040.0115.080202
«ՎԱՎԵՐԱՑՆՈՒՄ ԵՄ»
ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ
ՆԱԽԱԳԱՀ Ռ. ՔՈՉԱՐՅԱՆ
«8» փետրվարի 2002 թ.
ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅՈՒՆ
ՈՐՈՇՈՒՄ
8 փետրվարի 2002 թվականի N 115
«ՆԱԻՐԻՏ-1» ՓԱԿ ԲԱԺՆԵՏԻՐԱԿԱՆ ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ԳՈՐԾԱԴԻՐ ՄԱՐՄՆԻ ԼԻԱԶՈՐՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐԻ ՓՈԽԱՆՑՄԱՆ ԵՎ ԲԱԺՆԵՏՈՄՍԵՐԻ ՁԵՌՔԲԵՐՄԱՆ ՊԱՅՄԱՆՆԵՐԻ ՄԱՍԻՆ
Հայաստանի Հանրապետության կառավարությունը որոշում է.
i
1. Հայաստանի Հանրապետության արդյունաբերության և առևտրի նախարարությանը` թույլատրել «Նաիրիտ-1» փակ բաժնետիրական ընկերությանն իր գործադիր մարմնի լիազորությունները փոխանցել «RANSAT PLC» ընկերությանը` Հայաստանի Հանրապետության քաղաքացիական օրենսգրքի 115-րդ հոդվածի 3-րդ կետին և «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» Հայաստանի Հանրապետության օրենքի 88-րդ հոդվածի 2-րդ կետին համապատասխան` սահմանված կարգով:
2. Հավանություն տալ «Նաիրիտ-1» փակ բաժնետիրական ընկերության գործադիր մարմնի լիազորությունների փոխանցման և բաժնետոմսերի ձեռքբերման պայմանների մասին» պայմանագրի նախագծի հիմնական դրույթներին (կցվում է):
3. Հայաստանի Հանրապետության արդյունաբերության և առևտրի նախարարությանը` մինչև 2002 թվականի փետրվարի 10-ը Հայաստանի Հանրապետության օրենսդրությամբ սահմանված կարգով ապահովել «Նաիրիտ-1» փակ բաժնետիրական ընկերության կողմից սույն որոշման 2-րդ կետում նշված պայմանագրի կնքումը:
4. Սույն որոշումն ուժի մեջ է մտնում 2002 թվականի փետրվարի 8-ից:
ՊԱՅՄԱՆԱԳԻՐ «ՆԱԻՐԻՏ-1» ՓԱԿ ԲԱԺՆԵՏԻՐԱԿԱՆ ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ԳՈՐԾԱԴԻՐ ՄԱՐՄՆԻ ԼԻԱԶՈՐՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐԻ ՓՈԽԱՆՑՄԱՆ ԵՎ ԲԱԺՆԵՏՈՄՍԵՐԻ ՁԵՌՔ ԲԵՐՄԱՆ ՊԱՅՄԱՆՆԵՐԻ ՄԱՍԻՆ
ք. Երևան «____» __________________ 2002 թ.
ՏԵՐՄԻՆՆԵՐԻ ՍԱՀՄԱՆՈՒՄ
Կողմերը ընդունում են սույն պայմանագրում օգտագործվող բոլոր տերմիններն ու սահմանումները այնպես, ինչպես դրանք սահմանված են Հայաստանի Հանրապետության օրենսդրությամբ:
Ընդ որում, բացառապես սույն պայմանագրի շրջանակներում կողմերը ընդունում են տերմինների հետևյալ սահմանները.
._________________________________________________________________________.
| Պայմանագիր | Սույն պայմանագիրը |
|_____________________|___________________________________________________|
|Ընկերություն |«Նաիրիտ-1» փակ բաժնետիրական ընկերություն` գրանցված |
| |Հայաստանի Հանրապետության իրավաբանական անձանց |
| |պետական ռեգիստրի կողմից 2001 թ. մարտի 30-ին. |
| |գրանցման համարը` 26912002301 |
| |վկայականի համարը` 02Ա050231 |
| |հասցեն` Հայաստանի Հանրապետություն, ք. Երևան, |
| |Բագրատունյաց 70: |
|_____________________|___________________________________________________|
|Լիազոր |Ընկերության կանոնադրության 8.4 կետին համապատասխան |
|ներկայացուցիչ` |Հիմնադրի տնօրենների խորհրդի կողմից Ընկերության |
| |բաժնետերերի ընդհանուր ժողովում նշանակված լիազոր |
| |ներկայացուցիչ |
|_____________________|___________________________________________________|
|Հիմնադիր` |«Նաիրիտ» բաց բաժնետիրական ընկերություն` գրանցված |
| |Հայաստանի Հանրապետության իրավաբանական անձանց |
| |պետական ռեգիստրի կողմից 1995 թ. հունիսի 6-ին. |
| |գրանցման համար` 26912000749 |
| |վկայականի համար` 01Ա013691 |
| |հասցե` Հայաստանի Հանրապետություն. ք. Երևան, |
| |Բագրատունյաց 70, որը հանդիսանում է Ընկերության |
| |հիմնադիրը և միակ մասնակիցը և Ընկերության |
| |բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի լիազորություններն |
| |իրականացնում է միանձնյա` Լիազոր ներկայացուցչի |
| |միջոցով |
|_____________________|___________________________________________________|
|Ժողով |Ընկերության բաժնետերերի ընդհանուր ժողով |
|_____________________|___________________________________________________|
|Կառավարիչ` |RANSAT PLC, 137 REGENT STREET, LONDON WIR 7LD, UK |
| |գրանցված` Անգլիայի և Ուելսի ընկերությունների |
| |ռեգիստրում, |
| |գրանցման համար` 3180427 |
| |վկայականի համար` 3180427 |
| |գրանցման ամսաթիվ` 29 մարտի, 1996 թ. |
|_____________________|___________________________________________________|
|Կողմ |Պայմանագրի կողմերից որևէ մեկը առանձին հիշատակման |
| |ժամանակ: |
|_____________________|___________________________________________________|
|Կողմեր |Պայմանագրի կողմերը` համատեղ հիշատակման ժամանակ: |
|_____________________|___________________________________________________|
|Ծրագիր |Ընկերության գործունեության ծրագիր, որը |
| |ներկայացվում է Կառավարչի կողմից, |
|_____________________|___________________________________________________|
|Խոշոր գործարք |Մեկ կամ մի քանի փոխկապված գործարքները, որոնք |
| |բացառությամբ ընկերության բնականոն տնտեսական |
| |գործունեության շրջանակներում կատարվող գործարքների, |
| |ուղղակի կամ անուղղակի կապված են Ընկերության կողմից |
| |գույքի ձեռքբերման, օտարման կամ գույքի օտարման |
| |հնարավորության հետ, (այդ թվում Ընկերության անունից |
| |վարկերի և փոխառությունների ձևակերպումը,) և որոնց|
| |արժեքը գործարքը կնքելու մասին որոշում ընդունելու |
| |պահի դրությամբ կազմում է Ընկերության ակտիվների |
| |հաշվեկշռային արժեքի 25 և ավելի տոկոսը: |
|_____________________|___________________________________________________|
|Շահագրգռվածության |Ընկերության գործարքներ, որոնցում Կառավարիչը, |
|առկայությամբ |Կառավարչի կառավարման մարմիններում ընդգրկված անձը |
|գործարքներ |կամ կառավարչի անունից հանդես եկող լիազորված անձը |
| |ա) հանդիսանում են գործարքի կողմ կամ մասնակցում են |
| |գործարքին որպես միջնորդ կամ ներկայացուցիչ, |
| |բ) տիրապետում են գործարքի կողմ, միջնորդ կամ |
| |ներկայացուցիչ հանդիսացող իրավաբանական անձի քվեարկող|
| |բաժնետոմսերի (բաժնեմասերի, փայերի) 20 և ավելի |
| |տոկոսին, |
| |գ) պաշտոններ են զբաղեցնում գործարքի կողմ, միջնորդ |
| |կամ ներկայացուցիչ հանդիսացող իրավաբանական անձի |
| |կառավարման մարմիններում: |
._________________________________________________________________________.
Ընկերությունը, ի դեմս Լիազոր ներկայացուցիչ Աշոտ Շահնազարյանի մի կողմից, և Կառավարիչը, ի դեմս Կառավարչի նախագահ Անիլ Կումարի, մյուս կողմից, ի կատարումն 2001 թ. դեկտեմբերի 28-ին Երևան քաղաքում ՀՀ արդյունաբերության և առևտրի նախարարության, ՀՀ Կենտրոնական բանկի, «Հայկապ» բանկ ՍՊԸ խնամակալի և Կառավարչի կողմից ստորագրված Մտադրությունների արձանագրության 2.5 կետի, համաձայն ՀՀ քաղաքացիական օրենսգրքի 115-րդ հոդվածի 3-րդ կետի 3-րդ մասի, «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքի 88-րդ հոդվածի 2-րդ կետի 4-րդ մասի, կնքեցին Պայմանագիրը հետևյալի մասին.
I. ՊԱՅՄԱՆԱԳՐԻ ԱՌԱՐԿԱՆ
1.1. Ընկերությունն իր գործադիր մարմնի լիազորությունները հանձնում է Կառավարչին, իսկ Կառավարիչը պարտավորվում է Ընկերության ընթացիկ գործունեության ղեկավարումն իրականացնել բարեխիղճ և ողջամիտ կերպով, ի շահ Ընկերության` ՀՀ քաղաքացիական օրենսգրքին, «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքին, այլ իրավական ակտերին, Ընկերության կանոնադրությանը և Պայմանագրին համապատասխան:
1.2. Կառավարիչը վարձատրվում է Պայմանագրով սահմանված չափով և կարգով:
1.3. Կառավարիչն Ընկերության առջև պատասխանատվություն է կրում իր գործողությունների (անգործության) հետևանքով Ընկերությանը պատճառած վնասի համար:
II. ԿՈՂՄԵՐԻ ԻՐԱՎՈՒՆՔՆԵՐՆ ՈՒ ՊԱՐՏԱԿԱՆՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐԸ
2.1. Կողմերի իրավունքներն ու պարտականությունները սահմանվում են ՀՀ օրենսդրությամբ, Ընկերության կանոնադրությամբ և Պայմանագրով:
2.2. Կառավարչի իրավասությանն են պատկանում Ընկերության ընթացիկ գործունեության կառավարման բոլոր հարցերը, բացառությամբ ՀՀ օրենսդրությամբ և Ընկերության կանոնադրությամբ Ժողովի իրավասությանը պատկանող հետևյալ հարցերից.
2.2.1. Ընկերության կանոնադրությունը և նրա կանոնադրական կապիտալի չափը փոփոխելը,
2.2.2. Ընկերության բաժնետոմսերի համախմբումը (կոնսոլիդացիա) և բաժանումը,
2.2.3. Ընկերության վերստուգողի ընտրությունն ու նրա լիազորությունների վաղաժամկետ դադարեցնելը,
2.2.4. Ընկերության տարեկան հաշվետվությունները, հաշվապահական հաշվեկշիռները, շահույթների և վնասների հաշիվները հաստատելը, Ընկերության շահույթները և վնասները բաշխելը,
2.2.5. Ընկերությունը վերակազմակերպելու կամ լուծարելու մասին որոշում ընդունելը, լուծարային հանձնաժողովի նշանակումը, լուծարային հաշվեկշռի հաստատումը,
2.2.6. Ընկերության գործունեության հիմնական ուղղությունների որոշումը,
2.2.7. Ընկերության պահուստային կապիտալի օգտագործումը,
2.2.8. Ընկերության աուդիտն իրականացնող անձի հաստատումը, բացառությամբ Պայմանագրի 2.3.4 կետում նշված դեպքի,
2.2.9. բաժնետոմսերի անվանական արժեքի փոքրացումը և մեծացումը,
2.2.10. Խոշոր գործարքների կնքումը,
2.2.11. Շահագրգռվածության առկայությամբ գործարքների կնքումը,
2.2.12. Ընկերության կողմից տեղաբաշխված բաժնետոմսերի ձեռք բերումը և հետ գնումը,
2.2.13. Աուդիտն իրականացնող անձի և վերստուգողի աշխատանքի վարձատրման պայմանների որոշումը,
2.2.14. Ընկերության վարչակազմակերպական կառուցվածքի հաստատումը,
2.2.15. Ընկերության մասնաճյուղերի և ներկայացուցչությունների ստեղծումը,
2.2.16. Այլ կազմակերպություններին մասնակցելը,
2.2.17. Ընկերության կառավարման մարմինների գործունեությունը կանոնակարգող ներքին փաստաթղթերի հաստատումը,
2.2.18. Ընկերության անունից փոխառել միջոցներ, ներառյալ ապահովված և չապահովված պարտականությունների ստանձնումը:
2.3. Կառավարիչն իրավունք ունի.
2.3.1. Ընկերությունից պահանջել Ընկերության գործադիր մարմնի լիազորություններն իրականացնելիս իր խախտված իրավունքների վերականգնում,
2.3.2. մասնակցել Ընկերության բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի որոշումների ընդունման գործընթացներին` խորհրդակցական ձայնի իրավունքով,
2.3.3. միակողմանի լուծել պայմանագիրը, եթե Ժողովը առանց Կառավարչի համաձայնության ընդունել է այնպիսի որոշում, որի հետևանքով.
ա) էապես սահմանափակվել են կամ կարող են սահմանափակվել Կառավարչի Պայմանագրով սահմանված իրավունքներն ու լիազորությունները,
բ) էապես Կառավարչի համար առաջացրել են կամ կարող են առաջացնել լրացուցիչ պարտականություններ,
գ) էապես խոչընդոտում են կամ կարող են խոչընդոտել Կառավարչի կողմից Ծրագրի իրականացմանը,
2.3.4. իր կողմից Ընկերության գործունեությունը ստուգելու նպատակով և իր միջոցներով ներգրավել աուդիտ իրականացնող անձ: Այդ դեպքում աուդիտն իրականացնող անձի ընտրության և նրա վարձատրության կարգի և պայմանների սահմանման մասին որոշումներն ընդունելու իրավասությունը վերապահվում է Կառավարչին,
2.3.5. Ընկերության հիմնադրի հետ համատեղ կազմակերպել և անցկացնել Ընկերության տեխնիկական աուդիտը մինչև 2002 թ. հուլիսի 31-ը և արդյունքները ներկայացնել Ժողովին մինչև 2002 թ. օգոստոսի 20-ը,
2.3.6. Պայմանագրի 2.3.3. և 2.6.3. կետերով նախատեսված դեպքերում Ընկերությունից պահանջել իր վարձատրության տասնապատիկին համարժեք փոխհատուցում: Կառավարիչը իրավունք ունի պահանջել Պայմանագրի 9.3. կետով նախատեսված Կառավարչի սեփական կամ Կառավարչի երաշխավորությամբ ներգրավված փոխառությունների վերադարձ, եթե այդ միջոցների ներգրավումը հաստատված է եղել Ժողովի կողմից:
2.4. Կառավարիչն Ընկերության կանոնադրությամբ և Ընկերության հետ կնքված Պայմանագրով իրեն վերապահված լիազորությունների շրջանակներում`
2.4.1. տնօրինում է Ընկերության գույքը, այդ թվում` ֆինանսական միջոցները, գործարքներ է կնքում Ընկերության անունից,
2.4.2. ներկայացնում է Ընկերությունը Հայաստանի Հանրապետությունում և արտասահմանում,
2.4.3. գործում է առանց լիազորագրի,
2.4.4. տալիս է լիազորագրեր,
2.4.5. սահմանված կարգով կնքում է պայմանագրեր, այդ թվում` աշխատանքային,
2.4.6. բանկերում բացում է Ընկերության հաշվարկային (այդ թվում` տարադրամային) և այլ հաշիվներ,
2.4.7. առաջարկություններ է ներկայացնում Բաժնետերերի ընդհանուր ժողովին վերջինիս իրավասությանը վերաբերող հարցերով,
2.4.8. առաջարկություններ է նախապատրաստում Ընկերության վճարվող շահաբաժինների չափի և վճարման կարգի վերաբերյալ,
2.4.9. հաստատում է Ընկերության առանձնացված ստորաբաժանումների կանոնադրությունները և նշանակում դրանց ղեկավարներին.
2.4.10. իր իրավասության սահմաններում արձակում է հրամաններ, հրահանգներ, տալիս է կատարման համար պարտադիր ցուցումներ և վերահսկում դրանց կատարումը,
2.4.11. հաստատում է Ընկերության հաստիքացուցակը, սահմանված կարգով աշխատանքի է ընդունում և աշխատանքից ազատում Ընկերության աշխատողներին,
2.4.12. աշխատողների նկատմամբ կիրառում է կարգապահական պատասխանատվության և խրախուսման միջոցներ:
2.5. Կառավարիչը պարտավոր է.
2.5.1. Ընկերության բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի հաստատմանը ներկայացնել Ընկերության ամենամյա ծախսերի նախահաշիվը,
2.5.2. Ընկերության գործադիր մարմնի լիազորությունները ստանձնելու պահից մեկ ամսվա ընթացքում Ընկերության նախկին տնօրենի հետ ավարտել Ընկերության ընդունման հանձնման աշխատանքները Պայմանագրի կնքման օրվա դրությամբ կազմված հաշվեկշռին համապատասխան, և արդյունքները ներկայացնել Ժողովին:
2.5.3. իր իրավասության շրջանակներում ապահովել Ընկերության գործունեության իրականացումը ՀՀ օրենսդրության շրջանակներում,
2.5.4. պատշաճ ձևով իրականացնել Ընկերության ընթացիկ գործունեության կառավարումը ՀՀ օրենսդրությանը, Ընկերության կանոնադրությանը և Պայմանագրին համապատասխան,
2.5.5. ժամանակին կատարել Ընկերության Ժողովի որոշումները,
2.5.6. Ժողովի և Ընկերության իրավասու մարմինների պահանջով նրանց ներկայացնել հաշվետվություն իր կողմից կատարվող աշխատանքների և հետագա ծրագրերի վերաբերյալ,
2.5.7. անմիջապես տեղեկացնել Ընկերությանը և Ժողովին իր պարտականությունների կատարման անհնարինության մասին, եթե գտնում է, որ ինքը չի կարող իրականացնել իր պարտականությունները,
2.5.8. տարեկան առնվազն մեկ անգամ անցկացնել գույքագրում,
2.5.9. նյութական պատասխանատու պաշտոնատար անձանց հետ կնքել համապատասխան պայմանագրեր,
2.5.10. ապահովել աշխատավարձերի գծով Ընկերության պարտավորությունների ժամանակին և պատշաճ կատարումը: Ընդ որում, աշխատավարձերի դրույքաչափերը չեն կարող պակաս լինել քիմիական արդյունաբերության մեջ գործող ճյուղային միջին աշխատավարձից:
2.5.11. Միջոցներ ձեռնարկել աշխատավարձի ժամկետանց պարտավորությունների մարման ուղղությամբ,
2.5.12. առավելագույն ջանքեր գործադրել մինչև 2002 թ. դեկտեմբերի 31-ը ապահովելու ՀՀ պաշտպանության նախարարության հանդեպ Ընկերության պարտավորությունների մարումը, ՀՀ պաշտպանության նախարարության հետ համաձայնեցնելով պարտքի մարման ժամանակացույցը,
2.5.13. թույլ չտալ Ընկերության ժամկետանց պարտավորությունների առաջացում,
2.5.14. Ընկերության ժամկետանց պարտավորությունները մարելու նպատակով կազմել և համաձայնեցնել ժամանակացույցեր.
2.5.14.1. էլեկտրաէներգիայի և գազի մատակարարման գծով
2.5.14.2. այլ պարտադիր վճարների գծով,
2.5.15. Պայմանագիրը ուժի մեջ մտնելուց հետո ոչ ուշ քան 60 (վաթսուն) օրվա ընթացքում ապահովել Ընկերության լրիվ վերագործարկման աշխատանքները,
2.5.16. Ապահովել Ընկերության անընդհատ աշխատանքը Պայմանագրի գործողության ընթացքում,
2.5.17. Պահպանել ընկերության միջոցները,
2.5.18. Պայմանագրի գործողության ընթացքում և դրա երկարացման դեպքում ապահովել հետևյալ Ծրագրի կատարումը.
. 2002-2005 թթ ներդրումների ընդհանուր ծավալը կկազմի քսանից քսանհինգ
միլիոն ԱՄՆ դոլար, որը կապահովի հետևյալ ծավալներով արտադրանքի
թողարկումը:
.______________________________.
| Տարին | Արտադրության |
| | ծավալը (տոննա) |
|_____________|________________|
| 2002 | 6100 |
|_____________|________________|
| 2003 | 10000 |
|_____________|________________|
| 2004 | 25000 |
|_____________|________________|
| 2005 | 25000 |
.______________________________.
2.6. Ընկերությունն իրավունք ունի.
2.6.1. պահանջել Կառավարչից կատարել պայմանագրի պայմանները,
2.6.2. պահանջել Կառավարչից` ներկայացնել հաշվետվություն Ընկերության ընթացիկ գործունեության վերաբերյալ,
2.6.3. Ընկերության ընդհանուր ժողովի որոշման հիման վրա պահանջել Պայմանագրի լուծում:
2.6.4. Միակողմանի լուծել Պայմանագիրը, եթե Կառավարիչը էապես խախտում է Պայմանագիրը կամ ձախողում է իր պարտականությունների կատարումը: Այն դեպքում եթե Պայմանագիրը լուծվում է սույն կետով սահմանված կարգով, Ընկերությունը չպետք է ունենա պարտավորություններ Կառավարչի նկատմամբ:
2.6.5. Միակողմանի լուծել Պայմանագիրը, եթե Կառավարիչը պատճառ է հանդիսանում Ընկերության ֆինանսական պարտավորությունների ավելացման: Այն դեպքում եթե Պայմանագիրը լուծվում է սույն կետով սահմանված կարգով, Ընկերությունը չպետք է ունենա պարտավորություններ Կառավարչի նկատմամբ:
2.7. Ընկերությունը պարտավոր է.
2.7.1. ՀՀ օրենսդրությամբ և Ընկերության կանոնադրությամբ նախատեսված Ընկերության կառավարման այլ մարմիններին վերապահված իրավասության սահմաններում օժանդակել Կառավարչին իրականացնելու Պայմանագրից բխող իր իրավունքներն ու պարտականությունները,
2.7.2. չխոչընդոտել Կառավարչին իրականացնելու ընկերության կառավարումը,
2.7.3. ապահովել Կառավարչի մասնակցությունը Ընկերության բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի որոշումների ընդունման գործընթացներին` խորհրդակցական ձայնի իրավունքով,
2.7.4. Պայմանագրի 2.3.3 և 2.6.3 կետերով նախատեսված դեպքերում մինչև Պայմանագրի լուծումը Կառավարչին վճարել Կառավարչի վարձատրության տասնապատիկին համարժեք փոխհատուցում, ինչպես նաև Կառավարչի պահանջով և նրա կողմից նշված ժամկետներում վերադարձնել Պայմանագրի 9.3 կետով նախատեսված Կառավարչի սեփական կամ Կառավարչի երաշխավորությամբ ներգրավված փոխառու միջոցները, եթե այդ միջոցների ներգրավումը հաստատված է եղել Ժողովի կողմից:
III. ԿԱՌԱՎԱՐՉԻ ԿՈՂՄԻՑ ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ԳՈՐԾԱԴԻՐ ՄԱՐՄՆԻ ԼԻԱԶՈՐՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐԻ ԻՐԱԿԱՆԱՑՄԱՆ ԿԱՐԳԸ
3.1. Կառավարիչը Պայմանագրով իր իրավունքներն ու պարտականությունները իրականացնում է Ընկերության անունից` նշելով, որ ինքը հանդիսանում է «Նաիրիտ-1» ՓԲԸ Կառավարիչը: Բոլոր գրավոր փաստաթղթերում Կառավարիչը պետք է նշի «Նաիրիտ-1» ՓԲԸ Կառավարիչ Ransat plc.»:
3.2. Պայմանագրի շրջանակներում Կառավարիչը կարող է գործել իր կողմից լիազորված անձի (անձանց) միջոցով, որի (որոնց) իրավասությունները հաստատվում են սահմանված կարգով Կառավարչի կողմից տրված լիազորագրով:
3.3. Կառավարչի կողմից լիազորված անձանց վարձատրությունը կատարվում է Կառավարչի հաշվին:
IV. ԿԱՌԱՎԱՐՉԻ ՎԱՐՁԱՏՐՈՒԹՅՈՒՆԸ
Կառավարիչը վարձատրվում է Պայմանագրի N 1 հավելվածին համապատասխան:
V. ԿՈՂՄԵՐԻ ՊԱՏԱՍԽԱՆԱՏՎՈՒԹՅՈՒՆԸ
5.1. Կողմերը պատասխանատվություն են կրում իրենց պարտականությունների չկատարման կամ ոչ պատշաճ կատարման համար Պայմանագրով և ՀՀ օրենսդրությամբ նախատեսված կարգով:
5.2. Կառավարիչը պատասխանատվություն է կրում իր կառավարման ընթացքում Ընկերությանը պատճառած վնասների համար: Սույն կետի իմաստով Ընկերության պատճառած վնասներ են համարվում.
5.2.1. Ժամկետանց պարտավորությունների առաջացման հետևանքով հաշվարկված տույժերն ու տուգանքները,
5.2.2. Գազի, էլեկտրաէներգիայի, հումքի և նյութերի, ինչպես նաև աշխատավարձի գծով վճարումների ուշացման հետևանքով Ընկերությունում արտադրական գործունեության ընդհատումների, հզորությունների անկումների պատճառով լրացուցիչ և գերնորմատիվային ծախսերի առաջացումը,
5.2.3. հարկային և այլ պարտադիր վճարների գծով վճարումների ուշացման պատճառով Ընկերության գույքի և դրամական միջոցների նկատմամբ կիրառվող արգելադրումների արդյունքում առաջացած վնասները
5.3. Պայմանագրի 5.2 կետում սահմանված դեպքերում Կառավարիչը պարտավոր է տասնհինգ օրվա ընթացքում լրիվ չափով փոխհատուցել Ընկերությանը պատճառված վնասները` իր միջոցներով:
5.4. Ընկերությունը որևէ պատասխանատվություն չի կարող կրել Կառավարչի գործունեության հետևանքով առաջացած պարտավորությունների համար:
5.5. Ընկերության միջոցները չեն կարող ուղղվել Կառավարչի գործունեության հետևանքով առաջացած պարտավորությունների մարմանը:
VI. ՊԱՅՄԱՆԱԳՐԻ ԴԱԴԱՐՄԱՆ ՀԻՄՔԵՐԸ
6.1. Պայմանագրի դադարման հիմքերն են.
6.6.1. պայմանագրի ժամկետի ավարտը,
6.1.2. Ընկերության լուծարումը,
6.1.3. պայմանագրի լուծումը Կողմերի համաձայնությամբ,
6.1.4. Պայմանագրի լուծումը Պայմանագրով նախատեսված դեպքերում,
6.1.5. օրենքով սահմանված այլ հիմքեր:
VII. ՎԵՃԵՐԻ ԼՈՒԾՈՒՄԸ
7.1. Պայմանագիրը կարգավորվում է Հայաստանի Հանրապետության օրենսդրությամբ:
7.2. Եթե Կողմերը չեն կարողանում հարթել Պայմանագրի կատարման ընթացքում ծագած վեճերն ու տարաձայնությունները, դրանց ծագելուց 15 (տասնհինգ) օրվա ընթացքում, ապա նման վեճերն ու տարաձայնությունները պետք է լուծվեն հայցվոր կողմի ընտրությամբ` կամ Հայաստանի Հանրապետության դատական մարմիններում կամ Լոնդոնի Միջազգային Արբիտրաժային Դատարանում (London Court of International Arbitration (LCIA), որի աշխատավայրը քաղաք Լոնդոնն է, Մեծ Բրիտանիայի և Հյուսիսային Իռլանդիայի Միացյալ Թագավորություն, դատավորների քանակը մեկ հոգի, դատավարության լեզուն` անգլերեն, Պայմանագրի նկատմամբ կիրառվում է Հայաստանի Հանրապետության նյութական իրավունք:
7.3. Դատարանի որոշումը վերջնական և պարտադիր է երկու Կողմերի համար: Դատական վճիռն ի կատար է ածում դատական այն մարմինը, ում իրավասության տակ է գտնվում այն Կողմը կամ նրա սեփականությունը, որի դեմ է ուղղված այդպիսի որոշումը:
7.4. Կողմերի միջև վեճերի, տարաձայնությունների կամ միջնորդ դատարանի վարույթի առկայությունը Կողմերին չի ազատում Պայմանագրով ստանձնած այն պարտականություններից, որոնք չեն առնչվում նման վեճերի, տարաձայնությունների կամ միջնորդ դատարանի վարույթի հետ:
7.5. Եթե Պայմանագրի դրույթներից մեկը դատարանի կողմից ճանաչվի ուժը կորցրած, ապա Պայմանագրի մնացած դրույթները կմնան ուժի մեջ, իսկ ուժը կորցրած դրույթը կփոխարինվի օրինականով, որը նպատակների և գործողության առումով հնարավորին չափ ավելի մոտ կլինի սկզբնական դրույթին:
VIII. ՊԱՅՄԱՆԱԳՐԻ ՈՒԺԻ ՄԵՋ ՄՏՆԵԼԸ ԵՎ ԳՈՐԾՈՂՈՒԹՅԱՆ ԺԱՄԿԵՏԸ
8.1. Պայմանագիրն ուժի մեջ է մտնում 2.5.12 և 2.5.14 կետերով նախատեսված ժամանակացույցերը հաստատելու պահից և գործում է մեկ տարի ժամկետով:
8.2. Եթե Պայմանագրի ժամկետի ավարտին Կառավարիչը Պայմանագրի պայմանների խախտում թույլ չի տվել և պատշաճ կատարել է իր պարտավորությունները կողմերի համաձայնությամբ կարող է սահմանվել պայմանագրի գործողության նոր ժամկետ:
IX. ՀԱՏՈՒԿ ՊԱՅՄԱՆՆԵՐ
i
9.1. Կառավարիչը պարտավորվում է մինչև Պայմանագրի ժամկետի ավարտը «Նաիրիտ» ԲԲԸ-ից ձեռք բերել Ընկերության բաժնետոմսերը` դրա դիմաց իր վրա վերցնելով «Հայկապ» բանկ ՍՊԸ-ի հանդեպ «Նաիրիտ» ԲԲԸ ունեցած պարտքի մարման պարտավորությունը, համաձայն 2001 թ. դեկտեմբերի 28-ին Երևան քաղաքում, ՀՀ արդյունաբերության և առևտրի նախարարության, ՀՀ կենտրոնական բանկի, «Հայկապ» բանկ ՍՊԸ խնամակալի և Կառավարչի կողմից ստորագրված Մտադրությունների Արձանագրությամբ նախատեսված պայմանավորվածության: Այդ դեպքում
9.1.1. բաժնետոմսերի ձեռք բերման մասին Կառավարչի հետ կնքվող պայմանագրում կներառվեն Պայմանագրի բոլոր հիմնական դրույթները, ներառյալ Պայմանագրի 2.5.16 կետում սահմանված Ծրագիրը:
9.1.2. Պայմանագրով նախատեսված Կառավարչի պարտականությունները և պարտավորությունները կպահպանեն իրենց ուժը մինչև Կառավարչի կողմից Պայմանագրի 2.5.16 կետով սահմանված Ծրագրի լիակատար իրականացումը:
9.2. Կառավարչի կողմից Պայմանագրից հրաժարման կամ Պայմանագրի վաղաժամկետ լուծման դեպքում, բացառությամբ Պայմանագրի 2.3.3 կետով նախատեսված դեպքերի,
9.2.1. Կառավարչին չեն փոխհատուցվում Պայմանագրի 9.3 կետի համաձայն ներգրավված ֆինանսական և այլ նյութական միջոցները,
9.2.2. Կառավարչի կողմից Ընկերությունում կատարված ներդրումների դիմաց Ընկերության պարտավորությունները չեղյալ են համարվում,
9.2.3. Կառավարիչը պարտավորվում է իր հաշվին վճարել իր կառավարման ժամանակաընթացքում ձևավորված ընկերության ժամկետանց պարտավորությունները, ինչպես նաև փոխհատուցել Ընկերությանը պատճառած վնասները` Պայմանագրի 5.2 կետում սահմանված կարգով,
9.2.4. Պայմանագրի 9.2.3 կետի պարտավորությունները Կառավարչի համար ուժի մեջ են մնում նաև պայմանագրի ավարտից հետո:
9.3. Կառավարիչն իրավունք ունի Ծրագրով նախատեսված գործունեության իրականացման նպատակով ներգրավել ֆինանսական միջոցներ, որոնք կարող են լինել ինչպես Կառավարչի սեփական, այնպես էլ այլ ֆինանսական հաստատություններից փոխառնված միջոցներ: Ցանկացած ֆինանսավորում, որը պարտավորություններ է առաջացնում կամ այլ կերպ ծանրաբեռնում է Ընկերությանը, պետք է հաստատվի Ժողովի կողմից. Ընդ որում, ներգրավված միջոցի դիմաց ընկերության կողմից վճարվող տարեկան տոկոսադրույքի չի կարող գերազանցել LIBOR + 8%-ը:
X. ԱՆՀԱՂԹԱՀԱՐԵԼԻ ՈՒԺԻ ՀԵՏԵՎԱՆՔՆԵՐԸ (ՖՈՐՍ ՄԱԺՈՐ)
10.1. Պայմանագրով ստանձնած պարտավորությունների չկատարած կամ ոչ պատշաճ կատարած կողմը ազատվում է պատասխանատվությունից, եթե ապացուցի, որ դրանց իրականացմանը խոչընդոտել են անհաղթահարելի ուժի (ֆորս-մաժորային) հանգամանքները: Պայմանագրի շրջանակներում պարտավորությունների կատարման ժամկետը կարող է երկարաձգվել այն ժամկետով, որի ընթացքում առկա է անհաղթահարելի ուժի ազդեցությունը:
10.2. Պայմանագրի շրջանակներում անհաղթահարելի ուժեր են համարվում խոշոր ջրհեղեղները, երկրաշարժերը և բնական այլ աղետները, ռազմական գործողությունները կամ այլ գործողություններ ու հանգամանքներ, որոնք ենթակա չեն Կողմերի հսկողությանը և ծագել են Պայմանագրի կնքումից հետո ու նյութական տեսակետից բացասաբար են ազդում Կողմերի` Պայմանագրով ստանձնած պարտավորությունների կատարման հնարավորության վրա:
10.3. Անհաղթահարելի ուժ ներկայացնող հանգամանքի ծագումից հետո երեք օրվա ընթացքում, այն Կողմը, որը նման հանգամանքի պատճառով ի վիճակի չէ կատարել Պայմանագրով ստանձնած պարտավորությունները, պետք է մյուս Կողմին նման հանգամանքի մասին տեղեկացնող գրավոր ծանուցում ներկայացնի: Ծանուցման մեջ պետք է պատճառաբանվի, թե որքանով է ստեղծված իրավիճակը խոչընդոտում տվյալ Կողմի կողմից Պայմանագրով սահմանված պարտավորությունների կատարմանը: Հակառակ Կողմի պահանջով` անհաղթահարելի ուժի ազդեցության տակ հայտնված Կողմը պետք է նման հանգամանքները հավաստող բավարար ապացույցներ ներկայացնի: Անհաղթահարելի ուժի ազդեցության ավարտից հետո, անհաղթահարելի ուժի ազդեցության տակ հայտնված Կողմը պարտավոր է այդ մասին անհապաղ գրավոր ծանուցել մյուս Կողմին: Ընդ որում, ծանուցման մեջ պետք է նշվի, թե արդյոք անհաղթահարելի ուժի ազդեցության ավարտը հնարավորություն ստեղծում է գործունեությունը շարունակելու համար:
10.4. Եթե Կողմը չուղարկի կամ ոչ ժամանակին ուղարկի Պայմանագրի 10.3 Կետում նշված ծանուցումները, նա պարտավոր է մյուս Կողմին փոխհատուցել այդ մասին չծանուցման կամ ոչ ժամանակին ծանուցման հետ կապված վնասները:
10.5. Պարտավորությունների կատարումը հնարավոր դառնալուն պես, անհաղթահարելի ուժի ազդեցության տակ հայտնված Կողմը պետք է ձեռնամուխ լինի իր այն պարտավորությունների կատարմանը, որոնց իրագործումը ընդհատվել կամ դադարեցվել է անհաղթահարելի ուժի ազդեցության հետևանքով:
10.6. Եթե անհաղթահարելի ուժի ազդեցությունը շարունակվում է վեց ամսից ավելի (կամ երբ ակնհայտ է դառնում, որ նման իրավիճակը կամ դրա հետևանքները կշարունակվեն վեց ամսից ավելի), ապա Կողմերը պետք է բանակցություններ սկսեն` անհաղթահարելի ուժի ազդեցության տակ հայտնված Կողմի համար հնարավոր ելք գտնելու նպատակով, ինչը վերջինիս թույլ կտա կատարել Պայմանագրի համաձայն ստանձնած իր պարտավորությունները:
XI. ԱՅԼ ԴՐՈՒՅԹՆԵՐ
11.1. Պայմանագրում կատարված ճշգրտումները, լրացումները, փոփոխությունները և հավելվածները իրավական ուժ ունեն և հանդիսանում են Պայմանագրի անբաժանելի մասը, եթե կատարվել են գրավոր և ստորագրվել Կողմերի կողմից:
11.2. Պայմանագիրը կնքվում է հայերեն և անգլերեն լեզուներով, չորս հավասարազոր օրինակներից:
11.3. Պայմանագիրը բաղկացած է հիմնական տեքստից և հետևյալ հավելվածից, որը հանդիսանում է պայմանագրի անբաժանելի մասը`
ա) Կառավարչի աշխատավարձի վճարման չափն ու կարգը սահմանող N 1 հավելվածը,
Ընկերություն Կառավարիչ
COMPANY MANAGER
Ա. Շահնազարյան Ա. Կումար
A. Shahnazaryan A. Kumar
Հավելված 1 Կառավարչի աշխատավարձի վճարման չափն ու կարգը
Պայմանագրով ստանձնած իր պարտավորությունների կատարման համար Կառավարիչը ստանում է վարձատրություն ամսական 1000 (հազար) ԱՄՆ դոլարին համարժեք ՀՀ դրամ:
Ընկերություն Կառավարիչ
COMPANY MANAGER
Ա. Շահնազարյան Ա. Կումար
A. Shahnazaryan A. Kumar
CONTRACT
On
TRANSFER OF THE AUTHORITIES OF THE EXECUTIVE BODY OF «NAIRIT-1» CJSC AND OPTION OF SHARE PURCHASE
Yerevan 2002
DEFINITION OF TERMS
The PARTIES accept all the terms and definitions being used in the CONTRACT such as those are defined by the legislation of the Republic of Armenia.
Furthermore the PARTIES accept the definitions of the following terms exceptionally in the scope of the present contract.
CONTRACT The present contract
COMPANY «Nairit-1» Close Joint Stock Company:
Registered by the State Register of the Legal Persons
of the Republic of Armenia on the 30th of March 2001.
Number of Registration: 26912002301
Number of Registration Certificate: 022050231
Address: 70 Bagratuniats St., Yerevan,
the Republic of Armenia
AUTHORIZED Authorized Representative
REPRESENTATIVE
appointed in the General Meeting of Shareholders of the
Company by the Board of Directors of the Founder
according to point 8.4. of the Charter of the Company
FOUNDER «Nairit» Open Joint Stock Company:
Registered by the State Register of the Legal Persons
of the Republic of Armenia on the 6th of June 1995.
Number of Registration: 26912000749
Number of Registration Certificate: 01Ա013691
Address: 70 Bagratuniatz St., Yerevan,
Republic of Armenia,
Which conducts the authorities of the General Meeting
of Shareholders of the Company personally through the
Authorized Representative
MEETING The general meeting of shareholders of the COMPANY
MANAGER RANSAT PLC, 137 REGENT STREET, LONDON W1R 7LD, UK
DATE OF REGISTRATION: 29TH MARCH 1996
NAME OF REGISTERING BODY: THE REGISTRAR OF COMPANIES
FOR ENGLAND AND WALES
REGISTRATION NUMBER: 3180427
NO. OF REGISTRATION CERTIFICATE: 3180427
PARTY The PARTIES of the CONTRACT represented separately
PARTIES The PARTIES of the CONTRACT represented together
PROJECT The project of the Company's activities, which is
presented by the MANAGER,
LARGE One or several interconnected transactions which,
TRANSACTION except for transactions implemented within the
framework of normal Company activities, are directly or
indirectly linked with the Company acquiring,
alienating, or having the opportunity of I alienating
property, several including loans taken on behalf of
the COMPANY), the value of which comprises 25
percent or more of the book value of Company assets as
of the time of adopting a decision thereon.
TRANSACTIONS Company transactions, in which the MANAGER,
WITH management officials of the MANAGER or the authorized
STAKEHOLDERS person of the MANAGER:
WITH VESTED a) are PARTIES to the transactions or participate in
INTEREST it as an intermediary or a representative;
b) possess 20 percent or more of the voting shares
of a legal entity that is a PARTY to, intermediary or
representative in the transaction, or
c) occupy I management posts in a I legal entity that
is a PARTY to, intermediary or representative in the
transaction.
The COMPANY represented by its AUTHORIZED REPRESENTATIVE Mr. Ashot Shahnazaryan, and the MANAGER represented by the MANAGER Chairman Mr. Anil Kumar, from the other side,
For the implementation of the point 2.5. of the Memorandum of Understanding signed on the 28th of December 2001 between the Ministry of Industry and Trade of the Republic of Armenia, the Central Bank of the Republic of Armenia, the Guardian of «Haykap» Bank Ltd. and the MANAGER,
According to the pan 3 of the point 3 of the article 115 of the Civil Code of the Republic of Armenia and pan 4 of the point 2 of the article 88 of «The Law on Joint Stock Companies» of the Republic of Armenia, signed the present Contract
on the following;
1. THE SUBJECT OF THE CONTRACT
1.1. Company shall transfer the authorities of its executive body to the MANAGER and the latter undertakes the obligation to duly conduct the current management of the Company activities for the Company interest in accordance with the Civil Code of the Republic of Armenia, «The Law on Joint Stock Companies» of the Republic of Armenia, other legal acts of the Republic of Armenia, the Charter of COMPANY and the CONTRACT.
1.2. The MANAGER shall be remunerated as specified in the CONTRACT.
1.3. The MANAGER shall be liable to the COMPANY for all damages resulting from its acts and omissions.
2. THE RIGHTS AND OBLIGATIONS OF THE PARTIES
2.1. The rights and obligations of the PARTIES are stipulated by the legislation of the Republic of Armenia, the Charter of the COMPANY and the CONTRACT.
2.2. The MANAGER shall have full management authority over the COMPANY except for the following matters stipulated by the laws of the Republic of Armenia and COMPANY'S charter, which shall be within the exclusive authority of the MEETING:
2.2.1. Amendment of the Charter and a change in the charter capital of the COMPANY;
2.2.2. Consolidation and split of shares of the COMPANY;
2.2.3. Election of the controller of the COMPANY and early termination of his authorities;
2.2.4. Approval of the COMPANY annual reports, accounting reports, profit and loss statement, and profit and loss distribution;
2.2.5. Reorganization and liquidation of the COMPANY, approval of the final and interim liquidation balance sheets, and nomination of a liquidation commission;
2.4.9. endorse the charters of the branches and subsidiary offices of the COMPANY as well as nominate their managers;
2.4.10. issue decrees, orders, compelling instructions, and monitor their enforcement within its authority under this CONTRACT;
2.4.11. confirm the staff and payroll of the COMPANY, recruit and dismiss COMPANY staff;
2.4.12. Apply incentives and work ethic schemes with regard to the COMPANY employees.
2.5. The MANAGER undertakes to:
2.5.1. Submit the annual cost estimate of the COMPANY for the approval of the MEETING;
2.5.2. Within one month from taking over as manager, carry out the act of transfer and acceptance of the COMPANY with the former director of the COMPANY, in compliance with the balance sheet as of the day of concluding of the CONTRACT, and keep the MEETING informed of its performance.
2.5.3. Perform the COMPANY activities in compliance with the legislation of the Republic of Armenia, within its authorities.
2.5.4. Duly implement the current management of the COMPANY in compliance with legislation of the Republic of Armenia, the COMPANY'S charter and the CONTRACT.
2.5.5. Carry out the decisions of the MEETING in a timely manner.
2.5.6. At the request of MEETING and authorized bodies eliminate malfunctions in the course of management.
2.5.7. In the event the MANAGER determines it is unable to perform its duties, to so notify the COMPANY and the MEETING immediately;
2.5.8. Carry out inventory at least once a year;
2.5.9. Conclude relevant contracts with officials responsible for logistics;
2.5.10. At all times, remain current in the COMPANY'S liabilities for salary payments. The rates of the salaries may not be lower than average salary used in the Chemical industry.
2.5.11. take steps to pay past due salaries.
2.5.12. use its best effort to pay off of COMPANY'S liabilities towards the Ministry of Defence of the Republic of Armenia by December 31 2002, and reach an agreement with the Ministry of Defence of the Republic of Armenia for the schedule of the pay-off of its liabilities.
2.5.13. not allow any new past due liabilities for the COMPANY,
2.5.14. agree on the schedules of pay-off of the outstanding liabilities of the COMPANY, regarding the following:
2.5.14.1. energy and gas supply,
2.5.14.2. on other compulsory payments.
2.5.15. Within 60 days from the effective date of the CONTRACT, resume the full operation of the COMPANY.
2.5.16. Keep the operation and production of the Company uninterrupted during the term of this CONTRACT.
2.5.17. Keep the assets of the COMPANY in good operating condition,
2.5.18. during the terms of this CONTRACT and extensions thereof, adhere to the following investment and production PROGRAM:
- Investments from 2002 - 2005 will reach up to Twenty- twenty five
million USD, which will provide the production of the following
volume;
._______________________________________.
| Year | Production volume (tonn) |
|____________|__________________________|
| 2002 | 6100 |
| 2003 | 10000 |
| 2004 | 25000 |
| 2005 | 25000 |
._______________________________________.
2.6. The COMPANY shall have the right to;
2.6.1. request from the MANAGER strict performance of the CONTRACT ;
2.6.2. Request from the MANAGER reports on current activities of the COMPANY;
2.6.3. Claim the rescission of the CONTRACT by the decision of MEETING.
2.6.4. Unilaterally terminate the CONTRACT, if the MANAGER materially breaches this CONTRACT or fails to perform its obligations therein. In the event the CONTRACT is terminated pursuant to this paragraph, the COMPANY shall not have any liability towards the MANAGER.
2.6.5. Unilaterally terminate this CONTRACT, if the MANAGER causes an increase in the COMPANY'S financial liabilities. In the event the CONTRACT is terminated pursuant to this paragraph, the COMPANY shall not have any liability towards the MANAGER.
2.7. The COMPANY undertakes to:
2.7.1. Within the framework of competency of COMPANY' governing bodies as stipulated by the legislation of the Republic of Armenia and the charter of the COMPANY, provide assistance to the MANAGER to perform its rights and obligations under the CONTRACT;
2.7.2. present no hindrance to the MANAGER in the implementation of the current management of the COMPANY;
2.7.3. Ensure the participation of the MANAGER in the decision-making procedures of the MEETING with consultative voice;
2.7.4. In the event foreseen by points 2.3.3 and 2.6.3 of the CONTRACT proceeding the CONTRACT rescission, reimburse tenfold of MANAGER'S remuneration also due to it. At the request of the MANAGER and within the period
established by him, also pay back the loans contributed by the MANAGER or attracted under the MANAGER'S responsibility, as stipulated by point 9.3. of the CONTRACT, which have been approved by the MEETING.
3. THE PROCEDURE FOR IMPLEMENTATION OF THE COMPANY EXECUTIVE BODY AUTHORITIES BY THE MANAGER
3.1. The MANAGER shall fulfill its rights and obligations under the CONTRACT on behalf of the COMPANY indicating that it is performing as a MANAGER of the COMPANY. In all written documents MANAGER shall refer to itself as, «Nairit-1» CJSC's MANAGER Ransat Plc.»
3.2. Within the scope of the CONTRACT the MANAGER may act through an authorized person (persons), whose authorities must be confirmed by a power of attorney provided by the MANAGER.
3.3. The remuneration of the above-mentioned persons shall be made at the MANAGER'S expense.
4. THE REMUNERATION OF THE MANAGER
The MANAGER is remunerated according to the Annex 1 of the CONTRACT.
5. RESPONSIBILITIES OF THE PARTIES
5.1. In the event of default or inadequate performance of their respective obligations the PARTIES shall be responsible in accordance with the CONTRACT and the legislation of the Republic of Armenia.
5.2. The MANAGER shall bear responsibility for COMPANY'S losses arisen during its management. The following shall be deemed to be losses, under this section:
5.2.1. fines and penalties arising from past due liabilities,
5.2.2. costs caused by delays in the payment of bills for gas, electricity, row and other materials as well as by the stoppage of COMPANY'S activity caused by delays in paying salaries and decrease in production,
5.2.3. Losses arising out of or in connection with restrictions on financial means and COMPANY'S property caused by the delay in tax and other compulsory payments.
5.3. The MANAGER shall completely reimburse at his expense all the COMPANY'S losses within 15 days in the cases stipulated by point 5.2. of the CONTRACT.
5.4. The COMPANY will not be responsible for the liabilities caused by the activities of the MANAGER.
5.5. The means of the COMPANY can not be used for the payment of the liabilities caused by other activities of the MANAGER.
6. BASES FOR TERMINATION OF CONTRACT
6.1. The CONTRACT may be terminated under the following circumstances:
6.1.1. Expiration of the term of the CONTRACT;
6.1.2. The liquidation of the COMPANY;
6.1.3. Termination of the CONTRACT by the agreement of PARTIES,
6.1.4. Termination of the CONTRACT by the terms of the CONTRACT;
6.1.5. Other bases stipulated by Law.
7. DISPUTES SETTLEMENT
7.1. CONTRACT is governed by laws of the Republic of Armenia.
7.2. If the PARTIES are not able to solve the disputes and issues arising out of or in connection with the CONTRACT, within 15 (fifteen) days after their arise, then such disputes and issues shall be settled at Plaintiff's discretion, either in the courts of the Republic of Armenia or in the London Court of International Arbitration (LCIA), located in London, United Kingdom. Such arbitration shall be conducted with one Arbitrator selected by the mut PARTIES' mutual agreement, and in the mutual consent of the parties, and the language of Arbitration shall be English. The Substantive laws of the Republic of Armenia shall be applied in any dispute resolution proceeding.
7.3. The decision of the court is final and mandatory for both PARTIES. The decision of the court is implemented by the body under whose authority the PARTY or his property is, and against whom the court has passed a decision.
7.4. The disputes, disagreements or processes in the court of arbitration between the PARTIES does not exempt them from fulfilling their obligations taken under the CONTRACT which is not dealing with such disputes, disagreements or processes in the court of arbitration.
7.5. In the event of one of the provisions of the CONTRACT is void or declared invalid by the decision of the court, the other provisions of the CONTRACT will stay valid, and the void or invalid part of the CONTRACT will be replaced by the legal one that will be closer to the initial provision in terms of objectives and operations as agreed by the PARTIES.
8. TERM OF THE CONTRACT
8.1. The CONTRACT comes into force after approval by the PARTIES of the schedules described by Point 2.5.12 and 2.5.14 of the CONTRACT and shall be valid for one year.
8.2. If, at the end of the term of this CONTRACT the MANAGER is not in breach of the terms of the contract and has performed its obligations therein, the CONTRACT may be extended for an additional term by the mutual agreement of the PARTIES.
9. SPECIAL PROVISIONS
9.1. By the end of the CONTRACT, the MANAGER shall acquire the shares of the COMPANY from «Nairit» CJSC, undertaking the liability of paying the debts of «Nairit» CJSC to «Haykap» Bank LTD according to Memorandum of Understanding signed on the 28th of December 2001 between the Ministry of Industry and Trade of the Republic of Armenia, the Central Bank of the Republic of Armenia, the Guardian of «Haykap» Bank Ltd and the MANAGER. In this case,
9.1.1. all the general provisions of the CONTRACT shall be included in the contract on buying shares, which is to be signed with the MANAGER, including the PROJECT stipulated by point 2.5.16.
9.1.2. the obligations and liabilities of the MANAGER are in force by the complete implementation of the PROJECT by the MANAGER, as stipulated in point 2.5.16. of the CONTRACT.
9.2. The MANAGER may not be reimbursed for the termination of the CONTRACT by the MANAGER except in cases stipulated in point 2.3.3. of the CONTRACT;
9.2.1. The financial and other material means invested by the MANAGER according to point 9.3. of the CONTRACT, shall not be reimbursed,
9.2.2. COMPANY'S liabilities against the MANAGER'S investments to the COMPANY shall be deemed invalid,
9.2.3. the MANAGER shall be obliged to pay at its own expense all outstanding liabilities developed during his management, as well as compensate the COMPANY'S losses as stipulated by point 5.2. of the CONTRACT.
9.2.4. the liabilities of the point 9.2.3. of the CONTRACT will remain in force after the end of the CONTRACT. 9.3. The COMPANY has the right to attract funds for implementation of the activities described in the PROJECT. The funds may be MANAGER'S equity or funds borrowed from other lending institutions. Any financing that encumbers or otherwise burdens the COMPANY require the approval of the MEETING. Furthermore, the annual interest rate for the borrowed amounts and paid by the COMPANY cannot exceed LIBOR+8%.
10. FORCE MAJEURE
10.1. Neither PARTY shall be considered to be in default or in breach of his obligations under the CONTRACT if the performance of such obligations is prevented by any circumstances of Force Majeure. In the Scope of the CONTRACT the period of obligations can be extended by period in the course of which Force majeure occurred.
10.2. In the scope of the CONTRACT the Force Majeures include big floods, earthquakes, wars and other situations or circumstances which are beyond the PARTIES' control, have risen after the signing of the CONTRACT, and have a negative impact on the implementations of the obligations of the PARTIES.
10.3. In three days after the occurrence of Force Majeure, the PARTY which can not implement his obligation undertaken by the CONTRACT, shall notify the other PARTY about the occurrence in writing. In the notification, reasons should be given explaining to what extent the created situation has a negative influence on the implementation of the obligations undertaken by that PARTY. By the request of the other PARTY, the PARTY exposed to Force Majeure, shall present evidence substantiating such circumstances. At the end of Force Majeure the PARTY exposed to it shall immediately notify the other PARTY in writing. Moreover the notification shall specify whether the end of Force majeure enables further proceeding with the CONTRACT.
10.4. In the event the PARTY fails to notify or provides notification foreseen in the point 10.3. of the CONTRACT untimely, the other PARTY shall be entitled to be reimbursed for damages resulted from failure or untimely notification.
10.5. Upon the end of the condition giving rise to the claim of force majeure under this section, the PARTY exposed to Force Majeure shall undertake implementation of those obligations which were interrupted or terminated due to Force Majeure.
10.6. If the influence of Force Majeure continues for more than six months (or if it becomes apparent that such situation or its consequences will continue for more than six months) the PARTIES shall start negotiations to find solutions for PARTY exposed to Force majeure which will enable the implementation of the obligations undertaken by the CONTRACT.
11. OTHER PROVISIONS
11.1. Amendments and Annexes have legal power and are the an inseparable part of the CONTRACT as long as they have been introduced in writing and signed by the PARTIES.
11.2. The CONTRACT is signed in Armenian and English, each in four copies of equal force.
11.3. The CONTRACT consists of the main text and the following Annex, which is the inevitable part of it.
a) Annex 1: Remuneration of the MANAGER.
Ընկերություն Կառավարիչ
COMPANY MANAGER
Ա. Շահնազարյան Ա. Կումար
A. Shahnazaryan A. Kumar
Annex 1. Remuneration of MANAGER
To perform his obligations undertaken according to the Contract, Manager receives remuneration in amount of 1000 (one thousand) USD equivalent to AMD monthly.
Ընկերություն Կառավարիչ
COMPANY MANAGER
Ա. Շահնազարյան Ա. Կումար
A. Shahnazaryan A. Kumar