040.0314.170401
«ՎԱՎԵՐԱՑՆՈՒՄ ԵՄ»
ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ
ՆԱԽԱԳԱՀ Ռ. ՔՈՉԱՐՅԱՆ
«17» ապրիլի 2001 թ.
ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅՈՒՆ
ՈՐՈՇՈՒՄ
17 ապրիլի 2001 թվականի N 314
ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅԱՆ 2001 ԹՎԱԿԱՆԻ ՄԱՐՏԻ 12-Ի N 184 ՈՐՈՇՄԱՆ ՄԵՋ ՓՈՓՈԽՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐ ԵՎ ԼՐԱՑՈՒՄ ԿԱՏԱՐԵԼՈՒ ՄԱՍԻՆ
Հայաստանի Հանրապետության կառավարությունը որոշում է.
1. Հայաստանի Հանրապետության կառավարության 2001 թվականի մարտի 12-ի «Հայաստանի Հանրապետության էներգահամակարգի էլեկտրաէներգիա բաշխող ընկերությունների մասնավորեցման մրցույթի անցկացման կարգը և դրանց բաժնետոմսերի առուվաճառքի օրինակելի պայմանագիրը հաստատելու մասին» N 184 որոշման մեջ կատարել հետևյալ փոփոխությունները և լրացումը.
ա) որոշման 1-ին կետով հաստատված` Հայաստանի Հանրապետության էներգահամակարգի էլեկտրաէներգիա բաշխող ընկերությունների մասնավորեցման մրցույթի անցկացման կարգը և Հայաստանի Հանրապետության կառավարության ու գնորդի միջև կնքվելիք` Հայաստանի Հանրապետության էներգահամակարգի էլեկտրաէներգիա բաշխող ընկերությունների բաժնետոմսերի առուվաճառքի օրինակելի պայմանագիրը շարադրել նոր խմբագրությամբ (կցվում են).
i
բ) որոշման 2-րդ կետում «Էներգետիկայի հանձնաժողովի կողմից» բառերը փոխարինել «Էներգետիկայի կարգավորող հանձնաժողովի կողմից նոր խմբագրությամբ» բառերով.
i
գ) որոշման 3-րդ կետը «պայմանագրի» բառից հետո լրացնել «նոր խմբագրությամբ» բառերով:
2. Սույն որոշումն ուժի մեջ է մտնում 2001 թվականի ապրիլի 17-ից:
ԲԱԺՆԵՏՈՄՍԵՐԻ ԳՆՄԱՆ ՊԱՅՄԱՆԱԳԻՐ
«_____»______________ 2001թ.
կնքված
ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅԱՆ
ի դեմս
Հայաստանի Հանրապետության Էներգետիկայի նախարարության,
Հայաստանի Հանրապետության Ֆինանսների և Էկոնոմիկայի նախարարության,
և
Հայաստանի Հանրապետության Պետական Գույքի Կառավարման նախարարության
և
[Գնորդ]-ի
կողմից և միջև
ԲԱԺՆԵՏՈՄՍԵՐԻ ԳՆՄԱՆ ՊԱՅՄԱՆԱԳԻՐ
Բաժնետոմսերի գնման սույն պայմանագիրը (սույն «Պայմանագիրը») կնքվել է 2001թ. ապրիլի _____-ին («ՈՒժի Մեջ Մտնելու Ամսաթիվը») .
Ա. Հայաստանի Հանրապետության Կառավարության («Կառավարություն»), ի դեմս Հայաստանի Հանրապետության Էներգետիկայի նախարարության (ԷՆ), Հայաստանի Հանրապետության Ֆինանսների և Էկոնոմիկայի նախարարության (ՖՆ), Հայաստանի Հանրապետության Պետական Գույքի Կառավարման նախարարության (ՊԳԿՆ) (միասին` «Վաճառող»), և
Բ. [______________], [_______], որը կազմավորվել և գործում է [_______] օրենքների համաձայն («Գնորդ»)
կողմերի կողմից և միջև:
ՆԱԽԱԴՐՅԱԼՆԵՐ
ՆԿԱՏԻ ՈՒՆԵՆԱԼՈՎ, որ համաձայն Հայաստանի Հանրապետության օրենսդրության ԷՆ-ը, ՖՆ-ը, ՊԳԿՆ-ը համակցելով Ընկերությունների Սեփականաշնորհման Մրցութային Հանձնաժողովի հետ, իրավասու են իրականացնել էլեկտրաէներգիայի ոլորտին վերաբերվող օրենքներն, ինչպես նաև Կառավարության հաստատմանը ենթակա էլեկտրաէներգիայի ոլորտի սեփականաշնորհմանը առնչվող բոլոր հարցերը,
ՆԿԱՏԻ ՈՒՆԵՆԱԼՈՎ, որ «Երևանի Էլեկտրացանց [Բաշխիչ] Ընկերությունը», «Կենտրոնական Էլեկտրացանց [Բաշխիչ] Ընկերությունը», «Հարավային Էլեկտրացանց [Բաշխիչ] Ընկերությունը», «Հյուսիսային Էլեկտրացանց [Բաշխիչ] Ընկերությունը» (այսուհետ առանձին` Ընկերություն, և միասին` (երկու ընկերությունները և վերակազմավորումից հետո յուրաքանչյուր ընկերություն, եթե այդպիսին լինի), Ընկերությունները, Հայաստանի Հանրապետությունում իրականացնում են սպառողներին (ներառյալ ռեզիդենտ սպառողները) էլեկտրաէներգիա բաշխելու գործունեություն,
ՆԿԱՏԻ ՈՒՆԵՆԱԼՈՎ, որ ՀՀ ԷՆ իրավունք ունի օտարել Ընկերությունների բոլոր բաժնետոմսերը,
ՆԿԱՏԻ ՈՒՆԵՆԱԼՈՎ, որ 2001թ. ապրիլի __-ին Վաճառողը Մրցույթի նախապես որակավորված որոշակի հայտատուներին, այդ թվում նաև` Գնորդին կամ նրանց իրավահաջորդներին, տվել է հայտ ներկայացնելու առաջարկ («Մրցույթ») Ընկերություններում որոշակի բաժնեմաս ձեռք բերելու և այդ ընկերություններին պատկանող էլեկտրական բաշխիչ համակարգերը վերականգնելու, նորացնելու, ընդլայնելու և շահագործելու նպատակով (բաժնեմաս այդպիսի ձեռքբերումը և համանման այլ գործողությունների ամբողջությունն այսուհետ սահմանվում է որպես «Գործառնություն»),
Նկատի ունենալով, որ Վաճառողը որոշել է Գնորդին վաճառել Ընկերությունների բաժնետոմսերը, համաձայն Ընկերությունների պարտավորություններին վերաբերվող որոշ հավաստիացումների, երաշխիքների և վստահագրերի
ՆԿԱՏԻ ՈՒՆԵՆԱԼՈՎ, որ Գնորդն ունի փորձառություն էլեկտրական բաշխիչ համակարգերի զարգացման, շահագործման և կառավարման և դրանց հետ կապված ակտիվների և ենթակառուցվածքների բնագավառում,
ՆԿԱՏԻ ՈՒՆԵՆԱԼՈՎ, որ ի պատասխան Մրցույթին, Գնորդը 2001թ. ապրիլի __-ին Վաճառողին է ներկայացրել Գործառնության վերաբերյալ իր հայտը,
ՆԿԱՏԻ ՈՒՆԵՆԱԼՈՎ, որ, Մրցույթի և Գործառնության համաձայն, հաղթող հայտատուն պարտավորվում է ձեռք բերել Ընկերությունների թողարկած կամ շրջանառության մեջ գտնվող բաժնետիրական կապիտալի (բաժնետոմսերի) յոթանասունհինգ տոկոսը գումարած մեկ բաժնետոմս (75%+1), և դրա նկատմամբ կատարել որոշակի այլ պարտավորություններ,
ՆԿԱՏԻ ՈՒՆԵՆԱԼՈՎ, որ Մրցութային Կոմիտեն գնահատել է Մրցույթի ներկայացված բոլոր հայտերը և Գնորդի հայտը ընտրել է որպես բաժնետոմսերի համար առաջարկվող ամենաբարձր գինը,
ՆԿԱՏԻ ՈՒՆԵՆԱԼՈՎ, որ ԷՆ-ը, ՖՆ-ը և ՊԳԿՆ-ն հանդիսանում են Կառավարության այն ներկայացուցիչները, որոնց վերապահվում է սույն Պայմանագրով սահմանված գործողությունների իրականացումը,
ՆԿԱՏԻ ՈՒՆԵՆԱԼՈՎ, որ սույն Պայմանագրով սահմանված ժամկետներում և պայմաններով և Գործառնության կատարման նպատակով, Վաճառողը ցանկանում է Գնորդին Վաճառել, իսկ Գնորդը ցանկանում է Վաճառողից գնել Բաժնետոմսերը, և
ՆԿԱՏԻ ՈՒՆԵՆԱԼՈՎ, որ սույն Պայմանագրում մեծատառերով գրված որոշ հասկացություններ օգտագործվում են սույն Պայմանագրի Ցանկ I-ով սահմանված նշանակություններով:
ՊԱՅՄԱՆԱԳԻՐ
Հաշվի առնելով սույն Պայմանագրում առկա փոխադարձ հավաստիացումները և համաձայնությունները և այլ բարյացակամ ու ընդունելի նկատառումները, որոնց առկայությունը և համապատասխանությունը սույն պայմանագրով ճանաչվում է, կողմերը համաձայնության եկան հետևյալի մասին.
ՀՈԴՎԱԾ 1.
ԲԱԺՆԵՏՈՄՍԵՐԻ ԱՌՔՈՒՎԱՃԱՌՔԸ
Բաժին 1.1. Բաժնետոմսերի Առքուվաճառքը. Վճարումների Փակումը
ա) Սույն Պայմանագրում սահմանված ժամկետներին և պայմաններին համապատասխան, Փակման Օրը ՎաՃառողը պետք է վաճառի, տրամադրի և փոխանցի Գնորդին, իսկ Գնորդը պետք է գնի և ձեռք բերի Վաճառողից Բաժնետոմսերը: Բաժնետոմսերը հանդիսանում են Ընկերություններից յուրաքանչյուրի կանոնադրական կապիտալի լրիվ բաժանորդագրված և վճարված բաժնետոմսեր, որոնք կազմում են` յուրաքանչյուր ընկերության միևնույն դասի [____________] բաժնետոմս 10.000 դրամ անվանական արժեքով, և [_______] Էլեկտրացանց ընկերության միևնույն դասի [________] բաժնետոմս 10.000 դրամ անվանական արժեքով, որը հավասար է բոլոր տեղաբաշխված բաժնետոմսերի յոթանասունհինգ տոկոսին գումարած մեկ բաժնետոմս (75%+1):
Բաժին 1.2. Գնման Գինը.
Բաժնետոմսերի գնման ընդհանուր գինը կազմում է [_________] ԱՄՆ դոլար ($[_______]) («Գնման Գին»): Փակման Օրը Գնորդը պետք է Վաճառողին էլեկտրոնային փոխանցման միջոցով վճարի Գնման Գինը` 1.4(գ) կետում սահմանված կարգով:
Բաժին 1.3. Հաջողության Վարձ
Ի լրումն Գնման Գնի, Փակման Օրը Գնորդը պետք է Խորհրդատուներին գործառնության համար վճարի վարձ` («Հաջողության Վարձ»)` հաշվարկված այնպես, ինչպես սահմանված է սույնի Ցանկ 2-ում, գումարած Հաջողության Վարձի յոթ և կես տոկոսը (7.5%), որպես Խորհրդատուների անունից շահութահարկի վճար, որը պետք է կատարվի էլեկտրոնային փոխանցման միջոցով, 1.4 (գ) կետում սահմանված կարգով:
Բաժին 1.4. Էսքրոու հաշիվ
ա) Վաճառողն ու Գնորդը պետք է Էսքրոու Համաձայնագիր կնքեն Ցանկ 1.4-ին կցված ձևի համապատասխան, համաձայն որի, Գնման Գինը, Հաջողության Վարձը և Հաջողության վարձի յոթ և կես տոկոսը (7.5%) կպահվեն էսքրոու հաշվի վրա և կհանվեն էսքրոու հաշվից ստորև բերված 1.4 (գ) կետում սահմանված կարգով, Վաճառողի և Գնորդի կողմից Էսքրոու գործակալին ուղղված ցուցումների իրականացմամբ և նույնը Էսքրոու Գործակալին տրամադրելուց հետո: Ցուցումները Էսքրոու Գործակալին պետք է տրվեն Գնորդի և Վաճառողի լիազորված ներկայացուցիչների կողմից, և այդ լիազորված ներկայացուցիչների վստահագրերը պետք է որպես Հավելված կցվեն Էսքրոու Գործակալին տրվող Ցուցումներին:
բ) Փակման Օրվանից բավականաչափ ժամանակ առաջ, հավաստիանալով, որ Գնորդի ցուցումով փոխանցվելիք Գնման Գինը, Հաջողության Վարձը և Հաջողության Վարձի յոթ ու կես տոկոսը (7.5%) մինչև Փակման Օրը կլինի էսքրոու հաշվում, բայց ոչ ավելի, քան Փակման օրվանից (Փակման Նախօրե) հինգ (5) աշխատանքային օր առաջ Գնորդը էլեկտրոնային փոխանցման միջոցով էսքրոու հաշվին կփոխանցի Գնման Գինը, Հաջողության Վարձը և Հաջողության Վարձի յոթ և կես տոկոսը (7.5%): Գնման Գինը, Հաջողության Վարձը և Հաջողության Վարձի 7.5%-ը պետք է մնան էսքրոու հաշվի վրա մինչև i) դրանք վճարվեն Վաճառողին, Խորհրդատուներին և ՀՀ պետական բյուջեին (և Ընկերություններին, եթե կիրառելի է 1.4 Բաժնի «դ» կետով), կամ ii) դրանք հետ վճարվեն Գնորդին, սույնում նկարագրվածի համաձայն: Գնման Գնի, Հաջողության Վարձի և Հաջողության Վարձի 7.5%-ի վրա կուտակված տոկոսը վճարվում է այն ժամանակ, երբ գումարները վճարվեն Վաճառողին կամ Գնորդին, ինչպես նկարագրված է սույն փաստաթղթում:
գ) Փակման Օրվանից հետո և համաձայն Բաժին 1.5 և սույն Պայմանագրի ժամկետների և պայմանների, Գնորդն ու Վաճառողը պետք է ցուցումներ տան էսքրոու գործակալին` i) վճարել Վաճառողին Գնման Գինը; ii) վճարել Հաջողության Վարձի իննսուներկու և կես տոկոսը (92.5%) Խորհրդատուներին; iii) վճարել Հաջողության Վարձի տասնհինգ տոկոսը (15%) Հայաստանի Հանրապետության պետական բյուջե, որպես Խորհրդատուների անունից վճարվող շահութահարկ: Գնման Գնի և Հաջողության Վարձի վրա կուտակված տոկոսը պետք է վճարվի Վաճառողին, եթե Փակումը տեղի ունենա, կամ այլապես, այն պետք է վճարվի Գնորդին, եթե Փակումը տեղի չունենա Գնման Գինն ու Հաջողության Վարձը պետք է վերադարձվեն Գնորդին:
դ) Փակման Օրը Վաճառողը պետք է տեղեկացնի Գնորդին Ընկերությունների Ցանկ 2.21-ում սահմանված պարտավորությունների («Նախասահմանված Պարտավորություններ») ընդհանուր և ճշտված գումարի մասին: Եթե Փակման Օրը Նախասահմանված Պարտավորությունները ԱՄՆ տաս մլն դոլարից (ԱՄՆ $10,000,000.00) (»Գերազանցող Գումար») ավելին են, ապա, չնայած վերը նշված «գ» կետի, Վաճառողը և Գնորդը պետք է ցուցումներ տան էսքրոու գործակալին` i) Վաճառողի անունից Ընկերություններին դրամաշնորհի տեսքով վճարել Գնման Գնի մի մասը այն գումարով, որը համազոր է Գերազանցող Գումարին (և դրա վրա կուտակված տոկոսը); ii) Գնման Գնի մնացած մասը վճարել Վաճառողին, iii) Խորհրդատուներին վճարել Հաջողության Վարձի իննսուներկու և կես տոկոսը (92.5%); և iv) վճարել Հաջողության Վարձի տասնհինգ տոկոսը (15%) Հայաստանի Հանրապետության պետական բյուջեին, որպես Խորհրդատուների անունից վճարվող շահութահարկ:
ե) Եթե Փակումը տեղի չի ունենում Վերջնական Օրը կամ դրանից առաջ, էսքրոու գործակալը պետք է էսքրոու հաշվում եղած բոլոր դրամական միջոցները վերադարձնի Գնորդին, բացի այն դեպքերից, երբ Վաճառողը և Գնորդը ցուցումներ են տվել էսքրոու գործակալին Վերջնական Օրը երկարաձգելու մասին:
Բաժին 1.5. Փակումը
ա) Բաժնետոմսերի առքուվաճառքի իրականացումը («Փակում») տեղի կունենա յուրաքանչյուր կողմի` Հոդված 7-ով սահմանված պարտավորությունների պայմանների բավարարման ամսվա վերջին օրը (կամ Գնորդի պահանջով և Վաճառողի համաձայնությամբ` հաջորդ ամսվա վերջին օրը), տեղական ժամանակով ժամը 10:00-ին, ուժի մեջ կմտնի տվյալ օրվա կեսգիշերին, և պետք է տեղի ունենա Էներգետիկայի նախարարությունում, Երևան, Հայաստանի Հանրապետություն, կամ Վաճառողների և Գնորդի կողմից գրավոր կերպով համաձայնեցված որևէ այլ վայրում կամ ժամանակ (այն օրը, երբ տեղի է ունենում Փակումը այսուհետ` «Փակման Օր»):
բ) Փակման պահին Վաճառողը և Գնորդը պետք է տրամադրեն կամ հրահանգեն որպեսզի տրամադրվեն փաստաթղթեր` համաձայն Հոդված 7-ի: Եթե բոլոր նման փաստաթղթերը բավարարում են Վաճառողի և Գնորդի պահանջներին, ապա Վաճառողը պետք է տրամադրի Բաժնետոմսերի մեկ կամ ավելի վկայագրեր կիրառելի ռեեստրից քաղվածքի հետ միասին և այդ ժամանակ Գնորդն ու Վաճառողը պետք է ցուցումներ տան էսքրոու գործակալին, համաձայն Բաժին 1.4-ի «գ» կամ «դ» կետերի: Անկախ վերոնշյալից, հստակ կերպով հասկանալի է և համաձայնեցված, որ Գնորդից չի պահանջվի ավարտել գնումը և Փակում տեղի չի ունենա այն դեպքում, երբ Բաժին 1.4(դ)-ում սահմանված Գերազանցող Գումարը ավելին է, քան Գնման Գինը` և յուրաքանչյուր կիրառելի հարկ կամ դրան վերաբերվող ծախս (օրինակ, Գերազանցող Գումարի հարկ կամ էսքրոու գործակալի վճար):
Բաժին 1.6. ՎԶԵԲ-ի Բաժնետոմսերը
Առաջին Մերժման (նախապատվության) իրավունքը. Այն դեպքում, եթե ՎԶԵԲ-ը չի օգտագործում ՎԶԵԲ-ի բաժնետոմսերի գնման իր իրավունքը, Փակումից հետո Գնորդը, որպես Ընկերությունների (որոնք հանդիսանում են փակ բաժնետիրական ընկերություններ) բաժնետեր, իրավասու է օգտագործել ՎԶԵԲ-ի չգնված բաժնետոմսերի վերաբերյալ առաջին մերժման (նախապատվության) իր օրինական իրավունքը:
ՀՈԴՎԱԾ 2
ՎԱՃԱՌՈՂԻ ՀԱՎԱՍՏԻԱՑՈՒՄՆԵՐԸ ԵՎ ԵՐԱՇԽԻՔՆԵՐԸ
Վաճառողը հավաստիացնում և երաշխավորում է Գնորդին, որ, բացառությամբ այն դեպքերի, որոնք սահմանված են սույն Պայմանագրի կնքման օրը կամ դրան նախորդող ժամանակահատվածում Գնորդին տրամադրված բացահայտման ցանկերում («Ցանկեր»), սույն Պայմանագրի հոդված 2-ում առկա հայտարարությունները, որոնք չեն վերաբերում Փակման Օրվան, հավաստի են և ճշգրիտ` սույն Պայմանագրի ՈՒժի մեջ մտնելու օրվանից: Վաճառողը կվերականգնի այդ հավաստիքներն ու երաշխիքները Փակման Օրը: Վաճառողը համաձայնում է, որ բացառությամբ այն դեպքերի, որոնք սահմանված են սույն Պայմանագրի ուժի մեջ մտնելու օրը կամ դրան նախորդող ժամանակահատվածում Գնորդին տրամադրված ցանկերում, սույն հոդված 2-ում առկա հայտարարությունները, որոնք վերաբերում են Փակման օրվան, հավաստի և ճշգրիտ կլինեն Փակման օրը և Վաճառողը կհավաստիացնի և կերաշխավորի, որ այս հայտարարությունները հավաստի են և ճշգրիտ Փակման Օրը: Ցանկերը կդասավորվեն բաժիններով, որոնց համարակալումներն ըստ թվերի և տառերի կհամապատասխանեն սույն Հոդված 2-ի տառերով և թվերով սահմանված պարբերություններին: Որևէ նման Ցանկում տրված որևէ սահմանում վերագրվում կամ վերաբերում է սույն Հոդված 2-ի մյուս պարբերություններին միայն այնքանով, որքանով որ նման սահմանման մեկնաբանումը ակնհայտորեն ցույց է տալիս, որ այն կիրառելի է նաև նշված մյուս պարբերությունների նկատմամբ:
Բաժին 2.1. Ընկերությունների Կազմակերպական Կառուցվածքը
Ընկերություններից յուրաքանչյուրը Հայաստանի Հանրապետության օրենսդրության ներքո պատշաճ կերպով հիմնադրված, օրինականորեն գոյություն ունեցող և գործող որպես փակ բաժնետիրական ընկերություն է լիազորություն ունի տիրապետել և վարձակալությամբ ուրիշներից գույք վերցնել և իրականացնել իր գործունեությունն այնպես, ինչպես որ իրականացրել են և ներկայումս իրականացնում են ՀՀ Օրենքների համաձայն գործող Ընկերությունները: Ընկերություններից յուրաքանչյուրը պատշաճ կերպով լիցենզավորված է բաշխման գործունեություն իրականացնելու:
Բաժին 2.2. Ընկերությունների Կանոնադրական Կապիտալը
Բաժնետոմսերը կազմում են Ընկերությունների կանոնադրական կապիտալի հայտարարված, թողարկված և տեղաբաշխված բաժնետոմսերի յոթանասունհինգ տոկոսը գումարած մեկ բաժնետոմս (75% գումարած 1 բաժնետոմս): Բաժնետոմսերը պատշաճ կերպով հաստատվել, օրինականորեն թողարկվել և լիովին վճարվել են: Բացառությամբ Բաժնետոմսերի, ՎԶԵԲ-ի Բաժնետոմսերի, և ՀՀ Կառավարության Բաժնետոմսերի, տեղաբաշխված չէ` (i) Ընկերությունների կանոնադրական կապիտալի ոչ մի բաժնետոմս, (ii) Ընկերությունների ոչ մի արժեթուղթ, որը կարող է փոխարկվել Ընկերությունների կանոնադրական կապիտալի բաժնետոմսի կամ փոխարինվել բաժնետոմսով, (iii) ոչ մի բաժանորդագրության իրավունք, երաշխիք, գնման օպցիոն պարտավորություն, Ընկերություններից կանոնադրական կապիտալի բաժնետոմսեր ձեռք բերելու նախապատվության կամ նման որևէ այլ իրավունք, կամ որևէ Ընկերության պարտավորություն` թողարկելու կամ վաճառելու կանոնադրական կապիտալի որևէ բաժնետոմս, և (iv) բաժնետոմսերի ոչ մի համարժեք բաժնետոմս կամ Ընկերությունների սեփականության կամ եկամուտների նկատմամբ շահագրգռվածություն: Վաճառողը հանդիսանում է և Փակման Օրը կհանդիսանա Բաժնետոմսերի միակ ճանաչված և շահառու սեփականատերը և տիրապետում է Բաժնետոմսերին` ազատ լինելով գույքի որևէ Գրավից: Սույն Պայմանագրով նախատեսված գործառնությունների ավարտից (և Բաժնետերերի Ռեեստրում գրանցումից) հետո Գնորդը Գրավից ազատ Բաժնետոմսերի նկատմամբ ձեռք կբերի օրինական իրավունք, իսկ Բաժնետոմսերը կլինեն լիովին վճարված և չհարկվող: ՈՒժի Մեջ Մտնելու Օրվա դրությամբ Ընկերությունների բաժնետերերի լրիվ ցուցակը, ինչպես նաև նրանց համապատասխանաբար պատկանող բաժնետոմսերը ներկայացված են Ցանկ 2.2.-ում:
Բաժին 2.3. Ստորաբաժանումներ
ա) Ընկերություններից ոչ մեկը չունի Ստորաբաժանում կամ կախյալ ընկերություններ:
բ) Ընկերություններից ոչ մեկը չի հանդիսանում որևէ համատեղ ձեռնարկման կամ կազմակերպության մասնակից, որի արդյունքում Ընկերություններն որևէ մասնակցություն ունեն որևէ Մարմնի կազմում:
գ) Ընկերությունների մասնաճյուղերը և Ընկերությունները ամփոփ կերպով նկարագրված են Ցանկ 2.3-ում:
Բաժին 2.4. Պատշաճ Լիազորություն
Վաճառողն պատշաճ լիազորված է իրականացնելու և տրամադրելու սույն Պայմանագիրը և այն Լրացուցիչ Պայմանագրերից յուրաքանչյուրը, որի կողմ է հանդիսանում այն, և կատարելու սույն և նշված Պայմանագրերով սահմանված բոլոր պարտավորությունները: Սույն Պայմանագրի և նշված Լրացուցիչ Պայմանագրերից յուրաքանչյուրի կնքումը և կատարումը, ինչպես նաև սույն և նշված Պայմանագրերով նախատեսված գործառնությունների իրականացումը պատշաճ կերպով և օրինականորեն լիազորված և հաստատված է Վաճառողի կողմից, և ոչ մի այլ գործողություն չի պահանջվում վերջինիս կողմից սույն և Լրացուցիչ Պայմանագրերից յուրաքանչյուրի իրականացման և սույնով նշված պայմանագրերով սահմանված գործառնությունների իրականացման համար: Սույն Պայմանագիրը պատշաճ կերպով և օրինականորեն իրագործվել և տրամադրվել է Վաճառողի կողմից և հանդիսանում է Վաճառողի կատարման համար իրավական ուժ ունեցող և պարտադիր պարտավորություն, որը կիրարկելի է Վաճառողի նկատմամբ` Պայմանագրով սահմանված պայմաններին համապատասխան: Յուրաքանչյուր Լրացուցիչ Պայմանագիր, որի կողմ է հանդիսանում Վաճառողը` պատշաճորեն և օրինական կերպով իրագործված և հանձնված լինելով Վաճառողի կողմից և կհանդիսանա Վաճառողի համար իրավական ուժ ունեցող և պարտադիր պարտավորություն, որը կիրարկելի է Վաճառողի նկատմամբ` սույնի պայմաններին համաձայն:
Բաժին 2.5 Վեճի Բացակայություն.
Սույն Պայմանագրի և որևէ Լրացուցիչ Պայմանագրի իրագործումը և տրամադրումը Վաճառողի կողմից, ինչպես նաև սույնով ու նշված պայմանագրով նախատեսված գործառնությունների իրականացումը Վաճառողի կողմից չի խախտում և չի խախտի որևէ դրույթ կամ չի հանգեցնի Ընկերությունների որևէ նյութական իրավունքի խախտմանը կամ դադարեցմանը կամ ցանկացած էական պարտավորությունների վաղակետ կատարման, (բացառությամբ միայն ՀՀ օրենսդրությամբ սահմանված միացման կամ միաձուլման դեպքերի), կամ չի հանգեցնի Ընկերությունների միջոցների կամ գույքի նկատմամբ որևէ Գրավի պահանջի առաջացմանը` համաձայն (i) Ընկերությունների Կանոնադիր Փաստաթղթերի, (ii) որևէ Պայմանագրի, որը պետք է ընդգրկված լինի Ցանկ 2.6 -ում, կամ (iii) որևէ պետական մարմնի հրամանի, վճռի, որոշման, օրենքի, կարգի կամ կանոնակարգի, այնքանով, որքանով որ վերը նշված դեպքերից որևէ մեկի տեղի ունենալը, առանձին կամ միասնականորեն, (x) ոչ մի էական բացասական ներգործություն չի ունենա Ընկերությունների աշխատանքների, գործունեության կամ ֆինանսական վիճակի վրա, կամ (y) էականորեն չի խոչընդոտի Վաճառողի կարողությանը` կատարելու իր պարտավորությունների համաձայն սույն Պայմանագրի:
Բաժին 2.6. Պայմանագրեր.
ա) Ցանկ 2.6 -ը պարունակում է Ընկերությունների գնորդների հետ կնքած բոլոր Պայմանագրերի ամփոփագիրը: Փակման Օրվա դրությամբ Ցանկ 2.6-ը պետք է պարունակի այն բոլոր պայմանագրերի ցուցակը, որոնք էական նշանակություն ունեն Ընկերությունների գործունեության և աշխատանքների համար: Սույն Բաժնի նպատակներից ելնելով, Ընկերությունների գործունեության կամ աշխատանքների համար էական են համարվում տարեկան ոչ պակաս քան ԱՄՆ 50,000.00 դոլարին համարժեք պարտավորություն պարունակող Պայմանագրերը: Այդ բոլոր Պայմանագրերը մատչելի կլինեն Գնորդի համար Ընկերությունների գրասենյակներում:
բ) Ցանկ 2.6 -ում նշված Պայմանագրերից յուրաքանչյուրն ունի լիարժեք իրավական ուժ և վավերականություն, և Ընկերություններից ոչ մեկը չի կատարել նշված Պայմանագրերի և դրանցով ստանձնած իր պարտավորությունների որևէ էական խախտում, և առկա չէ որևէ այնպիսի իրադրություն կամ տեղի չի ունեցել որևէ այնպիսի դեպք, որը ծանուցված լինելու դեպքում կամ ժամկետն անցնելուց հետո կամ երկու դեպքում էլ, կարող էր ողջամտորեն համարվել որպես Ընկերությունների կողմից նշված Պայմանագրերի կամ դրանցով ստանձնած իրենց պարտավորությունների էական խախտում:
Բաժին 2.7 Որոշակի Փոփոխությունների կամ Դեպքերի Բացակայություն
ա) Սկսած 2001թ. հունվարի 1-ից, տեղի չի ունեցել.
i) Ընկերությունների թույլատրված գործողություններում ներգրավված
ակտիվների (կամ դրանցում մասնակցության) որևէ էական ձեռքբերում;
ii) Ընկերությունների կանոնադրական կապիտալի որևէ բաժնետոմսի կամ այլ
բաժնային արժեթղթի թողարկում կամ ձեռքբերում, ուղղակիորեն կամ
անուղղակիորեն, վճարման միջոցով կամ այլ կերպ;
iii) Ընկերությունների հիմնական և կապիտալ ակտիվների (կամ դրանցում
ունեցած մասնակցության) որևէ վաճառք, վարձակալություն, հատկացում,
փոխանցում կամ այլ կերպով տնօրինում, բացառությամբ Ցանկ 2.7-ում
սահմանված որոշակի կետերի;
iv) Ընկերությունների որևէ էական պահանջների կամ իրավունքների
հրաժարում;
v) պլանավորված կան հաստատված կապիտալ ծախսումներ, որոնց ընդհանուր
գումարը գերազանցում է ԱՄՆ 50,000.00 դոլար;
vi) էական փոփոխություններ Ընկերությունների կողմից կիրառվող հաշվառման
եղանակներում կամ պրակտիկայում;
vii) Ընկերությունների կողմից իրենց համապատասխան ակտիվների որևէ էական
գումարների վերագնահատում, բացառությամբ սույն Պայմանագրում նշվածի,
կամ
viii) Ընկերությունների նյութական ակտիվների վնաս, կորուստ կամ ոչնչացում:
բ) Առանց Գնորդի համաձայնության, որը չի կարող հետաձգվել կամ մերժվել առանց հարգելի պատճառների, բացառությամբ սույնով նախատեսված դեպքերի, Կատարման Օրվանից սկսած Ընկերությունները չպետք է կնքեն որևէ նոր պայմանագրեր, որոնց գործողության ժամկետը կանցնի Փակման Օրվանից:
Բաժին 2.8. Դատավարություններ և Դատական վարույթներ
Բացառությամբ Ցանկ 2.8-ում նշվածի, որևէ դատական ատյանի, պետական մարմնի կամ որևէ դատավորի կողմից կամ նրանց առջև Ընկերությունների դեմ ոչ մի դատական գործ չի հարուցվել կամ նրանց նկատմամբ ոչ մի վարույթ չի սկսվել, որը, բացասական որոշում կայացնելու դեպքում, էական բացասական ներգործություն կունենա Վաճառողի և Ընկերությունների` սույն Պայմանագրով սահմանված պարտավորությունները ստանձնելու և կատարելու կարողության վրա: Բացառությամբ Ցանկ 2.8 -ում նշվածի, չկա որևէ չկատարված դատավճիռ, որոշում կամ հրաման, որը, ինչպես որ ողջամտորեն կարող էր ակնկալվել, բացասական ներգործություն ունենա Ընկերությունների` սույն Պայմանագրով սահմանված պարտավորությունները կատարելու կարողության վրա:
Բաժին 2.9. Աշխատակիցների Նպաստների Պլաններ, Կոլեկտիվ Աշխատանքային Պայմանագրեր
Բոլոր (ներկայիս կամ նախկին) աշխատակիցների նկատմամբ Ընկերությունների բոլոր վճարման պարտավորությունները, ներառյալ աշխատավարձերը, հավասարեցված վճարները և սոցիալական ապահովության հատկացումները սահմանված են ՀՀ Օրենքում Բաշխիչ Ցանցերի Մասնավորեցման մասին և Ցանկ 2.21-ում Աշխատանքային Հարաբերությունների մասին: Կոլեկտիվ աշխատանքային պայմանագրերը, որոնց կողմ են հանդիսանում Ընկերությունները, կցված են որպես հավելված 2.9: Տեղի չի ունեցել որևէ գործադուլ, աշխատանքային տեմպի թուլացում, պիկետ կամ աշխատանքի կազմակերպված դադարեցում Ընկերությունների որևէ աշխատակցի կողմից:
Բաժին 2.10. Իրավական Համապատասխանությունը
ՀՀ Էներգետիկայի մասին Օրենքի Հոդված 59 (3)-ի համաձայն, ՀՀ Օրենքներով սահմանված բնապահպանական և անվտանգության նորմերի պահանջների իրականացման համապատասխանելիությունը պետք է իրագործվի լիցենզավորված ձեռնարկությունների կողմից ըստ Հանձնաժողովի կողմից հաստատված թերությունների վերացման փուլային ծրագրի և ժամանակացույցի: Վերը նշված թերությունների վերացման փուլային ծրագրի իրականացման ընթացքում տեղ գտած տեխնիկական կանոնակարգերից որևէ շեղում չի համարվի նշված նորմերի խախտում: Բացի վերը նշված բնապահպանական և անվտանգության նորմերից, Ընկերություններից յուրաքանչյուրը համապատասխանում է Հայաստանի Հանրապետության (և բոլոր պետական մարմինների) այն բոլոր օրենքներին, (ներառյալ այդ օրենքների հիման վրա առկա որոշումները, հրամանագրերը, կանոնները և կանոնակարգերը), որոնք կիրառելի են այդ Ընկերությունների նկատմամբ, բացառությամբ, երբ նման անհամապատասխանությունները, առանձին կամ միասնականորեն, էական բացասական ներգործություն չեն ունենա Ընկերությունների աշխատանքների, գործունեության կամ ֆինանսական վիճակի վրա:
Բաժին 2.11. Անձնական գույք
Փակման Օրվա դրությամբ, բացառությամբ այն դեպքերի, որոնք կարող են էական բացասական ազդեցություն ունենալ Ընկերությունների վրա, Ընկերությունները տիրապետում, վարձակալում կամ օրինական իրավունք ունեն այլ կերպ օգտագործելու ողջ նյութական անձնական գույքը, որը Բիզնեսի նպատակով օգտագործվում կամ պահվում է օգտագործման համար, կամ այլ կերպ արտացոլվում է Ընկերությունների ֆինանսական հաշվետվություններում և/կամ հաշվապահական գրքերում և գրանցամատյաններում որպես նրանց պատկանող, նրանց կողմից վարձակալվող կամ օգտագործվող գույք («Անձնական Նյութական Գույք»): Ընկերություններն ունեն օրինական իրավունք, վարձակալված կամ ենթավարձակալված գույքի դեպքում, օրինական վարձակալական շահեր ամբողջ Անձնական Նյութական Գույքի նկատմամբ, որոնք ազատ և զերծ են բոլոր տեսակի Գրավներից:
Բաժին 2.12. Անշարժ Գույք
ա) Փակման օրվա դրությամբ, ընկերությունները լիակատար կերպով և անարգել տիրապետում են բոլոր Հողատարածքներին և միայն պետական հողերի նկատմամբ իրականացնում են Ճանապարհներից Օգտվելու Իրավունքները: Հողի սեփականատեր-վարձակալ բնույթի որևէ տարաձայնություններ չկան որևէ Հողատարածքի առնչությամբ:
բ) Փակման օրվա դրությամբ ընկերությունները ստացել են բոլոր պետական մարմինների հաստատումները (ներառյալ, առանց սահմանափակման, թույլտվությունները, լիցենզիաները, տիրապետման մասին վկայագրերը և Հողը զբաղեցնելու և Ճանապարհներից Օգտվելու Իրավունքներն իրագործելու թույլտվություն տվող համանման այլ վկայագրերը), որոնք անհրաժեշտ են Հողն օգտագործելու և Ճանապարհներից Օգտվելու Իրավունքներն իրագործելու համար, և յուրաքանչյուր Հողակտորում Բիզնեսը, բոլոր էական առումներով, իրականացվում է վերը թվարկված և դրա նկատմամբ կիրառելի թույլտվություններին և հավաստագրերին համապատասխան:
Բաժին 2.13 Բնապահպանական Հարցեր
ա) Փակման Օրվա դրությամբ, Ընկերությունները չեն ստացել որևէ ծանուցում Նախափակման Բնապահպանական որևէ Հարցի հետ կապված հայտարարված, փաստացի կամ հնարավոր պատասխանատվության մասին կամ դրան վերաբերող որևէ հարցման կամ ստուգման մասին:
Բաժին 2.14. Հարկեր
ա) Հարկային Հայտարարագրերի Ներկայացումը. Բոլոր Հարկային հայտարարագրերը, որոնք Ընկերություններից պահանջվում է ներկայացնել սույն Պայմանագրի ՈՒժի մեջ մտնելու օրը կամ դրանից առաջ, պատշաճ կերպով և պահանջվող ձևով լրացվել և ժամանակին ներկայացվել են Ընկերությունների կողմից: բ) Գրավ. Ընկերությունների որևէ ակտիվների նկատմամբ չկա գրավի իրավունք Հարկերի վճարումն ապահովելու համար:
գ) Հարկերը Կիսելու կամ Բաշխելու մասին Պայմանագրեր. Ընկերություններից ոչ մեկը չի հանդիսանում հարկերի փոխհատուցման, հարկերը կիսելու կամ հարկերը բաշխելու մասին որևէ պայմանագրի կողմ կամ դրանցով որևէ պարտավորություն չի ստանձնել:
Բաժին 2.15. Այլ Պարտադիր Վճարներ
ա) Այլ Պարտադիր Վճարների համար փաստաթղթերի ներկայացումը. Բոլոր դեկլարացիաները, ծանուցումները, հայտերն ու Այլ Պարտադիր Վճարների հետ կապված Ընկերություններից պահանջվող այլ փաստաթղթերը սույն Պայմանագրով սահմանված ժամկետներում պատշաճ կերպով և պահանջվող ձևով լրացվել և ժամանակին ներկայացվել են:
բ) Այլ Պարտադիր Վճարների վճարումը. Փակման Օրը կամ դրանից առաջ ավարտվող ժամանակահատվածում բոլոր Այլ Պարտադիր Վճարները, որոնք պարտադրված են Ընկերություններին կամ որոնց համար պարտավորվածություն ունի կամ կարող է ունենալ Ընկերություններից որևէ մեկը, վճարվել են կամ պատշաճ կերպով փոխանցվել այլ մարմինների:
գ) Գրավ. Ընկերությունների որևէ ակտիվների նկատմամբ չկա գրավի իրավունք Այլ Պարտադիր Վճարների վճարումն ապահովելու համար:
Բաժին 2.16. Պետական մարմիններ. Համաձայնություններ
Չի պահանջվում որևէ պետական մարմնի կամ այլ երրորդ անձի կողմից տրվելիք որևէ համաձայնություն, հաստատում կամ լիազորություն` կապված Վաճառողի կողմից սույն Պայմանագրի կատարման և ներկայացման կամ սույնով սահմանված գործառնությունների իրականացման հետ, որոնք դեռևս չեն ստացվել:
Բաժին 2.17. Լիցենզիաներ, Թույլտվություններ և Լիազորություններ.
ա) Բոլոր էական լիցենզիաները, հաստատումները, համաձայնությունները, արտոնությունները, լիազորությունները, անվտանգության ծառայության և այլ թույլտվությունները, որոնք տրվել են Ընկերություններին ազգային կամ տեղական պետական մարմինների կողմից, ներառյալ Շրջակա Միջավայրի Պաշտպանության Օրենսդրությանը համաձայն տրված թույլտվությունները («Պետական Թույլտվություններ»), ունեն լիարժեք իրավական ուժ և վավերականություն, և որքան որ Ընկերություններին հայտնի է և ինչպես ներկայացվել է Վաճառողին, դրանք ետ կանչելու, չեղյալ հայտարարելու, գործողությունը դադարեցնելու կամ դրանցում բացասական փոփոխություններ կատարելու ուղղությամբ ոչ մի քայլեր չեն ձեռնարկվում կամ նման սպառնալիքներ չկան: Նշված Պետական Թույլտվությունները ներառում են այն բոլոր էական լիցենզիաները, արտոնությունները և այլ թույլտվությունները, որոնք անհրաժեշտ են Ընկերություններին իրենց ակտիվների տնօրինման, շահագործման, օգտագործման և պահպանման համար` այն ձևով, ինչպես որ դրանք ներկայումս շահագործվում և պահպանվում են, ինչպես նաև Բիզնեսի իրականացման համար այնպես, ինչպես որ ներկայումս այն իրականացվում է:
բ) Բացառությամբ այն դեպքերի, երբ շեղումները ստորև թվարկվածից, առանձին կամ միասնականորեն, էական բացասական ներգործություն չէին ունենա Ընկերությունների աշխատանքների, գործունեության և ֆինանսական վիճակի վրա.
(i) Ընկերությունները համապատասխանում են յուրաքանչյուր Պետական Թույլտվության պայմաններին և պահանջներին.
(ii) տեղի չի ունեցել կամ առկա չէ որևէ իրադարձություն կամ հանգամանք, որը կարող էր (տեղեկացման միջոցով կամ առանց տեղեկացման, կամ ժամկետը լրանալուց հետո) (Ա) կատարել որևէ Պետական Թույլտվության պահանջների խախտում, կամ ուղղակիորեն կամ անուղղակիորեն հանգեցնել նման խախտման, (Բ) ուղղակիորեն կամ անուղղակիորեն հանգեցնել որևէ Պետական Թույլտվության ետ կանչմանը, կասեցմանը, չեղյալ հայտարարմանը գործողության դադարեցմանը կամ դրանում փոփոխությունների կատարմանը:
(iii) անցած տարվա ընթացքում Ընկերություններից ոչ մեկը որևէ Պետական Մարմնից կամ այլ Անձից չի ստացել ոչ մի գրավոր ծանուցագիր (Ա) որևէ Պետական Թույլտվության պայմանների և պահանջների փաստացի, հայտարարված, հնարավոր կամ հավանական խախտման մասին, կամ (Բ) որևէ Պետական Թույլտվության փաստացի, առաջարկված, հնարավոր կամ հավանական ետ կանչման, կասեցման, գործողության դադարեցման, կամ դրանում փոփոխություններ կատարելու մասին:
(iv) բոլոր դիմումները, որոնք պահանջվում են ներկայացնել Պետական Մարմիններին Պետական Թույլտվությունների նորացման համար, պատշաճ կերպով և ժամանակին ներկայացվել են համապատասխան Պետական Մարմնին, և բոլոր այնպիսի գրանցումները, որոնք պահանջվում են կատարել նշված Պետական թույլտվությունների առնչությամբ, պատշաճ կերպով և ժամանակին կատարվել են համապատասխան Պետական Մարմնում:
Բաժին 2.18. Բրոքերային Վճարներ.
Բացի Խորհրդատուներից, ոչ մի բրոքեր, միջնորդ, ներդրումային բանկիր կամ այլ Անձ իրավունք չունի ստանալու բրոքերային վճար, միջնորդի վճար կամ այլ կոմիսիոն վճարներ` կապված սույն Պայմանագրով սահմանված գործառնությունների իրականացման հետ, հիմնվելով Վաճառողների, Ընկերությունների կամ նրանց համապատասխան Ստորաբաժանումների (եթե կան) կողմից ձեռք բերված համաձայնությունների վրա:
Բաժին 2.19. Ակտիվներ
. Բիզնես Գործունեություն.
Ընկերությունները հանդիսանում են լիցենզավորված գործունեությունն ապահովող Ակտիվների սեփականատերերը, վարձակալները կամ պատշաճ կերպով լիազորված օգտագործողները: Ակտիվներն ընդգրկում են այն բոլոր նյութական գույքերը, ակտիվները և իրավունքները, որոնք օգտագործվել են Ընկերությունների կողմից Բիզնեսի իրականացման ընթացքում, և այն բոլոր նյութական գույքերը, ակտիվները և իրավունքները, որոնք անհրաժեշտ են Բիզնեսի իրականացման համար` այնպես, ինչպես որ այն ներկայումս իրականացվում է: Փակման դրությամբ, Ցանկ 2.19 (ա)-ն պարունակում է հիմնական ակտիվների ցուցակը, որոնք հանդիսանում են Ընկերությունների սեփականությունը և շահագործվում են նրանց կողմից և որոնք անհրաժեշտ են իր բիզնեսը ներկայիս դրությամբ իրականացնելու համար, և Ցանկ 2.19 (բ)-ն պարունակում է կարևոր հիմնական ակտիվների ցուցակը, որոնք այլ անձանց սեփականությունն են հանդիսանում, շահագործվում են նրանց կողմից և որոնք անհրաժեշտ են բիզնեսը ներկայիս դրությամբ իրականացնելու համար: 2.19 (ա) և 2.19 (բ) Ցանկերը վերջնականորեն կճշտվեն մինչև Փակումը:
Բաժին 2.20. Ֆինանսավորման Պարտավորություններ և Հաշիվներ
Ընկերությունները Փակման Օրվա դրությամբ չունեն որևէ Ֆինանսավորման Պարտավորություններ, ստացման կամ վճարման ենթակա էական հաշիվներ, բացի 2.20 ցանկում նշվածներից:
Բաժին 2.21. Պարտավորությունների փոխանցում.
Բացառությամբ այն դեպքերի, որոնք պարզորոշ կերպով նշված չեն 2.21 ցանկում, Ընկերությունների բոլոր հայտնի պարտավորությունները Փակման Օրվա դրությամբ փոխանցվել են Վաճառողի կողմից սահմանված այլ մարմիններին, համաձայն Բաշխիչ ցանցերի Մասնավորեցման մասին ՀՀ Օրենքի Հոդված 10-ի և Ընկերությունների և այդ մարմինների միջև պատշաճորեն կնքված Փոխանցման Ակտերի:
ՀՈԴՎԱԾ 3.
ԳՆՈՐԴԻ ՀԱՎԱՍՏԻԱՑՈՒՄՆԵՐԸ ԵՎ ԵՐԱՇԽԻՔՆԵՐԸ
Գնորդը Վաճառողին և Ընկերություններին հավաստիացնում և երաշխավորում է, բացառությամբ այն դեպքերի, երբ սույն փաստաթղթով այլ բան է նախատեսվում, որ սույն Պայմանագրի կնքման օրվա դրությամբ.
Բաժին 3.1. Գնորդի Կազմակերպական Կառուցվածքը
Գնորդը պատշաճ կերպով հիմնադրվել է որպես [________], և օրինականորեն գոյություն ունի և կայուն ֆինանսական վիճակում գործում է [______________________] օրենքներին համապատասխան:
Բաժին 3.2. Պատշաճ Լիազորություն
Գնորդն ունի անհրաժեշտ կորպորատիվ իրավասություն և լիազորություն կնքելու և տրամադրելու սույն Պայմանագիրը և այն Լրացուցիչ Պայմանագրերից յուրաքանչյուրը, որի կողմ է հանդիսանում Գնորդը, և կատարելու սույն և նշված պայմանագրերով սահմանված պարտավորությունները: Սույն Պայմանագրի և նշված Լրացուցիչ Պայմանագրերից յուրաքանչյուրի կնքումը և տրամադրումը, ինչպես նաև սույն և Լրացուցիչ Պայմանագրերով նախատեսված գործառնությունների իրականացումը պատշաճ կերպով լիազորված և հաստատված է Գնորդի կողմից, և ոչ մի այլ գործողություն չի պահանջվի վերջինիս կողմից սույն և նշված Պայմանագրերից յուրաքանչյուրի կատարման և սույնով ու դրանցով նախատեսված գործառնությունների իրականացման համար: Սույն Պայմանագիրը պատշաճ կերպով և օրինականորեն կնքվել և տրամադրվել է Գնորդի կողմից և հանդիսանում է Գնորդի համար իրավական ուժ ունեցող և պարտադիր պարտավորություն, որը կիրարկելի է Գնորդի նկատմամբ` Պայմանագրով սահմանված պայմաններին համապատասխան և համաձայն սնանկացման, անվճարունակության, գույքի օտարման, վերակազմավորման, մորատորիումի և նման այլ գործող օրենքների, որոնք առնչվում են պարտատերերի իրավունքներին, իսկ կիրարկելիության տեսակետից` հավասարության ընդհանուր սկզբունքների համաձայն: Յուրաքանչյուր Լրացուցիչ Պայմանագիր, որի կողմ է հանդիսանում Գնորդը, վերջինիս կողմից պատշաճ կերպով կատարված և տրամադրված լինելու դեպքում հանդիսանում է Գնորդի կողմից կատարման համար իրավական ուժ ունեցող և պարտադիր պարտավորություն և կիրարկելի կլինի Գնորդի նկատմամբ` դրանում սահմանված պայմաններին համապատասխան և համաձայն սնանկացման, անվճարունակության, գույքի օտարման, վերակազմավորման, մորատորիումի և նման այլ գործող օրենքների, որոնք առնչվում են պարտատերերի իրավունքներին, իսկ կիրարկելիության տեսակետից` հավասարության ընդհանուր սկզբունքների համաձայն:
Բաժին 3.3. Վեճի Բացակայություն
Սույն Պայմանագրի և որևէ Լրացուցիչ Պայմանագրի, որի կողմ է հանդիսանում Գնորդը, կնքումը և տրամադրումը, ինչպես նաև սույն ու նշված Պայմանագրերով նախատեսված գործառնությունների իրականացումը Գնորդի կողմից չի խախտում և հետագայում չի խախտելու հետևյալ փաստաթղթերի որևէ դրույթ կամ չի հանգեցնելու դրանց խախտմանը. (i) Գնորդի Կանոնադիր Փաստաթղթերը, (ii) որևէ էական համաձայնագիր, պայմանագիր կամ այլ փաստաթուղթ, որի կողմ է հանդիսանում Գնորդը կամ որը պարտադիր է Գնորդի համար, կամ (iii) որևէ Պետական Մարմնի հրաման, վճիռ, որոշում, օրենք, կանոն կամ կանոնակարգ, բացառությամբ (ii) և (iii) ենթակետերում սահմանվածի, այնքանով, որքանով որ վերը նշված դեպքերի առկայությունը, առանձին կամ միասնականորեն, էականորեն չի խոչընդոտի Գնորդի կարողությանը` կատարելու սույն Պայմանագրով ստանձնած իր պարտավորությունները:
Բաժին 3.4. Դատական վեճեր և Դատական վարույթներ.
Որևէ դատական մարմնի, պետական մարմնի կամ որևէ դատավորի կողմից կամ նրանց առջև Գնորդի կամ նրա հետ Փոխկապակցված Անձանց դեմ ոչ մի դատական գործ չի հարուցվել կամ հետաքննություն չի սկսվել և, որքան որ վերջինիս հայտնի է, չի սպառնում, որը, բացասական որոշում կայացնելու դեպքում, էական բացասական ներգործություն ունենա Գնորդի` սույն Պայմանագրով սահմանված պարտավորությունները ստանձնելու և կատարելու կարողության վրա: Չկա որևէ չկատարված դատավճիռ կամ Գնորդի կամ նրա հետ Փոխկապակցված անձանց նկատմամբ սահմանված որևէ դատական արգելք, որը, ինչպես որ ողջամտորեն կարող էր ակնկալվել, բացասական ներգործություն կունենար Գնորդի` սույն Պայմանագրով սահմանված պարտավորությունները ստանձնելու և կատարելու կարողության վրա:
Բաժին 3.5. Պետական մարմիններ. Համաձայնություններ
Համարելով, որ Վաճառողի և Ընկերությունների` սույն Պայմանագրում ներկայացված հավաստիացումները և երաշխիքները լիարժեք են և հավաստի, չի պահանջվի որևէ պետական մարմնի կամ երրորդ անձի կողմից տրվելիք որևէ համաձայնություն, հաստատում կամ լիազորություն, կամ Գնորդի կողմից այդ մարմիններում կատարվելիք որևէ գրանցում` կապված Գնորդի կողմից սույն Պայմանագրի կնքման և կատարման կամ սույնով սահմանված գործառնությունների իրականացման հետ, բացառությամբ Ցանկ 3.5-ում սահմանվածի:
Բաժին 3.6. Բրոքերային Վճարներ
Ոչ մի բրոքեր, միջնորդ, ներդրումային բանկիր կամ այլ Անձ իրավունք չունի ստանալու բրոքերային վճար, միջնորդի վճար կամ այլ կոմիսիոն վճարներ` կապված սույն Պայմանագրով սահմանված գործառնությունների իրականացման հետ, հիմնվելով Գնորդի կամ նրա հետ Փոխկապակցված Անձանցից որևէ մեկի կողմից ձեռք բերված համաձայնությունների վրա, բացառությամբ Բաժին 1.3-ում նշված Հաջողության Վարձի:
Բաժին 3.7. Պատշաճ ուսումնասիրություն. Ճշգրտումների Բացակայություն
Գնորդը ներգրավել է իր սեփական աուդիտորներին և խորհրդատուներին` Ընկերությունների և ՀՀ կառավարության բավարար ուսումնասիրման նպատակով, քանի որ Գնորդն անհրաժեշտ է համարել սույնով սահմանված գործառնությունների իրականացման համար, ներառյալ, առանց որևէ սահմանափակման, անհրաժեշտ հաշվապահական փաստաթղթերի` կապված Հայաստանի Հանրապետության հաշվապահական և հարկային օրենսդրության պահանջներին, ինչպես նաև Հայաստանի Հանրապետության էներգետիկայի ոլորտին վերաբերող օրենսդրության և իրավական պահանջների ուսումնասիրումը, բացառությամբ այն դեպքերի, որոնք վերաբերում են սույն Պայմանագրում ներառված հավաստիացումներին, երաշխիքներին ու խոստումներին: Սույն Պայմանագիրը կնքելիս Գնորդը չի հիմնվում և չի հիմնվել որևէ երրորդ կողմի կամ նրա գործակալների, ներկայացուցիչների կամ լիազորված անձանց կողմից կատարված որևէ հայտարարությունների կամ հավաստիացումների վրա` սույն Պայմանագրի առարկայի, հիմքերի կամ վավերականության վերաբերյալ, կամ այլ կերպ, եթե հստակ սահմանված չէ սույն Պայմանագրում: Գնորդը ընդունում և համաձայնվում է, որ այն վճարվելիք գումարներում, որոնք սույնով Գնորդից պահանջվում է վճարել, ոչ մի ֆինանսական ճշգրտումներ չեն կատարվի (ներառյալ, առանց սահմանափակման` Գնման Գինը):
Բաժին 3.8. Ազատում . Գնորդը համաձայնվում է, որ բացառությամբ սույն Պայմանագրում հստակորեն նշված հավաստիացումների և երաշխիքների, Ընկերություններում եղած բաժնեմասային մասնակցությունները վաճառվում են «ԱՅՆՊԵՍ, ԻՆՉՊԵՍ ՈՐ ԿԱ, ԱՅՆՏԵՂ ՈՐՏԵՂ ՈՐ ԿԱ» հիմունքով և «ԲՈԼՈՐ ԹԵՐՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐԻ ՀԵՏ ՄԻԱՍԻՆ» պայմանով և, առանց սահմանափակելու վերը շարադրվածի ընդհանրականությունը, ՎԱՃԱՌՈՂԸ ՉԻ ՏԱԼԻՍ ՈՐԵՎԷ ԳՐԱՎՈՐ ԿԱՄ ԲԱՆԱՎՈՐ, ՀՍՏԱԿ ՁԵՎԱԿԵՐՊՎԱԾ ԿԱՄ ԵՆԹԱԴՐՎՈՂ ՀԱՎԱՍՏԻԱՑՈՒՄ ԿԱՄ ԵՐԱՇԽԻՔ` ԸՆԿԵՐՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐԻ ՀԱՄԱՊԱՏԱՍԽԱՆՈՒԹՅԱՆ, ԼԻԿՎԻԴԱՅՆՈՒԹՅԱՆ ԿԱՄ ՈՐԵՎԷ ԿՈՆԿՐԵՏ ՆՊԱՏԱԿՈՎ ԿԱՄ ԳՆՈՐԴԻ ԿՈՂՄԻՑ ԳՈՐԾԱՐԿՎԵԼՈՒ ՀԱՄԱՐ ՊԻՏԱՆԻ ԼԻՆԵԼՈՒ ՎԵՐԱԲԵՐՅԱԼ:
Բաժին 3.9. Ֆինանսավորում
Գնորդն ունի լիկվիդային կապիտալ և միջոցներ, որոնք բավարար են, որպեսզի թույլ տան Գնորդին, իսկ Փակման Օրվանից հետո` նաև Ընկերություններին, սահմանված ժամանակում կատարելու սույն և Լրացուցիչ Պայմանագրերով ստանձնած իրենց պարտավորությունները:
Բաժին 3.10. Վաճառողի Կողմից Խախտումներ Կատարելու մասին Տեղեկությունների Բացակայություն
Ոչ Գնորդին և ոչ էլ նրա հետ Փոխկապակցված Անձանց կամ ներկայացուցիչներին հայտնի չէ Վաճառողի կողմից որևէ հավաստիացման կամ երաշխիքի խախտման դեպք կամ որևէ այլ պայման կամ հանգամանք, որը կարող էր արդարացում հանդիսանալ Գնորդի կողմից սույնով ստանձնած պարտավորությունները ժամանակին չկատարելու համար: Եթե մինչև Փակման Օրը որևէ նման տեղեկություն հայտնի է դառնում Գնորդին, ապա նա պարտավոր է հնարավորին չափ շուտ Վաճառողին տեղյակ պահել այդ մասին:
Բաժին 3.11. Որակավորում.
Գնորդն ունի անհրաժեշտ որակավորում` Ընկերությունների ակտիվները շահագործելու համար անհրաժեշտ ցանկացած լիցենզիա ձեռք բերելու, ինչպես նաև պահանջվող փորձառություն` էլեկտրական բաշխիչ ձեռնարկություն տնօրինելու և շահագործելու համար:
Բաժին 3.12. Կանխատեսումներ.
Գնորդն ընդունում և համաձայնվում է, որ Վաճառողները ոչ մի հավաստիացում, երաշխիք կամ երաշխավորություն չի տալիս Ընկերություններին վերաբերող որևէ ֆինանսական կանխատեսման առնչությամբ, ներառյալ, առանց սահմանափակման, հիմնական գործունեությունից ստացվող եկամուտների և շահութաբերության կանխատեսումները, և Գնորդը համաձայնվում է, որ վերը նշվածի առնչությամբ ինքը հիմնվելու է իր սեփական ուսումնասիրության և ենթադրությունների վրա:
Բաժին 3.13. Բաժնետոմսերի համար Շուկայի Բացակայություն.
Գնորդը ընդունում և համաձայնվում է, որ Բաժնետոմսերի հետ կապված ներկայումս գոյություն չունի և երբևէ չի կարող գոյություն ունենալ որևէ կապիտալի շուկա կամ բորսա:
Բաժին 3.14. Սահմանված Նվազագույն Պահանջներ
Գնորդը բավարարել է բոլոր «Սահմանված Նվազագույն Պահանջները», ինչպես որ դրանք սահմանված և առավել մանրամասնորեն նկարագրված են Մրցույթի կապակցությամբ 2001թ. ապրիլի 17-ին տրամադրված «Ցուցումներ Մրցույթի Մասնակիցներին» փաստաթղթում, և մտադիր է Փակմանը ներկայացնել անժամկետ երաշխիք իր մայր ընկերությունից (Մայր Ընկերության Անժամկետ Երաշխիք), որը բավարարում է «Սահմանված Նվազագույն Պահանջները»` ապահովելով Գնորդի պարտքերն ու պարտավորությունները, որոնք բխում են Ընկերությունների լիցենզավորված գործունեության իրականացումից:
ՀՈԴՎԱԾ 4.
ՎԱՃԱՌՈՂՆԵՐԻ ԵՎ ԸՆԿԵՐՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐԻ ՀԱՄԱՁԱՅՆՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐԸ ԵՎ ՊԱՅՄԱՆԱՎՈՐՎԱԾՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐԸ
Բաժին 4.1. Բիզնեսի Իրականացումը
ա) Սույն Պայմանագրի կնքման օրվանից սկսած մինչև Փակման Օրն ընկած ժամանակաշրջանում Վաճառողը պետք է նպաստի, որ Ընկերությունները.
(i) իրենց գործունեությունն իրականացնեն սահմանված կարգով և բիզնեսի ընդունված պրակտիկային համապատասխան,
(ii) ողջամտորեն գործադրեն իրենց լավագույն ջանքերը` չձեռնարկելու սույն Պայմանագրին հակասող որևէ գործողություն,
(iii) ողջամտորեն գործադրեն իրենց լավագույն ջանքերը` անվնաս պահելու համար Ընկերությունների ընթացիկ կազմակերպական գործունեությունը, Ընկերությունների համար ապահովելու ընկերությունների ծառայողների, աշխատակիցների և գործակալների, ծառայությունների մատչելիությունը և պահպանելու հարաբերություններ և բարի կամք այն մատակարարների, գնորդների, հողատերերի, պարտատերերի, աշխատակիցների, գործակալների և այլ անձանց հետ, որոնք գործնական հարաբերություններ ունեն Ընկերությունների հետ,
(iv) Գնորդի հետ խորհրդակցել գործառնական բնույթի ցանկացած էական հարցի շուրջ և այլ կերպ Գնորդի պահանջով նրան պարբերաբար հաշվետվություններ տրամադրել Ընկերությունների գործունեության, աշխատանքների և ֆինանսների մասին, և
(v) կապիտալ ծախսերը կատարել այնպիսի գումարների սահմաններում և այնպիսի միավորների համար, որոնք համատեղելի են անցած պրակտիկայի հետ:
բ) Չսահմանափակելով Բաժին 4.1(ա)-ի ընդհանրականությունը, եթե այլ կերպ չի սահմանվում սույն Պայմանագրով, մինչև Փակումը Վաճառողը պետք է ապահովի, որպեսզի Ընկերությունները առանց Գնորդի գրավոր համաձայնության չիրականացնեն ստորև թվարկված գործողությունները.
(i) թողարկել, տրամադրել, վաճառել, գրավադնել կամ փոխել Բաժնետոմսերը կամ քվեարկության իրավունք տվող կամ այդպիսի Բաժնետոմսերի փոխարկելի այլ արժեթղթերը, կամ այդպիսի բաժնետոմսեր ձեռք բերելու իրավունքները, երաշխիքները կամ օպցիոնները,
(ii) փոփոխություններ կատարել իրենց Կանոնադրական փաստաթղթերում, բացառությամբ այն դեպքերի, երբ դա կատարվում է սույն Պայմանագրի պայմաններին համապատասխան,
(iii) ձեռք բերել կամ համաձայնվել ձեռք բերելու (Ա) ակտիվներ` որևէ բիզնեսի, այլ Անձի, այլ բիզնես կազմակերպության կամ դրանց որևէ բաժնի հետ միավորման կամ միաձուլման, կամ դրանց ակտիվների զգալի մասի գնման միջոցով կամ այլ կերպ, կամ (Բ) որևէ այլ նշանակալի ակտիվներ, բացառությամբ իր բնականոն գործունեության ընթացքում ապրանքանյութական պաշարների, գույքի և սարքավորումների ձեռքբերումը` անցած պրակտիկային համապատասխան,
(iv) վաճառել, վարձակալության հանձնել, գրավադնել կամ այլ կերպ տնօրինել իր ակտիվները, կամ ենթարկել որևէ Գրավի կամ այլ կերպ պարտավորություններ դնել դրանց վրա, բացառությամբ իր բնականոն գործունեության ընթացքում հնացած սարքավորումների տնօրինումն ու փոխարինումը` անցած պրակտիկային համապատասխան,
(v) (Ա) ստանձնել որևէ Ֆինանսական պարտավորություն, կնքել որևէ պայմանագիր այլ Անձի ֆինանսական վիճակին օգնություն ցույց տալու վերաբերյալ, կամ ձեռք բերել այլ համաձայնություններ, որոնք կարող են հանգեցնել վերը նշված տնտեսական հետևանքներից որևէ մեկին, կամ (Բ) այլ Անձի տրամադրել որևէ վարկ, փոխատվություն կամ ներդրում կատարել նրա կապիտալում, բացառությամբ (X) Ընկերություններին տրամադրվող վարկերին, փոխատվություններին կամ կապիտալ ներդրումներին, (Y) իր բնականոն գործունեության ընթացքում աշխատակիցներին կամ մատակարարներին տրամադրվող փոխատվություններին` անցած պրակտիկային համապատասխան, և (Z) իր բնականոն գործունեության ընթացքում գնորդներին տրամադրվող վարկերի ժամկետի երկարացման` անցած պրակտիկային համապատասխան,
(vi) վճարել, կատարել, կարգավորել կամ բավարարել որևէ պահանջ, պարտք կամ պարտավորություն (անսահմանափակ, կուտակված, հայտարարված կամ չհայտարարված, պայմանական կամ այլ), բացառությամբ, երբ նման վճարումը, կատարումը, կարգավորումը կամ բավարարումը (Ա) տեղի է ունենում բնականոն գործունեության ընթացքում` անցած պրակտիկային համապատասխան, (Բ) կազմում է ընդհանուրը $[____15000____]-ին չգերազանցող գումար, կամ (Գ) կարող է այլ կերպ թույլատրվել սույն Պայմանագրով,
(vii) բացի այն դեպքերից, որոնք պահանջվում են Կիրառվող Օրենսդրությամբ, (Ա) ընդունել, կնքել, դադարեցնել, փոփոխել կամ թույլ տալ երկարացնելու կամ նորացնելու Աշխատակիցների Նպաստների որևէ Պլան` որևէ տնօրենի, պաշտոնյայի, ներկայիս կամ նախկին աշխատակցի օգտին կամ բարեկեցության համար, (Բ) որևէ ձևով ավելացնել որևէ տնօրենի, պաշտոնյայի կամ աշխատակցի վարձատրությունը, հավելավճարները կամ նրանց վճարել որևէ պարգևավճար, (բացառությամբ այն նորմալ ավելացումներին կամ պարգևավճարներին, որոնք նախատեսված են Ցանկ 2.9-ում նշված պայմանագրերով կամ կատարվում են բնականոն գործունեության ընթացքում և անցած պրակտիկային համապատասխան` այն աշխատակիցների համար, որոնք ընկերությունների տնօրեններ և պաշտոնյաներ չեն, և այն դեպքում, երբ դրանց ընդհանուր գումարը չի հանգեցնում Ընկերությունների կողմից աշխատակիցներին տրամադրվող նպաստների և փոխհատուցման ծախսերի զգալի աճին` նման գործողություն կատարելուց առաջ առկա մակարդակի համեմատությամբ), (Գ) վճարել որևէ նպաստ, որը նախատեսված չէ Աշխատակիցների նպաստների Պլանով, կամ (Դ) ձեռնարկել որևէ գործողություն` ֆինանսավորելու համար Աշխատակիցների Նպաստների որևէ Պլանով նախատեսված փոխհատուցման վճարները կամ նպաստները կամ որևէ այլ ձևով ապահովել դրանց վճարումը, բացառությամբ, երբ դա կատարվում է բնականոն գործունեության ընթացքում` անցած պրակտիկային համապատասխան:
(viii) հրաժարվել որևէ գաղտնի, ուժի մեջ գտնվող կամ նման այլ Պայմանագրով, որի կողմ են հանդիսանում Ընկերությունները, նախատեսված օգուտներից կամ համաձայնվել դրանք որևէ ձևով փոփոխելուն, կամ լրացնել, փոփոխել, դադարեցնել Ցանկ 2.6 -ում նշված որևէ Պայմանագիր, կամ հրաժարվել, ներել, տալ կամ փոխանցել որևէ էական իրավունք կամ պահանջ, (բացառությամբ, երբ այն կկատարվի համարժեք փոխհատուցմամբ` բաժին 2.21-ով նախատեսված փոխանցվելիք պարտավորությունները հաշվանցելու նպատակով), երբ դա կատարվում է բնականոն գործունեության ընթացքում` անցած պրակտիկային համապատասխան,
(ix) ընդունել կամ կնքել որևէ այնպիսի պայմանագիր, առանց Գնորդի գրավոր համաձայնության, որի գործողության ժամկետը գերազանցում է 12 ամիսը, բացառությամբ էլեկտրականության մատակարարման համաձայնագրերը,
(x) միջոցներ ձեռնարկել կամ թերանալ ձեռնարկելու միջոցներ, որոնք յուրաքանչյուր դեպքում արհեստականորեն կհանգեցնեն Ընկերությունների պարտավորությունների ավելացմանը մինչև Փակումը, կամ
(xi) թույլատրել կամ հանձնարարել վերը նշված գործողություններից որևէ մեկի կատարումը կամ համաձայնություն տալ դրանց կատարմանը:
Բաժին 4.2. Վերահսկում.
Վաճառողը պարտավոր է ապահովել, որպեսզի Ընկերությունները Գնորդի, նրա հաշվապահների, փաստաբանների և այլ ներկայացուցիչների համար ապահովեն գույքի, գրքերի, պայմանագրերի, հարկային հայտարարագրերի, գրանցամատյանների հետ ծանոթանալու և Ընկերությունների համապատասխան պաշտոնյաների և աշխատակիցների հետ հանդիպելու հնարավորություն նորմալ աշխատանքային ժամերի ընթացքում, և Գնորդի հաշվին, նշված ներկայացուցիչներին կտրամադրեն բոլոր ֆինանսական և գործառնական տվյալները, ինչպես նաև Ընկերությունների գործերին վերաբերող այլ տեղեկություններ, որոնք կարող են ողջամտորեն պահանջվել:
Բաժին 4.3. Միջնորդության Բացառում
Ոչ Վաճառողը և ոչ էլ Ընկերությունները չպետք է ուղղակիորեն կամ անուղղակիորեն միջնորդեն որևէ հարցում կամ առաջարկություն ներկայացնելու համար, կամ քննարկումներ, բանակցություններ սկսեն կամ համաձայնություններ ձեռք բերեն` կապված Բաժնետոմսերի վաճառքի կամ փոխանակման հետ, բացառությամբ, երբ դրանք կատարվում են Գնորդի հետ` սույն Պայմանագրով պահանջվող կամ թույլատրված կարգով:
Բաժին 4.4. Պարտավորությունների Փոխանցումը, Հաշիվների Փակումը.
ա) Վաճառողը պետք է ապահովի, որպեսզի Ընկերությունները մինչ Փակումն ապահովեն բոլոր պարտքերի վճարումը և բոլոր այլ հաշիվների փակումը Ընկերությունների կողմից և նրանց միջև` մի կողմից, և Վաճառողի և նրա հետ Փոխկապակցված Անձանց կողմից և միջև` մյուս կողմից առանց սահմանափակումների ներառյալ բյուջեի նկատմամբ պարտավորությունները և էկոլոգիական տուրքերը և այլ կերպ երաշխավորել, որ նման պարտավորություններ չեն հավելագրվի Ընկերությունների վրա Հետ-փակման ժամանակահատվածում, բացառությամբ Ցանկ 2.21-ում նախատեսվածների: Բոլոր մյուս պարտքերը, հաշիվները և այլ ֆինանսական պարտավորությունները պետք է լիովին բավարարվեն Փակման պահին կամ դրանից առաջ, բացառությամբ Ցանկ 2.21-ում նախատեսվածների:
բ) Վաճառողը կկատարի ցանկացած հավելյալ գրանցում կամ այլ գործողություն, որն անհրաժեշտ է կամ անհրաժեշտություն է դառնում` Փոխանցման Ակտի համաձայն պարտավորությունները փոխանցելու համար:
գ) Եթե ցանկացած Անձ փորձի Ընկերությունների նկատմամբ կիրառել Փոխանցման Ակտի համաձայն ցանկացած փոխանցված պարտավորություն, ապա այդ գործողությունից պաշտպանվելու բոլոր ծախսերը պետք է կրի Վաճառողը:
Բաժին 4.5. Ֆինանսավորման Պարտավորություններ.
Վաճառողը պետք է ապահովի, որ Ընկերությունների բոլոր Ֆինանսավորման Պարտավորությունները մարվեն կամ այլ կերպ դադարեցվեն Փակման պահին կամ դրանից առաջ, բացառությամբ Ցանկ 2.20-ում հատկորոշվածից:
Բաժին 4.6. Համագործակցություն Ֆինանսավորման Հարցերում
Վաճառողը համաձայնվում է, որ ինքը ողջամտորեն կհամագործակցի (և կապահովի Ընկերությունների համագործակցությունը)` Գնորդի հաշվին, վերջինիս այնպիսի տեղեկատվություն տրամադրելու հարցում, որն անհրաժեշտ է առաջարկի նյութերի նախապատրաստման համար Գնորդի կողմից կամ անունից` կապված սույն Պայմանագրով նախատեսված գործառնությունների իրականացման առնչությամբ Գնորդի կողմից արժեթղթերի առաջարկի կամ ձեռնարկված որևէ այլ ֆինանսավորման հետ, այնքանով, որքանով որ այնտեղ պարունակվող տեղեկությունները վերաբերում են Բիզնեսին կամ Ընկերություններին: Առանց սահմանափակելու վերը շարադրվածի ընդհանրականությունը, Վաճառողը ողջամտորեն կգործադրի իր լավագույն ջանքերը` ապահովելու համար նշված վաճառքի առաջարկի նյութերի պատրաստման գործում Ընկերությունների հաշվապահների համագործակցությունը Գնորդի և նրա հաշվապահների հետ: Վերը շարադրվածի կապակցությամբ, Վաճառողը կապահովի, որպեսզի Ընկերություններն անմիջապես Գնորդին տրամադրեն, վերջինիս հաշվին, այն միջանկյալ ֆինանսական հաշվետվությունները (այդ թվում` դրանց կից ծանոթությունները), որոնք կարող են Գնորդի կողմից ողջամտորեն պահանջվել նշված առաջարկի նյութերում ընդգրկելու համար:
Բաժին 4.7. Մասնավորեցում
Վաճառողը համաձայնվում է, որ Փակումից հետո ոչ մի ժամանակաշրջանում Կառավարությունը, ներառյալ ցանկացած գործակալություն, նախարարություն կամ Կառավարության որևէ մարմին չպետք է կառավարի կամ տիրապետի Ընկերությունների (կամ դրանց իրավահաջորդների) բաժնետոմսերի միասնականորեն ավելի բարձր տոկոս քան այն տիրապետել է Փակումից անմիջապես հետո:
Բաժին 4.8. Պարտքերի Մարումը. Պայմանագրերի Լուծումը
Վաճառողը լիակատար պատասխանատվություն է կրում Փակման Օրը և դրանից հետո սույնին կցված ցանկերում, բացառությամբ Ցանկ 2.21-ի, նախատեսված պարտավորությունները մարելու, ներելու կամ բավարարելու համար: Եթե Փակման Օրվանից հետո առնվազն երեսուն (30) օրվա ընթացքում Գնորդը գրավոր տեղեկացնում է Վաճառողին իր ցանկության մասին` լուծելու Ընկերությունների կողմից մինչև Փակման Օրը կնքված Պայմանագրերից որևէ մեկը, բացառությամբ այն Պայմանագրերի, որոնք սահմանված են որպես գործառնության մի մաս, ապա Վաճառողը պետք է, առանց Գնորդի կամ Ընկերությունների համար ծախսեր կամ պարտավորություն առաջացնելու, ա) երբ խոսքը գնում է Ընկերության և Կառավարության միջև կնքված Պայմանագրերի մասին, համաձայն ՀՀ օրենսդրության (և/կամ կնքված է Կառավարության կողմից` Հայաստանի Հանրապետության անունից) նախապատրաստի նման Պայմանագրերի լուծումը, կամ իր վրա վերցնի նշված Պայմանագրերը, և բ) երբ խոսքը գնում է Ընկերության և որևէ երրորդ կողմի (որը կառավարական մարմին չի հանդիսանում) միջև կնքված Պայմանագրերի մասին, համաձայն ՀՀ օրենսդրության, փորձի ամենայն բարեխղճությամբ նախապատրաստել նման Պայմանագրերի լուծումը կամ ապահովի երրորդ կողմի համաձայնությունը` այդ Պայմանագրերը էներգետիկայի բնագավառի այլ սուբյեկտներին փոխանցելու հարցում: Ամեն դեպքում, Վաճառողը պետք է երաշխավորի, որ ոչ մի պահանջ չներկայացվի Գնորդի կամ Ընկերությունների դեմ` կապված նման ձևով լուծված կամ ստանձնած Պայմանագրի հետ:
Բաժին 4.9. Ընկերության Պաշտպանությունը
Վաճառողը պետք է ապահովի, որպեսզի Փակման Օրվանից և դրանից հետո Ընկերություններն իրավունք ունենան Կիրառվող Օրենսդրությամբ, Լիցենզիայով և Սակագնային Համաձայնագրով թույլատրվող սահմաններում (ա) պահել Բիզնեսի հետ կապված շահույթները, (բ) բաշխել դրամական միջոցները, հայտարարել շահաբաժիններ և այլ կերպ վճարումներ կատարել, (ներառյալ բաժնետիրական կապիտալի շահույթը) Գնորդին և Ընկերությունների այլ բաժնետերերին, և (գ) ֆինանսավորել և վերաֆինանսավորել իր գործունեությունը և իր հաստատված Ներդրումային Ծրագիրը և առանց սահմանափակումների ստանալ վարկեր և այլ փոխառություններ` այնպիսի արժույթով, պայմաններով և այնպիսի կազմակերպություններից, ինչպիսիք որ Ընկերությունները հարմար կգտնեն:
Բաժին 4.10. Գնորդի Պաշտպանությունը
Վաճառողը պետք է ապահովի, որպեսզի Փակման Օրվանից և դրանից հետո Գնորդն իրավունք ունենա (ա) փոխանցել միջոցներ բաշխել գումարներ Հայաստանից, (բ) բացել և վարել Դրամով և արտարժույթով հաշիվներ Հայաստանի Հանրապետության տարածքում և դրանից դուրս գտնվող բանկերում,
Բաժին 4.11. Մատակարարումը և Ծառայությունների Տրամադրումը Դադարեցնելու Իրավունք
Բացառությամբ կիրառելի օրենքով և լիցենզիայով սահմանված դեպքերի վաճառողն առանձնահատուկ կերպով ընդունում է, որ եթե Փակման Օրը և դրանից հետո Ընկերության որևէ հաճախորդ, ներառյալ, առանց սահմանափակումների, այն հաճախորդները, որոնք պետական գործակալություններ, պետական կամ պետության կողմից վերահսկվող մարմիններ են, չեն վճարում տվյալ Ընկերության կողմից մատակարարված էլեկտրաէներգիայի կամ մատուցված ծառայության դիմաց գանձվող օրինական վարձը, և եթե տվյալ Ընկերությունը չի խախտել իր պարտավորությունը այդպիսի հաճախորդի նկատմամբ, տվյալ Ընկերությունն իրավունք ունի դադարեցնել էլեկտրաէներգիայի մատակարարումը և ծառայությունների տրամադրումը նշված հաճախորդին, ներառյալ պետական հաճախորդները: Վաճառողը պետք է փոխհատուցի Ընկերություններին այն պետական հաճախորդի կողմից նրանց դեմ հարուցված հայցերի դիմաց, որոնց էլեկտրաէներգիայի մատակարարումը դադարեցվել է նշված օրինական վարձի չվճարման պատճառով: Առավել կարևոր նշանակություն ունեցող սպառողների համար երաշխավորված վճարումների գանձման մեխանիզմը, համաձայն ներկայիս գործող օրենսդրության, բերված է Ցանկ 4.1.1-ում: Վաճառողը երաշխավորում է Ընկերություններին այդ սպառողներից ստացվելիք եկամտի կորստից, որը կառաջանա Ցանկ 4.1.1-ում բերված մեխանիզմների համար հիմք ծառայող օրենսդրության փոփոխությունների հետևանքով: Ընկերությունները, Էներգետիկայի Կարգավորող Հանձնաժողովի կողմից սահմանված տոկոսադրույքով, կարող են ժամկետանց վճարումների համար գանձել տուգանքներ բոլոր սպառողներից` բացառությամբ բնակչության:
Բաժին 4.12. Վարձերը Գանձելու Իրավունք.
Վաճառողն առանձնահատուկ կերպով ընդունում է, որ Փակման Օրը և դրանից հետո Ընկերություններն իրավունք ունեն էլեկտրականություն սպառողներից ուղղակիորեն գանձել էլեկտրականության վարձերը, և այդ գումարները չպետք է փոխանցվեն ԷՆ-ին, կամ այլ մարմնի: Ընկերություններն իրենց ընտրությամբ կարող են օգտագործել կամ վերահսկում սահմանել ներկա մանրածախ վճարումների մեխանիզմի նկատմամբ և հավաքագրել մանրածախ վճարումներն ուղղակիորեն Ընկերության կողմից վերահսկվող հաշիվներին:
Բաժին 4.13. Որոշ Ենթակայանների Մուտքը և Վերահսկումը.
Վաճառողը առանձնահատուկ կերպով ընդունում և համաձայնում է, որ Փակման օրը և դրանից հետո Ընկերություններն իրավունք ունեն ազատ մուտք գործել և վերահսկել 110 և 220 կիլովոլտ ենթակայանների այն տարածքներն ու կայանքները, որոնք մատակարարում են սպառողների և/կամ Ընկերություններին, և իրավունք ունեն հսկողություն սահմանել այդպիսի տարածքների ու կայանքների նկատմամբ այն չափով, որքանով դա անհրաժեշտ է իրենց լիցենզավորված գործունեության իրականացման, կորուստների հսկման, արդյունավետ և նպատակահարմար տեխնիկական միջոցառումներ իրականացնելու համար, այդ թվում` Հանձնաժողովի կողմից հաստատված պայմանագրերի օրինակելի ձևերի դրույթների, պարտադիր պայմանների և/կամ շուկայական կանոնների համաձայն բարելավումների անցկացումը:
Յուրաքանչյուր Ընկերություն կարող է տեղադրել իր սեփական ստուգիչ հաշվիչները այն տրանսֆորմատորների ցածրավոլտ մասում, որոնք 220 կամ 110 կիլովոլտ էլեկտրաէներգիան փոխակերպում են ավելի ցածր լարման, և կունենա նման հաշվիչների բացառիկ վերահսկողության իրավունք: 220 և 110 կիլովոլտ ենթակայանների վերաբերյալ, որոնք նույնպես ունեն իրենց ներսում բաշխման լարման սարքեր, յուրաքանչյուր Ընկերություն, եթե իրագործելի է, իրավունք կունենա տեղադրելու փակ ցանկապատեր, ինչպես նաև իրականացնել պաշտպանական այլ նմանատիպ միջոցներ վերը նշված սարքերի նկատմամբ: Այնքանով, որքանով վերը նշվածն անիրագործելի է, յուրաքանչյուր Ընկերություն իրավունք կունենա ազատ մուտք գործել ենթակայան և իրականացնել վերջինիս պատշաճ վերահսկումը` հավաստիանալու դրա` Լիցենզավորման համաձայն, պարտավորությունների բավարարմանը, ինչպես նաև կանխել կորուստները և պաշտպանվել դրանցից: Վերը նշված միջոցառումների կատարման հետ կապված մանրամասնությունները և գործընթացները կամրագրվեն Շուկայի Կանոններում, ինչպես նաև յուրաքանչյուր Ընկերության և փոխանցող ընկերության միջև կնքված պայմանագրի դրույթներում: Վաճառողը պետք է նպաստի ԷՆ-ին համագործակցելու Ընկերությունների հետ, իսկ Գնորդին` կատարել և կիրարկել վերը նշված միջոցառումները:
ՀՈԴՎԱԾ 5
Գնորդի Համաձայնություններ և Պայմանավորվածություններ
Բաժին 5.1. Ընկերության Ակտիվների Վաճառք կամ Վարձակալություն.
Բացառությամբ 5.1 կետով սահմանված դեպքերի, առանց նախօրոք ստանալու Էներգետիկայի կարգավորող Հանձնաժողովի գրավոր համաձայնությունը, որը չի կարող անհիմն կերպով մերժվել, Գնորդը և Ընկերությունները չպետք է վաճառեն, վարձով տան, վերագրեն, փոխանցեն կամ այլ կերպ տնօրինեն Ընկերության կամ Ընկերությունների ակտիվների բոլոր կամ որևէ էական մասը անկախ նրանից, թե սեփականություն է հանդիսանում Փակման ժամանակ կամ հետագայում է ձեռք բերվել, բացառությամբ այն դեպքի, երբ նշված գույքը հնացած է, պիտանի չէ շահագործման համար, կամ այլևս օգտակար կամ օգտագործելի չէ Բիզնեսն իրականացնելու համար, և նշված ակտիվները փոխարինվում են կամ կփոխարինվեն իր բնականոն գործունեության ընթացքում և արդար շուկայական գնով:
Բաժին 5.2. Վերահսկման Փոփոխում.
Գնորդը չպետք է դադարի տիրապետել Ընկերություններում սեփականության և տնտեսական շահի յոթանասունհինգ գումարած 1 բաժնետոմսից (75+1 բաժնետոմս) քիչ բաժնեմասին, առանց նախօրոք ստանալու ՀՀ Էներգետիկայի Կարգավորող Հանձնաժողովի գրավոր համաձայնությունը, որը չի կարող անհիմն կերպով մերժվել:
Բաժին 5.3. Պարտք.
Սահմանափակող Ժամանակահատվածում Գնորդը չպետք է կրի, առաջացնի, ենթադրի կամ թույլ տա, կամ ապահովի, որ Ընկերությունները չկրեն, չառաջացնեն, չենթադրեն կամ թույլ չտան Ընկերությունների այնպիսի պարտքերի առկայություն, որ Գնորդի բաժնեմասը յուրաքանչյուր Ընկերությունում կազմի ամբողջ կապիտալիզացիայի քառասուն տոկոսից քիչ (40%):
Բաժին 5.4. Ներդրումային Ծրագիր.
Փակման Օրը և դրանից հետո, Գնորդը պետք է կատարի և համապատասխանի և պետք է ապահովի, որ յուրաքանչյուր Ընկերությունը կատարի ՀՀ Էներգետիկայի Հանձնաժողովի կողմից ժամանակ առ ժամանակ հաստատվող ներդրումային ծրագիրը և Լիցենզիան, Սակագնային Համաձայնագրի և նման այլ Պայմանագրերը պայմանները և համապատասխանի դրանց, որոնք Ընկերությունները պետք է կնքեն Փակման Օրը և դրանից հետո:
Բաժին 5.5. Ապագա Կորպորատիվ Փոփոխությունների բացառում.
Փակման Օրը և դրանից հետո, Գնորդը չպետք է և պետք է ապահովի, որ Ընկերություններն չիրականացնեն կամ ընդգրկվեն այլ ցանկացած բիզնեսի մեջ, քան իրենց Բիզնեսը:
Բաժին 5.6. Տեխնիկական Առանձնահատկություններ.
Փակման Օրը և դրանից հետո, Գնորդը պետք է ապահովի, որ Ընկերություններն համապատասխանեն Տեխնիկական Առանձնահատկություններին:
Բաժին 5.7. Լուծում.
Փակման Օրը և դրանից հետո, Գնորդը չպետք է լուծարի, լուծարման ենթարկի կամ ձեռնարկի որևէ Ընկերության կամավոր լուծարում ցանկացած Կիրառվող Օրենսդրության համաձայն, ներառյալ առանց սահմանափակումների սնանկացման մասին ցանկացած օրենք, կամ թույլատրի որևէ Ընկերության իրականացնել վերոհիշյալ գործողություններից մեկը:
Բաժին 5.8. Փոփոխություններ.
Փակման Օրը և դրանից հետո, Գնորդը չպետք է փոփոխի Ընկերության Կանոնադիր Փաստաթղթերը և չպետք է նպաստի կամ թույլատրի որևէ Ընկերության կատարել դա, և չպետք է աջակցի կամ թույլատրի, որ Ընկերությունը դառնա որևէ ընկերության բաժնետեր կամ ցանկացած համատեղ ձեռնարկության մասնակից կամ ունենա բաժնետոմս կամ այլ բաժնային մասնակցություն ցանկացած այլ Մարմնի մեջ, բացառությամբ այն դեպքերի, երբ դա կապված է Բիզնեսի հետ:
Բաժին 5.9. Հրաժարում.
Փակման Օրը և դրանից հետո, Գնորդը չպետք է հրաժարվի իր Բիզնեսից կամ էլեկտրաէներգիայի մատակարարման ծառայություններ անդադար մատուցելուց` Լիցենզիային համաձայն, և պետք է ապահովի, որ որևէ Ընկերություն չհրաժարվի իր Բիզնեսից կամ էլեկտրաէներգիայի մատակարարման ծառայություններ անդադար մատուցելուց` Լիցենզիային համաձայն:
Բաժին 5.10. Սարքավորում, Ծառայություններ . Փակման օրը և դրանից հետո, Գնորդը պետք է հավաստիացնի, որ Ընկերությունները ա) նախընտրեն Հայաստանում արտադրված սարքավորման ձեռքբերումը, եթե այդ սարքավորումները մրցունակ են գնային և շրջակա միջավայրի պաշտպանության, տեխնիկական և գործառնական պահանջների և երաշխիքների առումով, պայմանով, որ մատակարարը գնման պայմանագրով ու երաշխիքներով սահմանված իր հնարավոր պարտավորությունները կատարելու համար պատշաճ վստահելիություն ունի; (բ) նախապատվություն տան Հայաստանում գործող ֆիզիկական կամ իրավաբանական անձանց ծառայություններ և աշխատանքներ մատուցելու համար, եթե այդպիսի ծառայությունները մրցունակ են գնի, որակի և մատչելիության առումով, (գ) նախապատվություն տան Հայաստանի քաղաքացիներին ծառայություններ մատակարարելու համար և աշխատանքի ընդունելիս, եթե մրցունակ են գնի, որակի և մատչելիության առումով:
Բաժին 5.11. Տեղեկություններ, Համագործակցություն.
Փակման Օրը և դրանից հետո, Գնորդը պետք է ապահովի, որ Ընկերությունները տրամադրեն բոլոր անհրաժեշտ փաստաթղթերը, տեղեկությունները և անարգելք մուտք աշխատավայր, երբ հիմնավորված ձևով պահանջվում է պետական մարմինների կողմից իրենց իրավասությունների շրջանակներում:
Բաժին 5.12. Իրավական Համապատասխանությունը.
Փակման օրը և դրանից հետո, Գնորդը պետք է ապահովի, որ Ընկերությունների գործունեությունը համապատասխանի սույն Պայմանագրի և Կիրառվող Օրենսդրության դրույթներին, համաձայն այն իրավունքների, որոնք տրամադրվել են Գնորդին և Ընկերություններին Կիրառվող Օրենսդրությամբ:
Բաժին 5.13. Ապահովում, Էներգիայի Մատակարարում, Մրցակցություն.
Փակման Օրը և դրանից հետո, Գնորդը պետք է ապահովի, որ Ընկերությունները ա) լավագույն ջանքերը գործադրեն, որ Ընկերությունները ապահովեն 24 ժամվա ընթացքում էլեկտրաէներգիայի անդադար մատակարարում բաշխման ցանցից Գործնական Պրակտիկայի ապահովման համաձայն և Լիցենզիայի պայմաններին համապատասխան, բ) լիովին և ժամանակին վճարեն սպառվող էներգիայի դիմաց, անկախ այն վճարի չափից, որը Ընկերությունները ստանում են իրենց կողմից վաճառվող էներգիայի դիմաց, և գ) Ընկերությունները որևէ գործողություն չձեռնարկեն, որը կարող է խոչընդոտել լիակատար մրցակցությանը Հայաստանի Հանրապետության էներգետիկայի ոլորտում, ներառյալ, առանց որևէ սահմանափակման` ջանքեր ուղղված էներգետիկ շուկայի մասնակիցների միություն հիմնելուն և այլ ցանկացած գործունեություն, որի նպատակն է ապահովել Հայաստանի էներգետիկ շուկայի ֆինանսական գործունեության ավելի մեծ թափանցիկություն նրա բոլոր մասնակիցների համար:
Բաժին 5.14. Վերակազմավորում; Չբացահայտված պարտավորությունների մարումը.
Փակման Օրվանից հետո, հնարավորին չափ շուտ, Գնորդը իր ընտրությամբ պետք է ապահովի երկու Ընկերությունների վերակազմավորումը: Վերակազմավորման մեթոդը (մեկ ընկերության կողմից մյուսի ձեռքբերումը, կամ նոր ընկերության կողմից երկու հին Ընկերությունների ձեռքբերումը, կամ մեկ այլ կերպ) պետք է որոշի Գնորդը որպես բաժնետոմսերի մեծամասնության բաժնետեր, պայմանով, որ. (i) համաձայն ՀՀ Օրենսդրության, նա հարգում և պահպանում է փոքրամասնություն կազմող բաժնետերերի իրավունքներն ու շահերը; և (ii) ՀՀ Օրենսդրությամբ թույլատրելի առավելագույն սահմաններում նման միաձուլումը պահանջում է Ընկերությունների նկատմամբ երրորդ կողմի և Կառավարության պահանջների շուտափույթ հաստատում կամ մարում:
Բաժին 5.15. ՎԶԵԲ-ի Համաձայնագրի դիտարկումը.
Գնորդը ստացել և քննել է ՎԶԵԲ-ի Համաձայնագրի պատճենը և իր պատրաստակամությունն է արտահայտում կնքելու «Շրջանակային Պայմանագիր» ՎԶԵԲ-ի հետ և «Բանկային Համաձայնագիր» (Bank Put Agreement)` Վաճառողի ու ՎԶԵԲ-ի հետ` այնպես, ինչպես այդ համաձայնագրերը նկարագրված են ՎԶԵԲ-ի համաձայնագրում:
ՀՈԴՎԱԾ 6
Փոխադարձ Համաձայնություններ և Պայմանավորվածություններ
Բաժին 6.1. Աջակցություն Գործառնություններին . Վաճառողը և Գնորդը պետք է (i) լավագույն ջանքերը գործադրեն ցանկացած տեղեկությունների հավաքագրման, նախապատրաստման և ներկայացման համար (և, անհրաժեշտության դեպքում, տեղեկությունների լրացման համար), որը կարող է հիմնավորված ձևով անհրաժեշտ լինել բոլոր պետական և կարգավորող մարմինների համաձայնությունները հնարավորին սեղմ ժամկետներում ձեռք բերելու նպատակով, որոնք պահանջվում են սույնով նախատեսված գործառնությունների կապակցությամբ, (ii) լավագույն ջանքերը գործադրեն ձեռք բերելու համար երրորդ կողմերի բոլոր էական համաձայնությունները և հաստատումները, որոնք ցանկացած Վաճառողից, Գնորդից և նրանց համապատասխան Փոխկապակցված Անձանցից պահանջվում է ձեռք բերել` սույնով նախատեսված գործառնությունները ավարտելու համար, և (iii) այնպիսի գործողություն ձեռնարկեն, որը կարող է հիմնավորված ձևով անհրաժեշտ լինել կամ որը մյուս կողմը կարող է հիմնավորված ձևով պահանջել` սույն Պայմանագրի Հոդված 7-ի պայմանները բավարարելու կամ այլ կերպ սույն Պայմանագրի պահանջներին համապատասխանելու համար: Չնայած վերոհիշյալ պայմանների, ոչ մի կողմից չի պահանջվում սկսել դատավարություն, կատարել որևէ նշանակալից վճարում կամ որևէ էական տնտեսական բեռ ստանձնել (ներառյալ, որևէ էական կորուստի արդյունքում առաջացած բեռը), բացառությամբ սույնով հատուկ ձևով նախատեսված դրույթների` որևէ համաձայնություն, հրաժարում, լիազորագիր կամ հաստատում ձեռք բերելու համար:
Բաժին 6.2. Աշխատողների Նպաստներին Վերաբերող Որոշ Խնդիրներ.
ա) Ազատում. Բացառությամբ 6.2 (գ) կետում սահմանված դեպքերի, Վաճառողը պատասխանատու կլինի Ընկերությունների աշխատակիցներին աշխատանքից ազատման դեպքում տրվող որևէ վճարումների կամ Աշխատակիցների Նպաստների Պլանի կամ նման այլ կառավարական ծրագրի համաձայն նախատեսված այլ նման փոխհատուցման և արտոնությունների տրամադրման համար, որոնք վճարվում են կամ կարող են վճարվել` Բիզնեսի նորմալ ընթացքում մինչև ուժի մեջ կմտնի Փակման Օրը: Բացառությամբ սույնով սահմանված դրույթների, Գնորդը պետք է պատասխանատու լինի Ընկերությունների աշխատակիցներին Ընկերությունների կողմից տրվող որևէ վճարումների կամ Աշխատակիցների Նպաստների Պլանի համաձայն նախատեսված այլ նման փոխհատուցման և նպաստների տրամադրման համար, որոնք վճարվում են կամ կարող են վճարվել` Գնորդի կամ Ընկերությունների կողմից աշխատակցի` Փակումից հետո աշխատանքից ազատելու դեպքում: Բացառությամբ սույնով սահմանված դրույթների, Գնորդը պետք է պատասխանատու լինի Ընկերությունների աշխատակիցներին տրվող որևէ վճարումների կամ Աշխատակիցների Նպաստների Պլանի համաձայն նախատեսված այլ նման փոխհատուցման և նպաստների տրամադրման համար, որոնք վճարվում են կամ կարող են վճարվել` Գնորդի կամ Ընկերությունների կողմից աշխատակցի` Փակումից առաջ աշխատանքից ազատելու դեպքում: Ինչ վերաբերում է այն աշխատակիցներին, որոնք ազատվել են աշխատանքից Փակումից հետո, Ընկերությունների կողմից նրանց տրամադրվող փոխհատուցման հաշվարկների հիմքում ընկած է աշխատակցի աշխատանքային ժամանակաշրջանը, որն ընդգրկում է Փակումից առաջ և հետո Ընկերությունում աշխատած ժամանակաշրջանը: Նման փոխհատուցումն ապահովելու նպատակով, Վաճառողը մինչև Փակումը պետք է Գնորդին փոխանցի աշխատակիցների վերաբերյալ բոլոր գրառումները կամ դրանց պատճենները:
բ) Ապահովության կազմակերպում` ՈՒժի մեջ մտնելով Փակման Օրվանից, Գնորդը Ընկերությունների ապահովությունից օգտվելու իրավունք ունեցող աշխատակիցներին, նրանց խնամքի տակ գտնվող անձանց և շահառուներին պետք է ապահովի Գնորդի Աշխատակիցների Նպաստների Պլանի համաձայն, սակայն այն պայմանով, որ Փակման Օրը և դրանից հետո Վաճառողը պետք է պատասխանատու մնա Ընկերությունների աշխատակիցների, տնօրենների, պաշտոնյաների կամ խորհրդատուների կամ շահառուների, կամ նրանց խնամքի տակ գտնվող անձանց վերաբերյալ ցանկացած և բոլոր պարտավորությունների համար, որոնք վերաբերում են կամ առաջանում են որևէ հայցի կապակցությամբ, անկախ նրանից թե այդ հայցը ներկայացվում է Փակման օրը, դրանից առաջ թե հետո` կյանքի, հաշմանդամության, պատահական մահվան կամ անդամալուծության, գործազրկության օժանդակ նպաստների, բժշկական, ատամնաբուժական կամ լրավճար օգուտների կամ փոխհատուցումների պահանջով, եթե այդ հայցը վերաբերում կամ հիմնված է Փակման Օրը կամ դրանից առաջ տեղի ունեցած դեպքին:
գ) Գնորդի կողմից Աշխատակիցների արտոնությունների նկատմամբ պարտավորությունների սահմանափակ ընդունում.
Գնորդը համաձայն է իր վրա վերցնել պարտավորություն` յուրաքանչյուր Ընկերության համար մինչև 25 հազար ԱՄՆ դոլարի չափով վճարելու այդպիսի Ընկերության որևէ աշխատակցի աշխատանքից ազատման նպաստը կամ այլ նմանատիպ փոխհատուցումներ կամ լրավճարներ` համաձայն Աշխատակիցների Նպաստների Պլանի կամ նման այլ կառավարական ծրագրի, կամ այնպիսի արտոնություն, որն առաջանում է Բիզնեսի նորմալ ընթացքում` մինչև ուժի մեջ կմտնի Փակման Օրը, սակայն պահանջվում է Փակման Օրից հետո («Գնորդի կողմից Աշխատակիցների արտոնությունների նկատմամբ պարտավորությունների սահմանափակ ընդունում»):
Բաժին 6.3. Լրացուցիչ Պայմանագրեր.
Փակման պահին, Գնորդը և/կամ ընկերությունները` գնորդի ցուցման ներքո պարտավոր է/են (կամ ստորև բերված «բ», «գ» կամ «դ» կետերում նշված դեպքերում կարող է) կնքել հետևյալ պայմանագրերը (յուրաքանչյուրը հանդիսանում է «Լրացուցիչ Պայմանագիր»).
ա) Սակագնային Համաձայնագիր, սույնի Հավելված Ա-ի ձևով, որը կնքվում է Գնորդի և Հանձնաժողովի միջև;
բ) Գնորդի հայեցողությամբ` Գանձող Գործակալության Պայմանագիր, որը կնքվում է Ընկերությունների և Վաճառողի կողմից նշանակված մարմինների միջև;
գ) Էլեկտրաէներգիայի մեծածախ գնման պայմանագիր` Հայէներգոյի հետ;
դ) Փոխմիացման պայմանագիր` Հաղորդող ընկերության հետ:
Նման Լրացուցիչ Պայմանագրերը (և Լիցենզիան) սույն փաստաթղթին չեն կցվում հղումների համար կամ սույնի դրույթների համաձայն, և ղեկավարվում են ՀՀ օրենքով:
Բաժին 6.4. Գաղտնիություն.
Սույն Պայմանագրի յուրաքանչյուր կողմ համաձայնվում է, որ Փակման Օրվանից սկսած այն պետք է գործադրի իր լավագույն ջանքեր պարտադրելու իր համապատասխան տնօրեններին, պաշտոնյաներին, աշխատակիցներին, խորհրդատուներին և Փոխկապակցված Անձանց, գաղտնի պահել Տեղեկությունները (ինչպես սահմանված է ստորև) Փակման Օրվանից հետո երեք (3) տարվա ընթացքում, բացառությամբ օրենքով կամ իրավական կամ վարչական վարույթով պահանջվող տեղեկությունների բացահայտումը` առանց սույն Բաժնի դրույթների խախտման: Յուրաքանչյուր կողմի հիմնավորված պահանջով, մյուս կողմերը պետք է իրավական բնույթի գործողություն իրականացնեն, ներառյալ, անհրաժեշտության դեպքում դատավարություն սկսեն, ապահովելու համար նման գաղտնիության պարտավորությունների կիրառումը, և պահանջ ներկայացնող կողմը պետք է փոխհատուցի մյուս կողմերին պահանջվող որևէ այդպիսի իրավական բնույթի գործողության առնչությամբ կրած` հիմնավորված սեփական ծախսերի դիմաց (ներառյալ փաստաբանի վճարները և ծախսերը): Սույն Պայմանագրի նպատակներից ելնելով, «Տեղեկություններ» հասկացությունը նշանակում է ցանկացած տեղեկություններ, որոնք վերաբերում են Ընկերություններին կամ Բիզնեսին, որը այլ է, քան Փակմանը Օրը հանրության համար մատչելի որևէ նման տեղեկություններ, կամ դրանից հետո դառնում է մատչելի հանրությանը այլ կերպ, քան սույն Բաժնի դրույթները խախտելու արդյունքում, կամ սահմանվում է անկախ կերպով որևէ կողմի կամ իր համապատասխան Փոխկապակցված Անձի կողմից Փակումից հետո, կամ որը ձեռք է բերվում գաղտնիության պարտավորություն չկրող երրորդ կողմի կողմից:
Բաժին 6.5. Տնօրենների Խորհուրդ; Կանոնադիր Փաստաթղթեր.
Փակման Օրվանից անմիջապես հետո Գնորդը, Վաճառողը և ՎԶԵԲ-ը (եթե ՎԶԵԲ-ն Ընկերությունների բաժնետեր է հանդիսանում Փակման Օրվա դրությամբ) պետք է ապահովեն, (ա) [Յուրաքանչյուր Ընկերության «Տնօրենների Խորհուրդ»-ի այնպիսի ընտրություն, որ նրա անդամների նշանակումն իրականացվի տվյալ Ընկերության բաժնետերերի կողմից` նրանց պատկանող բաժնետոմսերի տոկոսային հարաբերությանը համապատասխան ] և (բ) յուրաքանչյուր Ընկերության գործող կանոնադրության, կանոնակարգերի կամ այլ Կանոնադիր Փաստաթղթերի փոխարինում Գնորդի կողմից պատրաստված (Գնորդի հաշվին) և Վաճառողին և ՎԶԵԲ-ին (եթե ՎԶԵԲ-ն Ընկերությունների բաժնետեր է հանդիսանում Փակման Օրվա դրությամբ) հիմնավոր ձևով բավարարող Կանոնադրական Փաստաթղթերով: Վաճառողը համաձայնվում է հիմնավոր ձևով համագործակցել Գնորդի հետ` վերոհիշյալ պայմանների համաձայն տնօրենների նշանակումը Գնորդի կողմից իրականացնելու նպատակով:
Բաժին 6.6. Հողատարածքի Վերաբերյալ Պայմանագրեր.
Վաճառողը պետք է հավաստիացնի, որ Փակման Օրը և դրանից հետո Ընկերությունները պետք է ունենան Հողատարածքի լիակատար մատչելիություն, դրանց անխափան օգտագործման և, նպատակահարմարության դեպքում, տնօրինման իրավունք և Ճանապարհներից Օգտվելու Իրավունքներ` նրանց թույլատրված օգտագործմանը համաձայն: Փակումից ոչ ավելի ուշ, քան վեց ամիս հետո յուրաքանչյուր Ընկերություն պետք է իր հաշվին իրականացնի ամբողջ Հողատարածքի և Ճանապարհներից Օգտվելու Իրավունքների այնպիսի հետազոտում անկախ լիցենզավորված հետազոտողի կողմից, ինչպիսին չի կատարվել Փակմանը նախորդող մեկ տարվա ընթացքում: Նման հետազոտումը կատարելուց հետո, յուրաքանչյուր Ընկերություն պետք է պահանջի Վաճառողից հաշվառել և գրանցել Անշարժ Գույքի Պետական Ռեգիստրում Ընկերության անունով նշված Հողատարածքը և Ճանապարհներից Օգտվելու Իրավունքները, և տվյալ պահանջը չպետք է անհիմն կերպով մերժվի կամ ձգձգվի (հասկանալով, որ պահանջ առաջանալու դեպքում Վաճառողը պետք է օգտագործի իր բացառիկ իրավասությունները ի շահ Ընկերությունների նման Հողատարածքը և Ճանապարհներից Օգտվելու Իրավունքները ապահովելու համար):
Բաժին 6.7. Շրջակա Միջավայրին վերաբերող Օրենսդրություն
ա) Վաճառողի հաշվին, Փակման Օրվանից հետո երեսուն (30) օրվա ընթացքում, Վաճառողը և Գնորդը պետք է նշանակեն մեկական ներկայացուցիչ, որը, Հայաստանի Հանրապետության Բնապահպանության Նախարարության հետ խորհրդակցելով, պետք է վերանայի Ակտիվների վիճակը և որոշի Վտանգավոր Նյութերի առկայության հարցը և ինչպիսի Վերականգնողական Գործողություն պետք է կատարվի, որպեսզի Ընկերությունները և Ակտիվները համապատասխանեն Շրջակա Միջավայրին վերաբերող Օրենսդրությանը, ինչպես նաև Վերականգնողական Գործողությունը իրականացնելու համար ծախսերն և ժամանակացույցը: Բաշխիչ Ընկերությունները պետք է հաշվի առնեն այդ ներկայացուցիչների եզրակացություններն ու առաջարկությունները` Լիցենզիայի համաձայն Հանձնաժողովին իրենց կարճաժամկետ և երկարաժամկետ ներդրումային ծրագրերի առաջարկությունները ներկայացնելիս:
բ) Կողմերը համաձայնվում են, որ Ընկերությունները չպետք է պատասխանատվություն կրեն մինչ Փակման Օրը Ակտիվների դրության կամ օգտագործման արդյունքում առաջացած` Շրջակա Միջավայրին վերաբերող Օրենսդրության որևէ խախտման համար, և Վաճառողը պետք է փոխհատուցի Ընկերություններին և դրանց զերծ պահի վնասներից, եթե Ընկերությունների նկատմամբ գործ է հարուցվում մինչև Փակման Օրը նման խախտումների կապակցությամբ, պայմանով որ սույնով ոչինչ չի ազատում Ընկերություններին Շրջակա միջավայրին վերաբերող օրենսդրության որևէ խախտման համար պատասխանատվությունից, որը տեղի է ունեցել Փակման Օրը և դրանից հետո, բացառությամբ այն դեպքերի, երբ խախտումները շարունակվում են Փակման պահին Ակտիվների վիճակի պատճառով, որը, համաձայն Հայաստանի Հանրապետության Էներգետիկայի մասին օրենքի, չի համարվում բաշխիչ ցանցերի կողմից կատարված խախտում ընդհուպ մինչև այն պահը, երբ վերոհիշյալ Ակտիվները պետք է վերականգնվեին և փոխարինվեին նորերով և/կամ շրջակա միջավայրին հասցված վնասը մաքրվեր` համաձայն Հանձնաժողովի կողմից հաստատված փուլային վերականգնման ծրագրի, որպես Լիցենզիայի դրույթների համապատասխան ներդրումների համընդհանուր վերանայման գործողության մի մաս:
ՀՈԴՎԱԾ 7
Պարտավորությունների Պայմաններ
Բաժին 7.1. Գնորդի և Վաճառողի Պարտավորությունների Նախնական Պայմանները. Գնորդի և Վաճառողի սույնով նախատեսված Փակումը ավարտելու կամ ավարտը ապահովելու պարտավորություններն ենթակա են բավարարման հետևյալ պայմաններին, որոնցից մեկը կամ ավելին կարող է մերժվել մի կողմի կողմից` գրավոր տեղեկացման միջոցով`
ա) Ստացվել են Պետական Մարմինների բոլոր էական թույլտվությունները, հաստատումները, թույլատրագրերը և համաձայնությունները և դրանք ներկայացնող բոլոր փաստաթղթերը, որոնք պահանջվում են Գնորդից, Վաճառողներից և Ընկերություններից` սույն Պայմանագրով նախատեսված գործառնությունները ավարտելու նպատակով:
բ) Ոչ մի հրաման կամ որոշում, օրենսդրական ակտ, կանոն կամ կանոնակարգ չպետք է ուժի մեջ մտնի, և ոչ մի բողոք Պետական Մարմնի կողմից չպետք է ներկայացվի, որի նպատակն է հրապարակել հրաման կամ որոշում, որը սահմանափակում կամ արգելում է սույնով նախատեսված գործառնությունների իրականացումը, և Գնորդից, Վաճառողից կամ Ընկերություններից ոչ մեկը չպետք է ծանուցվի որևէ Պետական մարմնի կողմից վերջինիս այն որոշման մասին, որ դատական գործ կամ վարույթ է հարուցել սույնով նախատեսված գործառնությունների իրականացումը սահմանափակելու կամ արգելելու համար, կամ գործառնությունները իրականացնելու դեպքում` սույն Պայմանագիրը անվավեր ճանաչել, չեղյալ հայտարարել կամ նախաձեռնել մեկ այլ գործողություն, որը կբերի սույնով նախատեսված գործառնությունների արգելմանը կամ պայմանների էական փոփոխությանը:
Բաժին 7.2. Գնորդի Պարտավորությունների Նախնական Պայմանները.
Գնորդի` սույնով նախատեսված Փակումը ավարտելու կամ ավարտը ապահովելու պարտավորությունները ենթակա են բավարարման հետևյալ լրացուցիչ պայմանների, որոնցից մեկը կամ ավելին կարող է մերժվել Գնորդի կողմից` գրավոր տեղեկացման միջոցով`
ա) Սույն Պայմանագրում ներառված` Վաճառողի և Ընկերությունների յուրաքանչյուր հավաստիացումները և երաշխիքները պետք է համապատասխանեն իրականությանը և լինեն ճշգրիտ բոլոր էական առումներով` և դրանց ամսաթվի, և Փակման Օրվա դրությամբ, նոր ձևով և սահմանված ժամանակին համաձայն, բացառությամբ որևէ փոփոխությունների, որոնք կատարվել են նշված ամսաթվից հետո, բայց որոնք բացահայտ կերպով նախատեսված կամ թույլատրելի են սույն Պայմանագրի համաձայն, և Վաճառողի և Ընկերությունների յուրաքանչյուր հավաստիացումը և համաձայնությունները, որոնք պետք է իրականացվեն Փակման դրությամբ կամ դրանից առաջ, պետք է բոլոր էական առումներով իրականացվեն պատշաճ կերպով:
բ) Վաճառողը և Ընկերությունները պետք է տրամադրեն Գնորդին, Վաճառողի պատշաճ կերպով լիազորված գործակալի կողմից ստորագրված վկայական Փակման օրվա դրությամբ, որը վկայում է, որ Բաժին 7.1-ում սահմանված` Վաճառողին և Ընկերություններին վերաբերող պայմանները, ինչպես նաև ենթաբաժիններ 7.2 (ա) և 7.2 (գ)-ում սահմանված պայմանները լիովին իրագործվել են:
գ) Ընկերությունների ընդհանուր պարտավորությունները, սահմանված Ցանկ 2.21-ում, ներառյալ, սակայն առանց սահմանափակման, Հարկերը և Այլ Պարտադիր Վճարները և բացառությամբ Ցանկերում (բացի Ցանկ 2.21-ի) նշված պարտավորությունների կամ դրանցում նշված դեպքերի հետևանքով առաջացած պարտավորությունների, չպետք է գերազանցեն ԱՄՆ 10,000,000.00 դոլարին (ԱՄՆ տաս մլն դոլար) համարժեք գումարը` 1.4(դ) կետում նկարագրված մեխանիզմի կիրառումից հետո:
դ) Պայմանագրի որևէ կողմի ցանկացած ծանուցում, համաձայնություն կամ հաստատում, որը պետք է նշվի սույն Պայմանագրին կցված Ցանկ 2.6-ում, և որը պահանջվում է սույնով նախատեսված գործառնությունների իրականացման համար կամ Ընկերությունների համար` Փակումից հետո նման Պայմանագրի արտոնություններից անընդհատ օգտվելու նպատակով, պետք է տրամադրվի կամ ձեռք բերվի, բացառությամբ, որ նման որևէ ծանուցում տրամադրելը կամ նման որևէ համաձայնություն կամ հաստատում ձեռք բերելը առանձին կամ միասնականորեն չի ունենա էական բացասական ազդեցություն Ընկերությունների աշխատանքների, գործունեության կամ ֆինանսական վիճակի վրա:
ե) Վաճառողը և Ընկերությունները պետք է իրականացնեն և տրամադրեն Գնորդին Լրացուցիչ Այլ Պայմանագրերից յուրաքանչյուրը, որոնց կողմ է հանդիսանում նրանցից յուրաքանչյուրը:
զ) Սույն Պայմանագրով նախատեսված գործառնություններն իրականացնելու համար պահանջվող բոլոր գործողությունների, վարույթների, ակտերի և փաստաթղթերի ձևն ու բովանդակությունը պետք է բոլոր հիմնավոր առումներով բավարար լինի Գնորդի համար:
է) Վաճառողը փոխանցած կամ ընդունած պետք է լինի Գնորդի կողմից 4.8(ա) կետի համաձայն ժամանակին առարկված Պայմանագրերը և կոլեկտիվ աշխատանքային պայմանագրերը, 4.8(բ) կետի համաձայն, և բարեխիղճ կերպով փորձած լինի փոխանցել կամ ընդունել Գնորդի կողմից 4.8(բ) կետի համաձայն ժամանակին առարկված Պայմանագրերը, բացառությամբ կոլեկտիվ աշխատանքային պայմանագրերի, որոնք կարող են լուրջ բացասական ազդեցություն ունենալ Գնորդի համար:
ը) Ֆինանսական Հաշվետվություններ, Գրքեր և Գրանցամատյաններ, Կանխատեսումներ.
(i) Վաճառողը Գնորդին պետք է տրամադրեր հավաստի և ճշգրիտ պատճենները (x)_2001թ. հունվարի 1-ի_ դրությամբ իր աուդիտ չանցած հաշվապահական հաշվեկշռի և աուդիտ չանցած համապատասխան եկամտի հաշվետվությունների և չբաշխված շահույթի և դրամական միջոցների հաշվետվությունների` այդ ժամանակ ավարտված ֆինանսական տարվա համար («Տարեկան Ֆինանսական Հաշվետվություններ»), ինչպես նաև (y) աուդիտի չենթարկված յուրաքանչյուր կազմակերպության հաշվապահական հաշվեկշիռը 2001թ. ապրիլի 1-ի դրությամբ, և դրա հետ կապված եկամտի հաշվետվությունները այդ ժամանակ ավարտված ժամանակաշրջանի համար (»Միջանկյալ Ֆինանսական հաշվետվություններ»):
(ii) Վերոհիշյալ (i) մասում նշված ֆինանսական հաշվետվությունները արդարացիորեն ներկայացնում են Ընկերությունների ֆինանսական վիճակը և դրամի հոսքի գործառնությունների և փոփոխությունների արդյունքները տվյալ ֆինանսական հաշվետվությունների կազմման օրվա դրությամբ և դրանցում ընդգրկված ժամանակաշրջանի համար` ՀՀ Հաշվապահական Հաշվառման Ստանդարտներին (ՀՀ ՀՀՍ) համապատասխան, իսկ միջանկյալ ֆինանսական հաշվետվությունների դեպքում` ենթարկվելով պարբերական տարեվերջյան ճշգրտումների (որոնք առանձին կամ միասնականորեն, էական բացասական ներգործություն չունեն Ընկերությունների վրա), իսկ դրանց վերաբերող չներկայացված ծանոթությունները, ներկայացված լինելու դեպքում, էականորեն չէին տարբերվի Ընկերությունների 2000թ. դեկտեմբերի 31-ին ավարտված ֆինանսական տարվա համար կազմված ֆինանսական հաշվետվություններում պարունակվող ծանոթություններից, և արտացոլում են ՀՀ ՀՀՍ -ի հետևողական կիրառումը ընդգրկված ողջ ժամանակաշրջանի ընթացքում, բացառությամբ այն դեպքերի, որոնք տրված են այդ ֆինանսական հաշվետվություններին կից ծանոթություններում,
(iii) Ընկերությունների հաշվեմատյանները, արձանագրությունների, բաժնետոմսերի գրանցման գրքերը և այլ գրանցամատյանները («Գրքեր և Գրանցամատյաններ»), բոլոր էական առումներով, ճշգրտորեն և արդարացիորեն արտացոլում են Ընկերությունների գործունեությունը, և ստուգման համար մատչելի են դարձել Գնորդին,
(vi) Վաճառողը Գնորդին պետք է տրամադրի Բիզնեսի եկամուտների կանխատեսումների ամսական հաշվետվությունները 2000 և 2001թթ. օրացուցային տարվա համար («Կանխատեսումներ»): Կանխատեսումները ներկայացնում են Վաճառողի և Ընկերությունների կողմից լավագույնս կատարված նախահաշվարկները և հիմնված են այնպիսի ենթադրությունների վրա, որոնք Վաճառողի և Ընկերությունների կողմից համարվում են ողջամիտ, սակայն պայմանով որ ոչ Վաճառողը և ոչ էլ Ընկերությունները ոչ մի հավաստիացումներ և երաշխիքներ չեն տալիս, որ նման Կանխատեսումները պետք է կամ կարող են իրականացվել:
ը) Ընկերության Պարտավորությունները. Որևէ Ընկերություն չպետք է ունենա ՀՀՄՍ համապատասխան պատրաստված հաշվեկշռում կամ դրանց կցված ծանուցումներում բացահայտված, կամ այլ կերպ, որևէ էական պարտավորություն կամ պարտականություն (բացարձակ կամ պայմանական, իրացված կամ չիրացված, ժամկետային կամ ժամկետային դարձող), բացառությամբ պարտավորությունների և պարտականությունների, որոնք առաջացել են բնականոն գործունեության ընթացքում, և համաձայն կազմակերպության նախորդ փորձի` գործունեության, ֆինանսական վիճակի վրա չեն ունենա էական ազդեցություն առանձին կամ համախմբված ձևով:
թ) Անշարժ գույքի իրավունքների և սերվիտուտների վիճակի նկարագրությունը,
ժ) աշխատակազմի և նրանց պաշտոնների նկարագրությունը
ի) ԷԿՀ պետք է լիցենզավորի կազմակերպություններին, այսուհետ` Հավելված «Գ» տեսքով
լ) Բնապահպանական թույլտվություններ. բոլոր այն բնապահպանական թույլտվությունները, եթե այդպիսիք գոյություն ունեն, որոնք անհրաժեշտ են լիցենզավորված գործունեությունն իրականացնելու համար:
Բաժին 7.3. Վաճառողի և Ընկերությունների Պարտավորությունների Նախնական Պայմանները.
Վաճառողի սույնով նախատեսված Փակումը ավարտելու կամ ավարտն ապահովելու պարտավորություններն ենթակա են բավարարման հետևյալ լրացուցիչ պայմանների, որոնցից մեկը կամ ավելին կարող է մերժվել գրավոր կերպով Վաճառողի կողմից:
ա) Սույն Պայմանագրում ընդգրկված` Գնորդի յուրաքանչյուր հավաստիացումները և երաշխիքները պետք է լինեն ճշգրիտ և հավաստի բոլոր էական առումներով` և դրանց ամսաթվի և Փակման դրությամբ, նոր ձևով և սահմանված ժամանակին համաձայն, բացառությամբ որևէ փոփոխությունների, որոնք կատարվել են նշված ամսաթվից հետո, բայց որոնք բացահայտ կերպով նախատեսված կամ թույլատրելի են սույն Պայմանագրի համաձայն, և Գնորդի յուրաքանչյուր համաձայնություն և պայմանավորվածություն, որոնք պետք է իրականացվեն Փակման դրությամբ կամ դրանից առաջ, պետք է բոլոր էական առումներով իրականացվեն պատշաճ կերպով:
բ) Գնորդը պետք է տրամադրի Վաճառողին Գնորդի աշխատակցի կողմից ստորագրված վկայական Փակման օրվա դրությամբ, որը վկայում է, որ Բաժին 7.1-ում սահմանված` Գնորդին վերաբերող պայմանները, ինչպես նաև ենթաբաժին 7.3 (ա)-ում սահմանված պայմանները իրականացվել են:
գ) Սույն Պայմանագրով նախատեսված գործառնությունները իրականացնելու համար պահանջվող բոլոր գործողությունների, վարույթների, ակտերի և փաստաթղթերի ձևն ու բովանդակությունը պետք է բոլոր հիմնավոր առումներով բավարար լինեն Վաճառողի համար:
դ) Փակման պահին, Գնորդը պետք է տրամադրի Վաճառողին վերջինիս հիմնավոր կերպով բավարարող վկայություն, որ Գնորդը մինչև և ներառյալ 2003թ. դեկտեմբերի 31, պետք է կազմակերպի Ընկերությունների Շրջանառու Կապիտալի պահանջների ֆինանսավորումը:
ե) Փակման Օրվանից տասը (10) օր առաջ Գնորդը պետք է Վաճառողին ներկայացրած լինի 3.14 կետում նշված Մայր Ձեռնարկության Անժամկետ Երաշխիքը:
Բաժին 7.4. Նախնական Պայմանի Ձախողման Ազդեցությունը
Եթե սույն հոդվածի համաձայն տեղի ունենա որևէ նախնական պայմանի ձախողման դեպք, նախնական պայմանի շահառու Կողմը` Կողմերի փոխադարձ համաձայնությամբ, կարող է մյուս Կողմից տալ լրացուցիչ ժամանակահատված` նախնական պայմանի բավարարման համար: Եթե լրացուցիչ ժամանակ չի տրվում, կամ նման լրացուցիչ ժամանակահատվածի լրացումից հետո նախնական պայմանի շահառու Կողմը կարող է լուծարել այս Պայմանագիրը` գրավոր ծանուցումով տեղյակ պահելով մյուս Կողմին: Եթե Վաճառողը չի բավարարում սույն հոդվածով սահմանված Վաճառողի կամ Ընկերությունների նախնական պայմանները, Վաճառողն արձակում է Գնորդի Հայտային Երաշխիքը և Կողմերն իրար նկատմամբ ոչ մի հետագա պարտավորություն չեն ունենում: Եթե Գնորդը չի բավարարում սույն հոդվածով սահմանված Գնորդի նախնական պայմանները, բացառությամբ 7.3 (ե) կետի, Հայտային Երաշխիքը կորցնում է ուժը, և Կողմերն իրար նկատմամբ ոչ մի հետագա պարտավորություն չեն ունենում:
ՀՈԴՎԱԾ 8
Լուծում
Բաժին 8.1. Լուծում.
Սույն Պայմանագիրը կարող է լուծվել և սույնով նախատեսված գործառնությունները կարող են չիրականացվել.
ա) Մինչև Փակումը ցանկացած ժամանակ` կողմերի փոխադարձ գրավոր համաձայնությամբ:
բ) Գնորդի կողմից Վաճառողին գրավոր ծանուցում տրամադրելու միջոցով, եթե (i) Վաճառողի կողմից կատարվել է սույն Պայմանագրով սահմանված որևէ հավաստիացման, երաշխիքի, պայմանավորվածության կամ համաձայնության որևէ էական խախտում (կամ, մինչև Փակումը, Ընկերությունների կողմից), կամ եթե Վաճառողի (կամ, մինչև Փակումը, Ընկերությունների) հավաստիացումները և երաշխիքները ճշգրիտ չեն («Վաճառողի Խախտմամբ Լուծում»), բացառությամբ այն դեպքերի, երբ Լուծումը Վաճառողի խախտմամբ կարող է ուղղվել Վաճառողի կողմից (կամ, եթե մինչև Փակումը, Ընկերությունների կողմից) հիմնավոր ջանքեր գործադրելով մինչև 60 օր ժամանակահատվածում, բայց այնքանով, ինչքանով Վաճառողը (կամ, եթե մինչև Փակումը, Ընկերությունները) շարունակում են գործադրել հիմնավոր ջանքեր Վաճառողի խախտմամբ Լուծումն ուղղելու համար (»Վաճառողի Խախտումների ՈՒղղման Ժամանակահատված»), ապա նման լուծումը չպետք է կիրառվի, և տվյալ լուծումն ուժի մեջ կմտնի միայն, երբ Լուծումը Վաճառողի խախտմամբ չի կարող ուղղվել Վաճառողի Խախտումների ՈՒղղման Ժամանակահատվածում; (ii) Փակումը դեռ չի կայացել Վերջնական Օրվա դրությամբ կամ դրանից առաջ, Գնորդի հավաստիացման, երաշխիքի, պայմանավորվածության կամ համաձայնության որևէ խախտման արդյունքում; կամ (iii) սույնով նախատեսված որևէ գործառնության իրականացումը արգելվում է, չի թույլատրվում կամ այլ կերպ սահմանափակվում է համապատասխան իրավասության դատարանի վերջնական որոշումով կամ դատավճռով, որն ենթակա չէ բողոքարկման:
գ) Վաճառողի կողմից Գնորդին գրավոր ծանուցում տրամադրելու միջոցով, եթե (i) Գնորդի կողմից կատարվել է սույն Պայմանագրով սահմանված որևէ հավաստիացման, երաշխիքի, պայմանավորվածության կամ համաձայնության որևէ էական խախտում (կամ, եթե Փակումից հետո, Ընկերությունների կողմից), կամ եթե Գնորդի (կամ, եթե Փակումից հետո, Ընկերությունների) հավաստիացումները և երաշխավորությունները ճշգրիտ չեն («Գնորդի Խախտմամբ Լուծում»), բացառությամբ, որ Գնորդի նման խախտումը կարող է ուղղվել Գնորդի կողմից (կամ, եթե Փակումից հետո, Ընկերությունների կողմից) հիմնավոր ջանքեր գործադրելով մինչև 60 օր ժամանակահատվածում, այնքանով, ինչքանով Գնորդը (կամ, եթե Փակումից հետո, Ընկերությունները) շարունակում է գործադրել բավարար ջանքեր Գնորդի նման խախտումը ուղղելու համար (»Գնորդի Խախտումների ՈՒղղման Ժամանակահատված»), ապա նման լուծումը չպետք է կիրառվի, և տվյալ լուծումն ուժի մեջ կմտնի միայն, երբ Գնորդի նման խախտումը չի կարող ուղղվել Գնորդի Խախտումների ՈՒղղման Ժամանակահատվածում; (ii) Փակումը չի կայացել Վերջնական Օրվա դրությամբ կամ դրանից առաջ, Վաճառողի հավաստիացման, երաշխիքի, պայմանավորվածության կամ համաձայնության որևէ խախտման արդյունքում; կամ (iii) սույնով նախատեսված որևէ գործառնության իրականացումը արգելվում է, չի թույլատրվում կամ այլ կերպ սահմանափակվում է համապատասխան իրավասության դատարանի որոշմամբ կամ դատավճռով, որն ենթակա չէ բողոքարկման:
Բաժին 8.2. Լուծման ՈՒժի Մեջ Մտնելը.
Բաժին 8.1-ի համաձայն սույն Պայմանագրի լուծման դեպքում, բացառությամբ ինչպես որ սահմանված է Բաժին 8.2-ի վերջին նախադասությամբ, սույն Պայմանագիրն անմիջապես անվավեր է ճանաչվում և հայտարարվում չեղյալ, առանց առաջացնելու որևէ պատասխանատվություն սույն Պայմանագրի որևէ կողմի կամ նրանց համապատասխան Փոխկապակցված Անձանց, պաշտոնյաների, տնօրենների կամ բաժնետերերի համար, սակայն այն պայմանով, որ սույն Բաժին 8.2-ում ոչինչ չի մեղմացնում կամ սահմանափակում որևէ կողմի («Խախտող Կողմ») մյուս կողմի կամ կողմերի հանդեպ Խախտող Կողմի պատասխանատվությունը կամ պարտավորությունները` սույնում պարունակվող համաձայնության կամ պայմանավորվածության էական խախտման կամ նրա կողմից որևէ խարդախ հավաստիացման և երաշխիքներ ներկայացնելու դեպքում: Նման էական խախտման կամ խարդախության դեպքում, ի լրումն վնասների, որի համար Խախտող Կողմը կարող է պատասխանատու լինել, վերջինս պարտավոր է փոխհատուցել մյուս կողմին կամ կողմերին նրա կամ նրանց կողմից սույն Պայմանագրով սահմանված իր կամ իրենց իրավունքները կիրարկելու նպատակով կրած ծախսերը (ներառյալ փաստաբանին տրվող հիմնավորված վճարները և ծախսերը): Սույն Պայմանագրի 8 և 11 Հոդվածների դրույթները մնում են ուժի մեջ սույն Պայմանագրի ցանկացած լուծումից հետո: Գնորդը ընդունում է, որ Հայտի Երաշխիքը հանդիսանում է Գնորդի կողմից վճարումների և սույնով սահմանված իր պարտավորությունների կատարման երաշխիքը` մինչև Փակման Օրը: Եթե Պայմանագիրը լուծվում է Գնորդի կողմից բաժին 8.1 «բ» կետի համաձայն, ապա Վաճառողը պետք է Հայտի երաշխիքը վերադարձնի Գնորդին: Հայտի երաշխիքը ուժի մեջ է մնում Փակման Օրվանից 90 օրվա ընթացքում:
ՀՈԴՎԱԾ 9
Փոխհատուցում
Բաժին 9.1. ՈՒժի Մեջ Մնալը.
Եթե այլ բան սահմանված չէ սույնով, որևէ կողմ պատասխանատու չէ սույն Պայմանագրում պարունակվող հավաստիացումներն ու երաշխիքները խախտելու համար ներկայացված հայցի առնչությամբ, եթե տվյալ հայցի մասին ծանուցումը չի առաքվել Փակման Օրվանից հետո երեք (3) տարվա ընթացքում, և տվյալ հայցի առնչությամբ սույն Պայմանագրով սահմանված վեճերի լուծման ընթացակարգերը չեն կիրառվել:
Բաժին 9.2. Գնորդի և Ընկերությունների Կողմից Փոխհատուցումը.
Փակման Օրը և դրանից հետո, Գնորդը և Ընկերությունները, համաձայն սույն Պայմանագրի այլ պայմանների և պահանջների, համաձայնվում են փոխհատուցել Վաճառողի, Վաճառողի Փոխկապակցված Անձանց, նրանց համապատասխան պաշտոնյաների, տնօրենների, գործակալների կամ աշխատակիցների, և նրանց համապատասխան իրավահաջորդների և օրինական ժառանգների (յուրաքանչյուրն այսուհետ` «Վաճառողին Փոխհատուցված Կողմ») կողմից կրած վնասները և զերծ պահեն յուրաքանչյուր Վաճառողին Փոխհատուցված Կողմին հասցված բոլոր Կորուստներից, որոնք առաջացել են (i) Գնորդի` սույն Պայմանագրում պարունակվող որևէ հավաստիացման կամ երաշխիքի խախտման արդյունքում, (ii) Գնորդի` սույն Պայմանագրում պարունակվող որևէ համաձայնության կամ պայմանավորվածության խախտման արդյունքում, կամ (iii) Փակման Օրը կամ դրանից հետո Ընկերության պարտավորություններից: Չնայած Բաժին 9.1-ում պարունակվող դրույթների, ոչ մի հայց չի կարող բերվել և ոչ մի գործողություն չի կարող ձեռնարկվել Գնորդի դեմ սույն Պայմանագրում պարունակվող որևէ հավաստիացման կամ երաշխիքի խախտման համար, մինչև որ Գնորդը չի ստացել տվյալ հայցի կամ գործողության գրավոր ծանուցում, որը հիմնավորված մանրամասնություններով նկարագրում է տվյալ հայցի կամ գործողության հիմք հանդիսացող դեպքի փաստերն և հանգամանքները այն օրվա դրությամբ կամ դրանից առաջ, երբ տվյալ հայցի կամ գործողության հիմք հանդիսացող հավաստիացումը կամ երաշխիքը դադարում է ուժի մեջ լինելուց Բաժին 9.1-ի համաձայն, անկախ նրանից թե տվյալ հայցի կամ գործողության հիմք հանդիսացող դեպքը կատարվել է նշված ամսաթվից առաջ թե հետո: Վաճառողը համաձայնվում է և պարտադրում յուրաքանչյուր Վաճառողին Փոխհատուցված Կողմին Գնորդին տրամադրել որևէ հայցի, հայտարարության, դեպքի կամ վարույթի վերաբերյալ, գրավոր ծանուցում երրորդ կողմի կողմից կամ առնչությամբ որի կապակցությամբ նա կարող է վնասների փոխհատուցում պահանջել սույնի պայմաններին համաձայն` հնարավորին սեղմ ժամկետներում և ամեն դեպքում երեսուն օրվա ընթացքում, երբ, տվյալ Վաճառողին Փոխհատուցված Կողմը տեղեկանում է նման հայցի, հայտարարության, դեպքի կամ վարույթի մասին, սակայն այն պայմանով, որ Գնորդին նման ձևով չտեղեկացնելը չի հանգեցնում սույնի պայմաններին համաձայն փոխհատուցման իրավունքի առաջացմանը, բացառությամբ այն դեպքերի, երբ Գնորդը փաստացի վնաս է կրում նշված ծանուցումը չստանալու պատճառով:
Բաժին 9.3. Վաճառողների Կողմից Փոխհատուցում.
(ա) Վաճառողները, համաձայն սույն Պայմանագրի այլ պայմանների և պահանջների, համաձայնվում են փոխհատուցել Գնորդի, Գնորդի Փոխկապակցված Անձանց և նրանցից յուրաքանչյուրի համապատասխան պաշտոնյաների, տնօրենների, գործակալների կամ աշխատակիցների, և նրանց համապատասխան իրավահաջորդների և օրինական ժառանգների (յուրաքանչյուրն այսուհետ` «Փոխհատուցման Գնորդ Կողմ») կողմից կրած վնասները, և զերծ պահեն յուրաքանչյուր Փոխհատուցման Գնորդ Կողմին հասցված բոլոր Կորուստներից, որոնք առաջացել են (i) Վաճառողի` սույն Պայմանագրում պարունակվող որևէ հավաստիացման կամ երաշխիքի խախտման արդյունքում, (ii) Վաճառողի` սույն Պայմանագրում պարունակվող որևէ համաձայնության կամ պայմանավորվածության խախտման արդյունքում, (iii) մինչև Փակման Օրը` Ընկերության Պարտավորություններից: Չնայած Բաժին 9.1-ում պարունակվող դրույթների, ոչ մի հայց չի կարող բերվել և ոչ մի գործողություն չի կարող ձեռնարկվել Վաճառողների դեմ սույն Պայմանագրում պարունակվող որևէ հավաստիացման կամ երաշխիքի խախտման համար, մինչև որ Վաճառողը չի ստացել տվյալ հայցի կամ գործողության գրավոր ծանուցում, որը հիմնավորված մանրամասնություններով նկարագրում է տվյալ հայցի կամ գործողության հիմք հանդիսացող դեպքի փաստերն և հանգամանքները այն ամսաթվի դրությամբ կամ դրանից առաջ, երբ տվյալ հայցի կամ գործողության հիմք հանդիսացող հավաստիացումը կամ երաշխիքը դադարում են ուժի մեջ լինելուց Բաժին 9.1-ի համաձայն, անկախ նրանից թե տվյալ հայցի կամ գործողության հիմք հանդիսացող դեպքը կատարվել է նշված ամսաթվից առաջ թե հետո: Գնորդը համաձայնվում և պարտադրում է յուրաքանչյուր Փոխհատուցման Գնորդ Կողմին Վաճառողին տրամադրել որևէ հայցի, հայտարարության վերաբերյալ գրավոր ծանուցում երրորդ կողմի կողմից կամ առնչությամբ, որի կապակցությամբ նա կարող է վնասների փոխհատուցում պահանջել սույնի պայմաններին համաձայն` հնարավորին սեղմ ժամկետներում և ամեն դեպքում երեսուն օրվա ընթացքում, երբ տվյալ Փոխհատուցման Գնորդ Կողմը տեղեկանում է նման հայցի, հայտարարության, դեպքի կամ վարույթի մասին, սակայն այն պայմանով, որ Վաճառողին նման ձևով չտեղեկացնելը չի հանգեցնում սույնի պայմաններին համաձայն փոխհատուցման իրավունքի առաջացմանը, բացառությամբ այն դեպքերի, երբ Վաճառողը փաստացի վնաս են կրում նշված ծանուցումը չստանալու պատճառով:
(բ) Վաճառողը, համաձայն սույն Պայմանագրի այլ պայմանների և պահանջների, համաձայնվում է փոխհատուցել Գնորդի, և նրա յուրաքանչյուր համապատասխան պաշտոնյաների, տնօրենների, գործակալների կամ աշխատակիցների, և նրանց համապատասխան իրավահաջորդների և օրինական ժառանգների կողմից կրած վնասները, և Ընկերությունների բոլոր պարտավորությունները (անկախ Փակման Օրվա դրությամբ դրանց առաջացման մասին տեղեկանալու կամ չտեղեկանալու փաստը) ներառյալ, բայց առանց սահմանափակման, հարկային և այլ պարտադիր վճարումներ, և բացառելով միայն այն պարտավորությունները, որոնք սահմանվել կամ հաշվեգրվել են Ցանկերի արդյունքում, և որոնք ի հայտ են եկել մինչև Փակման Օրն առաջացող դեպքերի արդյունքում, եթե նշված պարտավորություններն ամբողջությամբ վերցրած գերազանցում են 10,000,000.00 (տաս միլիոն) ԱՄՆ դոլլարը: Նման փոխհատուցումները ներառում են ոչ միայն պետական մարմինների որոշման արդյունքում առաջացող պարտավորությունները` ի հակառակն Ընկերության (ների), այլ նաև նման պարտավորությունները ծածկող բոլոր խելամիտ և արդարացված ծախսերը:
(գ) Վաճառողը, համաձայնվում է փոխհատուցել Գնորդի, և Գնորդի համապատասխան պաշտոնյաների, տնօրենների, գործակալների կամ աշխատակիցների, և նրանց համապատասխան իրավահաջորդների և օրինական ժառանգների կողմից կրած վնասները և Վաճառողի` Ընկերություններին կատարած վճարումից առաջացող ցանկացած տեսակի հարկ կամ դրա հետ կապված պարտավորության գերազանցող գումարը` Ընկերություններին հարկային արտոնություն տրամադրելու կամ նշված Ընկերություններին այդ պարտավորության համախառն համարժեք գումարը վճարելու միջոցով:
(դ) Վաճառողը, համաձայնվում է փոխհատուցել Ընկերությունների, Գնորդի, և նրանցից յուրաքանչյուրի համապատասխան պաշտոնյաների, տնօրենների, գործակալների կամ աշխատակիցների, և նրանց համապատասխան իրավահաջորդների և օրինական ժառանգների կողմից կրած վնասները, և ցանկացած տեսակի պարտավորություն, որն առաջանում է մինչև Փակման Օրը Ընկերությունների ցանկացած ներկա, անցյալ կամ ակնկալվող աշխատակցի հետ պայմանագիր կնքելուց, համաձայն որի վերջինիս տրամադրվում է համապատասխան աշխատանքից ազատման նպաստ կամ հատուցում, որը գերազանցում է ՀՀ Քաղաքացիական Օրենսգրքով սահմանված նվազագույն հատուցմանը: Վաճառողն, այնուհետև համաձայնվում է փոխհատուցել Ընկերությունների, Գնորդի, և Գնորդի համապատասխան պաշտոնյաների, տնօրենների, գործակալների կամ աշխատակիցների, և նրանց համապատասխան իրավահաջորդների և օրինական ժառանգների կողմից կրած վնասները, և ցանկացած տեսակի պարտավորություն, որն առաջանում է մինչև Փակման Օրը Ընկերության աշխատակցի դատական հայց ներկայացնելու կամ ներկայացման սպառնալիքի արդյունքում:
ե) Վաճառողը համաձայն է Փակման Օրվանից տասը (10) տարվա ընթացք ում երաշխավորել Գնորդին և Ընկերություններին այն էական բացասական ազդեցությունից, որը կառաջանա Հայաստանի Հանրապետության օրենսդրության մեջ կատարված և անմիջականորեն սակագնային մարժայի հաշվարկման մեթոդոլոգիայի վրա ազդող փոփոխություններից:
Բաժին 9.4. Փոխհատուցման Բացառիկ Միջոց.
Բացառությամբ որևէ հայցի, որն (ա) հիմնված է խարդախության վրա կամ (բ) պահանջում է արդարացի հատուցում կամ խախտված իրավունքի վերականգնման գործողություն, սույն Պայմանագրի կողմերը ընդունում և համաձայնվում են, որ Փակման Օրվանից սկսած և հետո սույն Հոդված 9-ի` փոխհատուցման վերաբերյալ դրույթները հանդիսանում են Կողմերի փոխհատուցման միակ միջոցը սույն Պայմանագրով նախատեսված գործառնությունների կապակցությամբ: Խարդախության վրա հիմնված կամ արդարացի հատուցում կամ խախտված իրավունքի վերականգնման գործողություն պահանջող հայցի վերաբերյալ` (ց) սույն Հոդված 9-ի` փոխհատուցման վերաբերյալ դրույթների համաձայն կողմի` փոխհատուցում ստանալու և կորուստներից զերծ պահվելու իրավունքը պետք է լինի ի լրումն և ամբողջական տվյալ կողմի օրինական կամ արդարացի այլ պահանջների և իրավունքի և (Z) եթե որևէ կողմ կիրառում է սույն Հոդված 9-ով սահմանված փոխհատուցման իրավունքը, այն չպետք է համարվի որպես բացառապես տվյալ փոխհատուցման միջոցի ընտրություն կամ հրաժարում օրինական կամ արդարացի որևէ այլ իրեն մատչելի փոխհատուցման միջոցից:
Բաժին 9.5. Փոխադարձ Մարման Իրավունք.
Անկախ սույն Պայմանագրի դրույթներին հակասող որևէ պայմանի և համաձայն կիրառվող օրենքի, (ա) Գնորդը կարող է պահել և մարել այն գումարները, որոնք հակառակ դեպքում չեն ստացվել Վաճառողից` ի մարում Վաճառողի պարտավորության Գնորդին փոխհատուցելու և (բ) Վաճառողը կարող է ետ պահել և մարել այն գումարները, որոնք հակառակ դեպքում չեն ստացվել Գնորդից` ի մարում Գնորդի պարտավորության Վաճառողին փոխհատուցելու, յուրաքանչյուր դեպքում` սույն Հոդված 9-ի ցանկացած դրույթի համաձայն:
ՀՈԴՎԱԾ 10
Հարկային Պարտավորություններ և Փոխհատուցում
Բաժին 10.1. Հայտարարագրերի Պատրաստում և Ներկայացում
ա) Վաճառողի կողմից. Վաճառողը պետք է պատրաստի և ժամանակին ներկայացնի (կամ ապահովեն, որ պատրաստվեն և ժամանակին ներկայացվեն) Ընկերությունների բոլոր Հարկային Հայտարարագրերը Նախափակման ամբողջ Հարկային Ժամանակահատվածի համար, եթե դրանք չեն ներկայացվել մինչև Փակման Օրը:
բ) Գնորդի կողմից. Գնորդը պետք է պատրաստի և ժամանակին ներկայացնի (կամ ապահովի, որ պատրաստվեն և ժամանակին ներկայացվեն) Ընկերությունների բոլոր Հարկային Հայտարարագրերը Հետ-փակման բոլոր Ժամանակահատվածների համար:
Բաժին 10.2. Հարկերի Վճարում
ա) Վաճառողի կողմից. Բացառությամբ ինչպես որ հատուկ սահմանված է սույն Պայմանագրի ցանկացած այլ դրույթով, Վաճառողը պետք է վճարի (կամ ապահովի Ընկերությունների կողմից վճարումը) Վաճառողի կողմից ներկայացված (կամ որոնց ներկայացումը ապահովվել է) բոլոր Հարկային Հայտարարագրերում սույնի Բաժին 10.1 (ա)-ի և սույն Պայմանագրի այլ դրույթների համաձայն պահանջվող բոլոր Հարկերը, որոնք վճարման ենթակա կլինեն տվյալ Հարկային Հայտարարագրերի առնչությամբ:
բ) Գնորդի և Ընկերությունների կողմից. Բացառությամբ ինչպես որ հատուկ սահմանված է սույն Պայմանագրի ցանկացած այլ դրույթով, Գնորդը և Ընկերությունները պետք է վճարեն (կամ ապահովեն վճարումը) Գնորդի կողմից ներկայացված (կամ որոնց ներկայացումը ապահովվել է) բոլոր Հարկային Հայտարարագրերում սույնի Բաժին 10.1 (բ)-ի և սույն Պայմանագրի այլ դրույթների համաձայն պահանջվող բոլոր Հարկերը, որոնք վճարման ենթակա կլինեն տվյալ Հարկային Հայտարարագրերի առնչությամբ:
գ) Տեղեկություններ և այլ Հարկային Հայտարարագրեր. Յուրաքանչյուր կողմ, որից պահանջվում է ներկայացնել որևէ տեղեկություն կամ այլ Հարկային Հայտարարագիր սույն Հոդված 10-ի համաձայն, պետք է վճարի ցանկացած առնչվող այլ վարձեր կամ վճարներ (ներառյալ նման ցանկացած վարձեր կամ վճարներ, որոնք դրանից հետո վճարման ենթակա կլինեն նման Տեղեկությունների կամ այլ Հարկային Հայտարարագրի առնչությամբ) և պետք է փոխհատուցի և մյուս կողմին զերծ պահի դրա հետ առնչվող ցանկացած տոկոսավճարների և տույժերի, ինչպես նաև նման ցանկացած վարձերի կամ վճարների վճարումից, որոնք հանդիսանում են տվյալ կողմի պարտավորությունն` որպես հետևանք տվյալ կողմի` Տեղեկությունների Հայտարարագիր ժամանակին և ճշգրիտ ձևով չներկայացնելու:
Բաժին 10.3. Հարկային Հայտարարագրերում Փոփոխությունների Կատարումը.
Վաճառողը պետք է իրավունք ունենա փոփոխություններ կատարել սույնի Բաժին 10.1 (ա)-ի համաձայն Վաճառողի կողմից ներկայացվող ցանկացած Հարկային Հայտարարագրի մեջ, իսկ Գնորդը և Ընկերությունները պետք է իրավունք ունենան ցանկացած Հարկային Ժամանակաշրջանի համար սույնի Բաժին 10.1 (բ)-ի համաձայն նրանցից յուրաքանչյուրի կողմից ներկայացված Հարկային Հայտարարագրի մեջ փոփոխություններ կատարել:
Բաժին 10.4. Հարկերի Դիմաց Փոխհատուցումներ.
ա) Ընդհանուր. Վաճառողը պետք է փոխհատուցի և զերծ պահի Փոխհատուցման Գնորդ Կողմին (i) ցանկացած Ընկերության որևէ և բոլոր Եկամտահարկերից որևէ և ամբողջ Նախափակման Հարկային Ժամանակահատվածների համար, (ii) ցանկացած Ընկերության ցանկացած և բոլոր այլ Հարկերից, որոնք վերաբերում են Նախափակման Ընդգրկող Ժամանակահատվածին, (iii) Սույն պայմանագրում սահմանված որևէ ներկայացման կամ երաշխիքի խախտման արդյունքում վճարման ենթակա ցանկացած և բոլոր Հարկերից:
բ) Փոխհատուցման Ընթացակարգ. Գնորդը (կամ Վաճառողը` կախված հանգամանքներից) պետք է տեղեկացնի Վաճառողին (կամ Գնորդին) որևէ վճարված Հարկերի մասին, որոնք ենթակա են փոխհատուցման սույն Հոդված 10-ի համաձայն: Եթե այլ կերպ սահմանված չէ սույն Հոդված 10-ով, որևէ այլ ծանուցում, որը նախատեսված է սույն Հոդված 10-ով պետք է պարունակի սույնով նախատեսված փոխհատուցման հիմքի մանրամասն հաշվարկում և հակիրճ բացատրություն: Սույն Հոդված 10-ում նկարագրված ծանուցումը տրվելու ժամանակ, ծանուցվող կողմը պետք է վճարի ծանուցող կողմից այն գումարը, որը պահանջվում է նման ծանուցմամբ` քսան (20) օրվա ընթացքում այնքանով, որքանով ծանուցվող կողմը համաձայնվում է նման պահանջին: Եթե ծանուցվող կողմը չի համաձայնվում տվյալ պահանջին, այն պետք է քսան (20) օրվա ընթացքում տեղեկացնի ծանուցող կողմին դրա մասին, որից հետո Կողմերը պետք է գործադրեն լավագույն ջանքերը տվյալ տարաձայնությունը լուծելու համար: Եթե այլ կերպ սահմանված չէ սույն Հոդված 10-ով, քսան (20) օրից հետո կատարված վճարումը պետք է ներառի տարեկան [10%]-ի տոկոսադրույք, սկսած այն օրից, երբ ծանուցող կողմը տրամադրել է նախնական ծանուցումը:
Բաժին 10.5. Հետ-փակման Աուդիտ և Այլ Ընթացակարգեր.
Մի կողմից Վաճառողը և մյուս կողմից Գնորդը համաձայնվում են անհապաղ իրար ծանուցել Հարկերի առաջարկվող ճշգրտման մասին ամբողջ ժամանակահատվածների համար, որոնք ավարտվում են Փակման օրը կամ դրանից առաջ, կամ որևէ Նախափակման Ընդգրկող Ժամանակահատվածի համար: Վաճառողը և Գնորդը պետք է համագործակցեն աուդիտ կամ այլ ընթացակարգեր իրականացնելու գործում, և նրանցից յուրաքանչյուրը կարող է իր հաշվին մասնակցություն ցուցաբերել, այն պայմանով, որ Վաճառողը ունի տվյալ ժամանակահատվածներում աուդիտ կամ այլ ընթացակարգերի իրականացումը վերահսկելու իրավունք, որի համար Վաճառողը (i) համաձայնվում է, որ սույն Բաժնով նախատեսված փոխհատուցումը պետք է ծածկի արդյունքում ստացված Հարկը, և (ii) Գնորդին ցուցադրում է նման փոխհատուցում տրամադրելու իր կամ Ընկերությունների կարողությունը: Չնայած վերը նշվածի, Վաճառողը չի կարող կարգավորել կամ այլ կերպ լուծել որևէ նման պահանջ, հայց կամ վարույթ առանց Գնորդի համաձայնության, որը չի կարող անհիմն կերպով մերժվել:
Բաժին 10.6. Համագործակցություն.
Մի կողմից Վաճառողը և մյուս կողմից Գնորդը համաձայնվում են հնարավորին չափ սեղմ ժամկետներում ըստ պահանջի միմյանց տրամադրել Ընկերություններին վերաբերող այնպիսի տեղեկություններ և օժանդակություն կամ ապահովել նման տրամադրումը (ներառյալ գրքերին և գրանցամատյաններին ծանոթանալու հնարավորություն), որոնք հիմնավոր կերպով անհրաժեշտ են Հարկերի հայտարարագրերի պատրաստման, վերահաշվարկի կամ աուդիտի պահանջի, և առաջարկված որևէ ճշգրտման վերաբերյալ ցանկացած հայցի հետապնդման կամ պաշտպանման, դատավարության կամ վարույթի համար:
ՀՈԴՎԱԾ 11
ԱՅԼ ԴՐՈՒՅԹՆԵՐ
Բաժին 11.1. Ռիսկի Մասնակի Երաշխիք
Վաճառողն աշխատել է Համաշխարհային Բանկի հետ էլեկտրաէներգետիկայի ոլորտի բարեփոխումների և Ընկերությունների սեփականաշնորհման հարցերով: Գնորդից գրավոր դիմում և վճարները վճարելու պարտավորություն ստանալու դեպքում (եթե պայմանավորվածությունները կատարվեն) Վաճառողը սկզբունքորեն պատրաստ է դիմելու IDA-ին` առևտրային փոխատուներից Ընկերությունների փոխ առած միջոցների համար ռիսկի մասնակի երաշխիք ստանալու համար, որը կերաշխավորի Վաճառողի` սույն Պայմանագրով սահմանված պայմանագրային պարտավորությունների հետ կապված որոշակի ռիսկերից: Մասնավորապես, այդպիսի ռիսկեր են ազգայնացումը և բռնագրավումը, օրենքի այնպիսի փոփոխությունները, որոնց վերաբերյալ Վաճառողը երաշխիքներ է տալիս Գնորդին և/կամ Ընկերություններին, Կառավարության սահմանափակումներն արտարժույթի փոխարկման կամ շահույթի արտահանման հետ կապված: Գնորդը գիտակցում է, որ Վաճառողը չի կարող երաշխավորել, որ Համաշխարհային Բանկը կտրամադրի այդպիսի երաշխիք:
Բաժին 11.2. Հրաժարում
Սույն Պայմանագրի ցանկացած կողմ կարող է մինչև Փակման օրը ցանկացած պահին հրաժարվել սույն Պայմանագրի ցանկացած ժամկետներից կամ պայմաններից կամ համաձայնվել սույն Պայմանագրում փոփոխություն կամ լրացում կատարել, եթե նման հրաժարումը կամ համաձայնությունը կատարվում է գրավոր կերպով և կնքվում է բոլոր կողմերի կողմից այնպես, ինչպես կնքված է սույն Պայմանագիրը:
Բաժին 11.3 Ծանուցումներ
Բոլոր ծանուցումները և կողմերի միջև այլ հաղորդագրությունները պետք է լինեն գրավոր` անգլերեն և հայերեն, և համարվում են պատշաճ կերպով ներկայացված, (i) եթե հանձնվել են անձամբ, կամ (ii) Հայաստանի Հանրապետությունում հուսալի և կանոնավոր կերպով փոստային առաքումներ իրականացնող ծառայության կողմից դրանք հասցեատիրոջն առաքելուց հինգ (5) օր հետո, առաքման ստացումը հավաստող անդորրագրի առկայության դեպքում, կամ (iii) առաքվել են տելեքսով և անմիջապես հաստատվել են վերոնշյալ` անձամբ կամ փոստային առաքման դեպքում, նախապես փոստային ծախսերի վճարումով և հասցեագրված հետևյալ ձևով`
ա) Եթե ուղղված է Գնորդին, ապա`
[հետևում է]
Պատճենը`
[հետևում է]
բ) Եթե ուղղված է Վաճառողին, ապա`
Նախարար Կարեն Գալուստյանին
ՀՀ Էներգետիկայի Նախարարություն
Հանրապետության Հրապարակ
Կառավարության Շենք, թիվ 2
375010, Երևան
Հայաստանի Հանրապետություն
Հեռ. +(3741) 52-19-64
Ֆաքս. +(3741) 151-678
Պատճենը`
Նախարար Վարդան Խաչատրյանին
ՀՀ Ֆինանսների և Էկոնոմիկայի Նախարարություն
Մելիք-Ադամյան փող., թիվ 1
375010, Երևան
Հայաստանի Հանրապետություն
Հեռ. +(3741) 59-53-04
Ֆաքս. +(3741) 151-069
e-mail: [email protected]
կամ մեկ այլ հասցեով (հասցեներով), որոնց մասին Կողմերը կարող են ժամանակ առ ժամանակ գրավոր կերպով տեղեկացնել միմյանց:
Բաժին 11.4. Փոխանցում
Կողմերից ոչ մեկն իրավունք չունի փոխանցել սույն Պայմանագիրը կամ դրա մի մասը` առանց մյուս կողմերի գրավոր համաձայնության: Համաձայն վերոհիշյալի, սույն Պայմանագիրը պետք է լինի պարտավորեցնող և կիրառվի կողմերի և նրանց համապատասխան թույլատրված իրավահաջորդների և լիազորված անձանց օգտին:
Բաժին 11.5. Երրորդ Կողմերի Իրավունքներ
Սույն Պայմանագրում արտահայտված կամ ներառված որևէ դրույթ չպետք է մեկնաբանվի այնպես, որի համաձայն որևէ Անձի, բացառությամբ սույն Պայմանագրի կողմերի, տրվում է որևէ իրավունք կամ փոխհատուցում համաձայն սույն Պայմանագրի կամ որպես սույնի արդյունք:
Բաժին 11.6. Ծախսեր
Բացառությամբ Գնորդի կողմից վճարվող «Հաջողության Վարձի», սույն Պայմանագրի յուրաքանչյուր կողմ պետք է կրի սույն Պայմանագրի և դրանով նախատեսված գործառնությունների հետ կապված իր սեփական ծախսերը, անկախ այդ գործառնությունների իրականացումից, ներառյալ, առանց սահմանափակման, իրավախորհրդատուների, ֆինանսական խորհրդատուների կամ հաշվապահների վարձատրությունները:
Բաժին 11.7. Կիրառվող Օրենսդրություն
Սույն Պայմանագիրը պետք է մեկնաբանվի և կիրառվի Ամերիկայի Միացյալ Նահանգների Նյու-Յորք նահանգի օրենսդրությանը համապատասխան
Բաժին 11.8. Վերնագրեր. Կրկնօրինակներ.
Սույն Պայմանագրի վերնագրերը միայն հարմարության համար են և չպետք է համարվեն Պայմանագրի մաս կամ որևէ կերպ ազդեն Պայմանագրի կառուցվածքի կամ դրա որևէ դրույթի մեկնաբանման վրա: Սույն Պայմանագիրը կարող է կնքվել երկու կամ ավելի կրկնօրինակներից, որոնցից յուրաքանչյուրը կհամարվի բնօրինակ, սակայն բոլորը միասին կկազմեն միևնույն փաստաթուղթը:
Բաժին 11.9. Ամբողջ Պայմանագիրը
Սույն Պայմանագիրը (ներառյալ` Ցանկերը, Նմուշները և Հավելվածները, որոնք կազմում են սույն Պայմանագրի մասը, չնայած կարող են կարվել առանձին) և Լրացուցիչ Պայմանագրերը կազմում են կողմերի միջև կնքված ամբողջ Պայմանագիրը և գերակայում են սույն Պայմանագրի կողմ հանդիսացող կողմերի միջև կամ նրանց կողմից կնքված կամ գործողության մեջ մտած գրավոր կամ բանավոր ցանկացած համաձայնության, որն առնչվում է սույն Պայմանագրով սահմանված գործառնություններին: Կողմերի միջև գոյություն չունեն սույն Պայմանագրով սահմանված գործառնություններին առնչվող բանավոր կամ այլ կերպ ոչ մի ներկայացումներ, երաշխիքներ, համաձայնություններ, պայմանավորվածություններ, բացառությամբ նրանցից, որոնք հստակորեն սահմանված են սույն Պայմանագրում կամ Լրացուցիչ Պայմանագրերում:
Բաժին 11.10. Փոփոխություններ
Սույն Պայմանագիրն ամբողջությամբ կամ մասամբ կարող է լրացվել կամ փոփոխվել բոլոր կողմերի միջև պատշաճ ձևով կնքված գրավոր պայմանագրի առկայության դեպքում, որը պետք է կազմվի սույն Պայմանագրով սահմանված ձևով և հղում կատարի սույն Պայմանագրին:
Բաժին 11.11. Հրապարակայնություն
Սույն Պայմանագրով սահմանված գործառնություններին վերաբերող Գնորդի կամ Վաճառողի կողմից մամուլում կատարված բոլոր հրապարակումները կամ ցանկացած ձևի այլ հրապարակային հաղորդակցությունները, ինչպես նաև հրապարակումների պատրաստման մեթոդը, պետք է նախօրոք համատեղ հաստատվի և՛ Վաճառողի, և՛ Գնորդի կողմից: Համաձայնության չտրամադրումը որևէ կողմի կողմից չպետք է լինի անհիմն, սակայն, սույն դրույթը չի արգելում որևէ կողմին կատարել մամուլում հրապարակումներ կամ հանդես գալ այլ հրապարակային հաղորդակցությամբ, եթե տվյալ կողմը գտնում է, որ դրանք անհրաժեշտ են իր իրավական կամ պայմանագրային պարտավորությունների կատարման համար, և եթե տվյալ Կողմը դրա վերաբերյալ խորհրդակցություններ է անցկացրել մյուս կողմերի հետ` տվյալ հանգամանքների ներքո ողջամիտ ձևով:
Բաժին 11.12. Մեկնաբանում
Սույն Պայմանագիրը կողմերի միջև ընթացած բանակցությունների արդյունք է, և վերանայվել է Վաճառողի, Ընկերությունների, Գնորդի և նրանց համապատասխան իրավախորհրդատուների կողմից: Համապատասխանաբար, սույն Պայմանագիրը պետք է համարվի բոլոր կողմերի համաձայնության արդյունք և ոչ մի անորոշություն չպետք է ենթադրաբար մեկնաբանվի որևէ կողմի օգտին կամ նրա դեմ:
Բաժին 11.13. Վեճերի լուծում. Ինքնիշխան Անձեռնմխելիություն.
ա) Կողմերը սույնով համաձայնվում են, որ սույն Պայմանագրի ներքո ծագած վեճերին անհապաղ և արդյունավետ լուծում տալու նպատակով, որ սույն Պայմանագրի (դրանով նախատեսված կամ դրա հետ առնչվող որևէ այլ պայմանագրի) մեկնաբանման, իրականացման կամ խախտման հետ կապված կամ դրա կապակցությամբ ծագած կամ դրա հետ առնչվող ցանկացած բնույթի հայց, վեճ կամ հակասություն պետք է լուծվի սույն Պայմանագրի որևէ կողմի պահանջով` հայցի դիմումի ներկայացման ժամանակ գործողության մեջ գտնվող LCIA կանոնների (այսուհետև` Կանոններ) ներքո գործող վերջնական և պարտավորեցնող արբիտրաժի միջոցով: Այդ Կանոնները ամրագրված են սույն Պայմանագրի ծանոթագրության մեջ: Արբիտրաժի նստավայրը պետք է լինի Լոնդոնում և վարույթը պետք է իրականացվի անգլերեն լեզվով: Արբիտրաժի կողմից վերջնական հայտարարված ցանկացած որոշում պետք է լինի վերջնական և պարտադիր կողմերի համար, և կողմերը սույնով անհետադարձ հրաժարվում են ցանկացած ձևի բողոքարկման, վերանայման կամ որևէ պետական դատարանին կամ դատական այլ մարմնին դիմելու իրենց իրավունքից, այնքանով, որքանով այդպիսի հրաժարումը կարող է օրինական ձևով կատարվել: Այն բանից հետո, երբ Կողմերից որևէ մեկը մյուս Կողմից կտեղեկացնի վիճարկելի որևէ հարցի գոյության մասին, գործը Արբիտրաժի վարույթին հանձնելուց առաջ Կողմերը անաչառորեն կբանակցեն երեսուն (30) օրվա ընթացքում:
բ) Վաճառողը համաձայնվում է, որ իր կողմից սույն Պայմանագրի և Լրացուցիչ Պայմանագրերի, որոնց կողմ նա կարող է հանդես գալ, իրականացումը, առաքումը և կատարումն ավելի շուտ մասնավոր և առևտրային գործողություն է, քան հանրային կամ պետական, այնպես որ սույն Պայմանագրի կամ դրանով նախատեսված գործառնությունների առնչությամբ իր դեմ որևէ դատական գործի հարուցման դեպքում, նրանցից որևէ մեկի կողմից կամ անունից, կամ ակտիվների նկատմամբ նման գործընթացներից չպետք է պահանջվի որևէ անձեռնմխելիություն` պայմանով, սակայն, որ սույն Պայմանագրի Կողմերից ոչ մեկը չի փորձի որևէ դատարանից որևէ դատական գործի առնչությամբ ստանալ պայմանական կամ արդարացի ազատում, բացառությամբ այն դեպքերի, երբ դա անհրաժեշտ է Արբիտրաժային գործ սկսելու համար` համաձայն սույն Պայմանագրի դրույթների, կամ պարտադրելու Արբիտրաժային Խորհրդի շահավետ որոշում` համաձայն սույն Պայմանագրի 11.13 կետի:
գ) Որևէ կասկածից խուսափելու նպատակով, Լրացուցիչ Պայմանագրերից յուրաքանչյուրի և Լիցենզիայի հետ կապված վեճերի լուծումը պետք է կարգավորվի Հայաստանի Հանրապետության օրենսդրությամբ և ցանկացած վեճ, որը ծագել է Լրացուցիչ Պայմանագրերից կամ դրանց առնչությամբ, պետք է քննվի Հայաստանի Հանրապետության դատարաններում:
Բաժին 11.14. Լեզու
Սույն Պայմանագիրը և այլ Լրացուցիչ Փաստաթղթերը պետք է կազմվեն (i) անգլերեն և (ii) հայերեն լեզուներով, որոնցից յուրաքանչյուրը կհամարվի վավերական, պարտավորեցնող և գործող: Պայմանագրի և այլ Լրացուցիչ Փաստաթղթերի անգլերեն և հայերեն թարգմանությունների միջև անհամապատասխանության առկայության դեպքում գերակշռող է համարվում անգլերեն տարբերակը: Կողմերը համաձայնվում են, որ անմիջապես Փակման օրվանից հետո` կողմերի ամենօրյա աշխատանքներն ապահովելու, ինչպես նաև կողմերի կողմից պահանջվող կամ ցանկալի համարվող տեղեկությունների տարածման (առկայության դեպքում) նպատակով, կկազմվի սույն Պայմանագրի պաշտոնական ամփոփագիրը` հայերեն լեզվով, պայմանով, որ այդպիսի պաշտոնական ամփոփագիրը չի համարվի որպես սույն Պայմանագրին գերիշխող կամ լրացնող և, որ սույն Պայմանագրի ամբողջական տեքստը բոլոր նպատակների համար կլինի գերակայող:
Բաժին 11.15. Արժույթ
Բոլոր դրամական գումարները պետք է արտահայտվեն և վճարվեն ՍՄՆ դոլարով, եթե սույն Պայմանագրով այլ բան հստակ սահմանված չէ:
[Էջի մնացած մասը միտումնավոր դատարկ է թողնված]
Ի վկայումն որի կողմերը Բաժնետոմսերի Գնման սույն Պայմանագիրը կնքում են պատշաճ ձևով` վերը նշված առաջին ամսաթվի դրությամբ:
(1) ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅՈՒՆ
Ներկայացված`
ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ Էներգետիկայի նախարարության կողմից`
_______________
Անուն, Ազգանուն
Պաշտոն
ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ Ֆինանսների և Էկոնոմիկայի նախարարության կողմից`
_______________
Անուն, Ազգանուն
Պաշտոն
ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ՊԵտական Գույքի Կառավարման նախարարության կողմից`
_______________
Անուն, Ազգանուն
Պաշտոն
(3) [Գնորդ]
_______________
Անուն, Ազգանուն
Պաշտոն
Նմուշների ցանկը
Ցանկ I Սահմանումներ
Ցանկ II Հաջողության վճարի հաշվարկ
Ցանկ 1.4 Էսքրոու պայմանագրի ձև, որը կներկայացվի
23.03.2001թ. կամ մինչև այդ օրը
Ցանկ 2.2 Ընկերությունների բաժնետերերի ցանկը ՈՒժի մեջ մտնելու օրվա
դրությամբ
Ցանկ 2.3 Ընկերությունների մասնաճյուղերի հակիրճ նկարագրություն
Ցանկ 2.6 Էական Պայմանագրեր
Ցանկ 2.7 ՀՀ կառավարության մարտի 9-ի 2001թ.-ի որոշմամբ փոխանցվող
հիմնական միջոցների ցանկ
Ցանկ 2.8 Դատավարություններ, վարույթներ և այլ գործեր
Ցանկ 2.20 Ֆինանսական պարտավորություններ (կներկայացվի փակման օրը)
Ցանկ 2.21 Բացառություններ փոխանցվող պարտավորություններից
Ցանկ 3.5 Կառավարական մարմնի համաձայնությունը գործարքի վերաբերյալ
(կներկայացվի վերջնական օրը)
Ցանկ 5.1 Մինչփակման տեղաբաշխում ընկերությունների ակտիվների
(կներկայացվի փակման օրը)
Նմուշ Ա Սակագնային Համաձայնագիր
Նմուշ Գ Լիցենզիա
ԲԱԺՆԵՏՈՄՍԵՐԻ ԱՌՈՒՎԱՃԱՌՔԻ ՊԱՅՄԱՆԱԳՐԻ ՑԱՆԿ I
ՈՐՈՇ ՍԱՀՄԱՆՈՒՄՆԵՐ
Մեծատառերով գրված տերմինները, որոնք Բաժնետոմսերի Առուվաճառքի Պայմանագրում այլ կերպ չեն սահմանվել, պետք է ունենան հետևյալ նշանակությունը`
Գործողություն. ցանկացած գործողություն, հայց, արբիտրաժ, այլ վարույթ, ծանուցագիր կամ հետաքննություն` կառավարական որևէ մարմնի կողմից կամ առջև:
Խորհրդատուներ` «Raiffeisen ներդրումային կոնսորցիում AG և BSA» ՍՊԸ.
Փոխկապակցված (Անձ)` որևէ կոնկրետ Անձի առնչությամբ` ցանկացած Անձ, որը մեկ կամ ավելի միջնորդների միջոցով կամ այլ կերպ, ուղղակիորեն կամ անուղղակիորեն վերահսկում է տվյալ անձին կամ վերահսկվում է նրա կողմից կամ նրա հետ միասին գտնվում է ընդհանուր վերահսկողության ներքո:
Պայմանագիր` նշանակում է կոնկրետ Բաժնետոմսերի Առուվաճառքի Պայմանագիր, կնքված, ապրիլի 2001թ. դրությամբ, որը ներառում է բոլոր նմուշները, ցանկերը և հավելվածները:
Լրացուցիչ Պայմանագրեր` սույն Պայմանագրի Բաժին 6.3-ում սահմանված պայմանագրերը:
Տարեկան Ֆինանսական Հաշվետվություններ` ունի սույն Պայմանագրի Բաժին 7.2(է)-ում սահմանված նշանակությունը:
Կիրառվող Օրենսդրություն. ցանկացած Անձի առնչությամբ` օրենքի, կանոնի, կանոնակարգի, որոշման, հրամանի, օրենսգրքի, դաշնագրի, դատական որոշման, հրամանագրի, հրահանգի, ուղեցույցի, քաղաքական փաստաթղթի կամ Պետական Իշխանության որևէ մարմնի կողմից տվյալ Անձի համար պարտադիր և նրա առնչությամբ տրված նմանատիպ այլ որոշում:
Հայէներգո. նշանակում Հայկական Պետական Փակ Բաժնետիրական ընկերություն, էլեկտրաէներգիայի մեծածախ վաճառող:
Հայկական հաշվապահական ստանդարտներ. նշանակում են 2000թ.-ից կիրառվող հաշվապահական ստանդարտներ, որոնք հիմնված են Միջազգային Հաշվապահական Ստանդարտների վրա:
Ակտիվներ նշանակում է սույն Պայմանագրի Ակտիվների ցուցակում ներկայացված կամ յուրաքանչյուր Ընկերության ակտիվները, ներառյալ` բոլոր այն ենթակայանները, որտեղից էլեկտրականությունը բաշխվում և օգտագործվում է Ընկերությունների կողմից, բաշխիչ բոլոր գծերը, սարքավորումները, գույքը, հողը և անշարժ գույքը (ներառյալ` անջատիչները, սյուները, չափամետրերը, պաշտպանիչ սարքավորումները, հաղորդակցության սարքավորումները և հոսանքափոխարկիչները), այն ամենը, որի լրիվ նկարագրությունը տրված է Ակտիվների Ցուցակում և բոլոր շարժական գույքը, որը օգտագործվում է ընկերությունում:
Մատչելի բաժնետոմսեր. սույն պայմանագրի 1.5 բաժնում սահմանված նշանակությունը:
Ընկերությունների լավագույնս իրազեկված լինելը (կամ նմանօրինակ այլ արտահայտություններ)` Վաճառողի և Ընկերությունների որևէ (կամ բոլոր) պաշտոնյաների և տնօրենների փաստացի իրազեկ լինելը:
Հայտի երաշխիք. նշանակում է որոշակի հայտի երաշխիք 1.000.000 ԱՄՆ դոլարի չափով, որը առաջարկվում է գնորդի կողմից Մրցույթի շրջանակներում:
Գրքեր և Գրանցամատյաններ հասկացությունն ունի այն նշանակությունը, որը սահմանված է սույն Պայմանագրի Բաժին 2.7(դ)-ում:
Բիզնես` Հայաստանում էլեկտրաէներգիայի բաշխման ձեռնարկությունների բիզնես, ներառյալ` բաշխումը, տրանսպորտը, գնումը, էլեկտրաէներգիայի և դրա հզորությունների մատակարարումն ու գնումը, և դրա հետ կապված բոլոր բիզնես գործողությունները, ինչպես նաև գործունեություններն ու գործառնությունները, որոնք ողջամիտ ձևով առնչվում են վերոհիշյալ գործունեությունների հետ:
Աշխատանքային Օր` ցանկացած օր, բացառությամբ շաբաթ, կիրակի կամ այլ այնպիսի օրերի, երբ օրենքով պահանջվում կամ թույլատրվում է, որ Հայաստանի Հանրապետության Երևան քաղաքի բանկերը կամ պետական գործակալությունները փակ լինեն:
Պահված Պարտավորությունները. ունեն սույն Պայմանագրի 1.4(դ) բաժնում սահմանված նշանակությունը:
Կանոնադիր Փաստաթղթեր. ցանկացած Անձի առնչությամբ` այդպիսի անձի (i) գրանցման փաստաթղթերը, գրանցման վկայականը, հիմնադրման վկայականը կամ համարժեք այլ փաստաթղթերը, (ii) կանոնադրությունը, կանոնակարգերը, գործող պայմանագրերը, սահմանափակ պատասխանատվության ընկերության պայմանագիրը կամ համարժեք այլ փաստաթուղթ:
Փակում` ունի սույն Պայմանագրի Բաժին 1.5-ում սահմանված նշանակությունը:
Փակման Օր` ունի սույն Պայմանագրի Բաժին 1.5-ում սահմանված նշանակությունը:
Ընկերություն և Ընկերություններ` ունի սույն Պայմանագրի Նախաբանում սահմանված իմաստը:
Հանձնաժողով նշանակում է` Հայաստանի Հանրապետության էներգետիկայի կարգավորող հանձնաժողով:
Ընկերության Պարտավորություններ` Ընկերությունների պարտավորությունները, բացառությամբ (i) Պահված Պարտավորությունների (ii) և այն պասիվների, որոնց առկայությունը կազմում է ներկայացման և սույն Պայմանագրի համաձայն պարտավորության երաշխիքի խախտում:
Պայմանագրեր` ցանկացած պայմանագիր, համաձայնագիր, վարձակալության և ենթավարձակալության պայմանագրեր, լիցենզիաներ կամ այլ գրավոր կամ բանավոր համաձայնություններ կամ հավաստիացումներ:
Խախտող Կողմ` ունի սույն Պայմանագրի Բաժին 8.2-ում սահմանված նշանակությունը:
Դոլար կամ $` նշանակում է Ամերիկայի Միացյալ Նահանգների օրինական արժույթը:
Դրամ` նշանակում է Հայաստանի Հանրապետության օրինական արժույթը:
ՎԶԵԲ` Վերակառուցման և Զարգացման Եվրոպական Բանկ:
ՎԶԵԲ պայմանագիր` նշանակում է որոշակի ուղիղ վաճառքի պայմանագիր, կնքված 2000թ. դեկտեմբերի 5-ին ՎԶԵԲ-ի և վաճառողի միջև:
ՎԶԵԲ Բաժնետոմսեր` Ընկերություններում մինչև 19.9% բաժնեմասային մասնակցություն ապահովող այդ Ընկերությունների բաժնետոմսերը:
ՈՒժի Մեջ Մտնելու Օր` ունի սույն Պայմանագրի Նախադրյալներ բաժնում սահմանված նշանակությունը:
Աշխատողների Նպաստների Պյան` ցանկացած աշխատանքային, խորհրդատվական, արձակման նպաստի վճարման կամ նման այլ պայմանագիր, պայմանավորվածություն կամ քաղաքականություն, ինչպես նաև փոխհատուցման կամ այլ նպաստների վճարման ցանկացած պայմանավորվածություն, ծրագիր, համաձայնություն կամ հավաստիացում, (ներառյալ, առանց սահմանափակման, ապահովագրական պայմանագիր, աշխատակիցների փոխհատուցում, հաշմանդամության նպաստ, սոցիալական ապահովություն, թոշակ, գործազրկության հավելյալ նպաստ, արձակուրդային վճարներ, թոշակային նպաստներ, կյանքի, առողջության, անաշխատունակության կամ դժբախտ պատահարների նպաստներ, ինչպես նաև նման և այլ դեպքերում վճարվող նպաստներ), կամ հետաձգված փոխհատուցումներ, շահույթ-կիսող պարգևավճարներ, բաժնետոմսի օպցիոններ, բաժնետոմսի արժեքաճի իրավունքներ, բաժնետոմսի գնման կամ այլ ձևի խրախուսող փոխհատուցումներ կամ թոշակային ապահովագրություններ, որոնք (ա) ուժի մեջ են մտնում, պահպանվում, կիրառվում, վճարվում կամ պահանջվում են /ըստ առանձին դեպքերի/ որ վճարվեն Ընկերությունների կողմից, (բ) վերաբերում են Ընկերությունների ներկայիս աշխատակցին, տնօրենին, պաշտոնյային կամ խորհրդատուին և (գ) որոնց ներքո Ընկերությունները կրում են պատասխանատվություն:
Շրջակա Միջավայրին վերաբերող Օրենսդրություն` հանրապետական, տեղական, մունիցիպալ նշանակության գործողության մեջ եղած, ներկայումս գործող կամ ապագայում կիրառվելիք ցանկացած և բոլոր օրենքները, կանոնները, հրամանները, կանոնակարգերը, օրենսդրական ակտերը, որոշումները, օրենսգրքերը, իրավաբանորեն պարտավորեցնող հրամանագրերը կամ պետական որևէ մարմնի այլ պահանջները (ներառյալ` առանց սահմանափակման, ընդհանուր օրենսդրությունը), որոնք կարգավորում, վերաբերում կամ որևէ պարտավորություն են դնում կամ ստանդարտներ են ներկայացնում շրջակա միջավայրի պաշտպանությանը, մարդկային առողջության պահպանմանը կամ անվտանգության ապահովմանը, կամ որևէ տեսակի Վտանգավոր նյութերի դեմ պաշտպանվածությանը:
Բնապահպանական Թույլտվություններ` ցանկացած թույլատրագիր, լիցենզիա, գրանցումներ, ծանուցումներ, բացառություններ, ինչպես նաև շրջակա միջավայրի վերաբերող օրենսդրությամբ պահանջվող ցանկացած այլ թույլտվություն:
Էսքրոու հաշիվ` նշանակում է Էսքրոու պայմանագրի համաձայն բացված հաշիվը:
Էսքրոու գործակալ` նշանակում է Վաճառողի կողմից նշանակված բանկը:
Էսքրոու պայմանագիրը` նշանակում է պայմանագիր, որը պետք է ստորագրվի Վաճառողի և Գնորդի և Վաճառողի կողմից նշանակված բանկի միջև:
Միջոցներ` ցանկացած Հողատարածք, Ակտիվներ կամ Ընկերությունների կողմից այլ կերպ շահագործվող ցանկացած այլ գույք:
Վերջնական Օր` ՈՒժի մեջ մտնելու օրվանից` [երեք] (3) ամիս հետո, սակայն պայմանով որ, եթե որևէ պետական մարմնի կողմից կամ նրա դեմ գործ հարուցվի` նպատակ հետապնդելով արձակել որոշում կամ հրաման, որը կսահմանափակի, կվերապահի կամ կարգելի սույն Պայմանագրով նախատեսված գործառնությունների իրականացումը կամ, կվերաբերի որպես Փակման պայման սույն Պայմանագրի Բաժին 7.1(ա)-ում պահանջվող համաձայնությանը կամ հաստատմանը, ապա Վերջնական օրը կհամարվի ոչ ուշ, քան (i) այդպիսի գործողության կամ դատական գործի վերջնական որոշման կայացումից հետո` տասներորդ Աշխատանքային Օրը կամ (ii) [Հունիսի 30, 2001թ.]:
Ֆինանսական Պարտավորություններ նշանակում է` (i) Ընկերությունների պարտավորությունները պարտքով վերցված գումարների նկատմամբ, (ii) Ընկերությունների պարտավորություններն արտահայտված պարտատոմսերով, չեկերով, վճարագրերով, երաշխավորագրերով, կամ նման այլ փաստաթղթերով, (iii) Ընկերությունների պարտավորությունները կապիտալիզացված վարձակալությունների ներքո, (iv) Ընկերությունների պարտավորությունները պայմանական վաճառքի, իրավունքի պահպանման կամ նման այլ պայմանագրերի կամ համաձայնությունների ներքո, որոնք ստեղծում են Ընկերությունների պարտավորությունը գույքի հետաձգված Գնման գնի առնչությամբ (բացառությամբ` փոխառությամբ կատարվող սովորական առուվաճառքի), (v) տոկոսադրույքը և արժութային պարտավորության սվոպերը, հեջերը /կրկնագործարքները/ կամ նման այլ պայմանավորվածությունները, և (vi) Ընկերությունների բոլոր պարտավորությունները` այլոց անունից վերոհիշյալ բոլոր տեսակի պարտավորությունների երաշխավորման համար:
Նախկին Միջոցներ` Ընկերությունների կողմից նախկինում տնօրինված, շահագործված կամ վարձակալած ցանկացած սեփականություն:
ՀԿ Բաժնետոմսեր` Փակման Օրվա դրությամբ մինչև քսան հինգ տոկոս հանած մեկ բաժնետոմս [(25%-1)] բաժնեմաս ներկայացնող Ընկերությունների բաժնետոմսերը:
Գործնական Պրակտիկա` ցանկացած պրակտիկա, մեթոդներ, ստանդարտներ և գործողություններ, որոնք որոշակի ժամանակ, զգուշավոր և ողջամիտ դատողության կիրառման դեպքում` հայտնի փաստերի կամ այնպիսի փաստերի լույսի ներքո, որոնք որոշումը կայացնելու պահին պետք է որ հայտնի լինեին, կարող էր ակնկալվել բիզնեսի լավ պրակտիկայի, հուսալիության, տնտեսվարության, հանրային անվտանգության և արագության համապատասխանող ցանկալի արդյունքին հասնելու համար, և այդ պրակտիկան, մեթոդները, ստանդարտները և գործողությունները ընդհանուր առմամբ կիրառվում են Արևմտյան Եվրոպայի նշանակալից մասում էլեկտրաէներգիայի բաշխման բնագավառում ընդգրկված ընկերությունների կողմից:
Կառավարություն` Հայաստանի Հանրապետության կառավարություն:
Պետական Մարմին` ցանկացած հանրապետական, մունիցիպալ կամ տեղական իշխանություն, պետական մարմին, կարգավորիչ կամ վարչական գործակալություն, պետական հանձնաժողով, գերատեսչություն, խորհուրդ, բյուրո, դատարան, տրիբունալ, արբիտր կամ արբիտրաժային մարմին:
Պետական Թույլտվություններ` ունի սույն Պայմանագրի Բաժին 2.19(ա)-ում սահմանված նշանակությունը:
Վտանգավոր Նյութեր` ցանկացած վտանգավոր գոյակցություն, բենզին, նավթ (ներառյալ` չմշակված նավթ կամ դրա որևէ մասնիկ) կամ նավթամթերք, պոլիքլորացված բիֆենիլներ, ֆորմալդեհիդներ, ազբեստ կամ ազբեստ պարունակող նյութեր, աղտոտող, թունավոր, ռադիոկատիվ և այլ նյութեր կամ գոյակցություններ` անկախ դրանց ձևից. կարծր, հեղուկ կամ գազ, որոնք կարգավորվում են Շրջակա միջավայրին վերաբերող օրենսդրությամբ կամ կարող են պատասխանատվության ենթարկելու հիմք հանդիսանալ վերոնշյալ օրենսդրությանը համաձայն:
ՀՀՄՍ` Հաշվապահական հաշվառման միջազգային ստանդարտներ:
Եկամտահարկ (Եկամտահարկեր)` հարկային մարմինների կողմից դրված ցանկացած և բոլոր հարկերը` տոկոսների, տույժերի և այլ լրացումների հետ միասին, որոնց վրա են հիմնվում կամ որոնք ամբողջությամբ կամ մի մասով չափվում են համախառն կամ զուտ եկամտով (անկախ նրանից, թե ինչ հասկացությամբ են նշված` «եկամտահարկ», «արտոնյալ հարկ», թե այլ կերպ, և ներառում են այլընտրանքային հիմունքներով դրված ցանկացած այն հարկը, որոնցից մեկը զուտ եկամուտն է):
Եկամտահարկի Հայտարարագիր (Հայտարարագրեր)` հարկային բոլոր հայտարարագրերը, որոնք առնչվում կամ որոնց հայտարարագրումը պահանջվում է որևէ եկամտահարկի վճարման կամ վերահաշվարկման համար:
Տեղեկատվություն` ունի սույն Պայմանագրի Բաժին 6.4-ում սահմանված նշանակությունը:
Տեղեկությունների Հայտարարագիր (Հայտարարագրեր)` որևէ և ցանկացած հաշվետվություն, հայտարարագիր, դեկլարացիա կամ ներկայացվող այլ հաշվետվություն (բացառությամբ` Հարկային Հայտարարագրերի), որոնք պահանջվում են Հարկային Մարմինների կողմից կամ ներկայացվում են նրանց:
Ցուցումներ Էսքրոու գործակալին` ունի սույն պայմանագրի 1.4(ա) բաժնում սահմանված նշանակություն:
Միջանկյալ Ֆինանսական Հաշվետվություններ` ունի սույն Պայմանագրի Բաժին 7.2(է)-ում սահմանված նշանակությունը:
Հողատարածք նշանակում է ՈՒժի Մեջ Մտնելու Օրը Ընկերությունների կողմից տնօրինվող ամբողջ անշարժ գույքը, (ներառյալ` բոլոր շենքերը և այլ շինությունները, հարմարությունները կամ այնտեղ կատարված բոլոր վերակառուցումները, բացառությամբ այն դեպքերի, երբ այդ տարածքի վրա գտնվող շենքն օրինական ձևով պատկանում է այլ անձի և Ընկերություններին վարձակալության է տրված), բոլոր հարմարությունները, համակարգերը, սարքավորումները և անձնական սեփականությանը կցված կամ դրա լրացումը կազմող այլ մասերը, ինչպես նաև վերոհիշյալ սեփականության հետ առնչվող ուրիշի անշարժ գույքից օգտվելու բոլոր մասնակի իրավունքները, լիցենզիաները, իրավունքները և դրանց լրացումները:
Հողի (Հողատարածքի) մասին Պայմանագրեր. նշանակում է ցանկացած և բոլոր պայմանագրերը, որոնցով Ընկերությունները տիրապետում, վարձակալում կամ այլ կերպ տնօրինում կամ ձեռք են բերում Հող (Հողատարածք) կամ շահ ստանում դրանից:
LCIA` LCIA միջազգային արբիտրաժ, որը նախկինում կոչվում էր Միջազգային Արբիտրաժի Լոնդոնի Դատարան /London Court of International Arbitration/:
Գրավ` ցանկացած անշարժ գույքի գրավ, հավատարմագրային վավերագիր, գրավ, արժեթղթերի գրավ, գրավագիր, արժեթղթի տոկոս կամ ցանկացած տեսակի այլ գրավ:
Կորուստներ` Անձի առնչությամբ նշանակում է տվյալ Անձի կողմից կրած կամ նրան պատճառած ցանկացած և ամբողջ կորուստները, պարտավորությունները, արժեքի նվազումները, պահանջները, որոշումները, դատավճիռները, ծախքերը և ծախսերը (ներառյալ, առանց սահմանափակման, ողջամիտ հետաքննության հետ կապված ծախսերը, հատուցումները և իրավաբանների վարձատրությունները):
Այլ պարտադիր վճարներ` ցանկացած վճարում պետական մարմնին, բացառությամբ հարկերի, ինչպես միանվագ այնպես էլ պարբերաբար:
Այլ Հարկային Հայտարարագիր (Հայտարարագրեր)` բոլոր Հարկային Հայտարարագրերը, որոնք առնչվում կամ որոնց հայտարարագրումը պահանջվում է որևէ Այլ Հարկի վճարման կամ վերահաշվարկման կապակցությամբ:
Այլ Հարկ (Հարկեր)` ցանկացած և բոլոր Հարկերը և դրանց տոկոսները, տույժերն ու այլ կուտակումները, բացառությամբ` եկամտահարկի:
Գերազանցող գումար` ունի սույն պայմանագրի 1.4(դ) բաժնում սահմանված նշանակությունը:
Թույլատրված Գրավներ` անշարժ գույքի վրա դրված պարտավորություն կամ սահմանափակում, որն էականորեն չի ազդում անշարժ գույքի ներկայիս օգտագործողների վրա կամ էականորեն չի նվազեցնում դրա արժեքը:
Անձ` ցանկացած անհատ, ֆիրմա, կորպորացիա, գործընկերություն, սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերություն, գրանցված կամ չգրանցված ասոցիացիա, համատեղ ձեռնարկություն, բաժնետիրական ընկերություն, պետական գործակալություն կամ հաստատություն, կամ ցանկացած ձևի այլ կազմակերպություն:
Հետ-փակման Հարկային Ժամանակահատված` բոլոր Հարկային ժամանակահատվածները, որոնք հաջորդում են Նախափակման Հարկային ժամանակահատվածին, որոնցից առաջինը կարող է ընդգրկել Փակման Օրը:
Նախափակման Հարկային Ժամանակահատված` Փակման Օրվա փակումից առաջ եղած բոլոր Հարկային Ժամանակաշրջանները:
Կանխատեսումներ` ունի սույն Պայմանագրի Բաժին 7.2(է)-ում սահմանված նշանակությունը:
Գնման Գին` այս հասկացության իմաստը սահմանվում է սույն Պայմանագրի Բաժին 1.2-ում:
Գնորդ` ունի սույն Պայմանագրի Նախաբանում սահմանված նշանակությունը:
Վաճառողի Խախտումների ՈՒղղման Ժամանակահատված` ունի սույն Պայմանագրի Բաժին 8.1(գ)-ում սահմանված նշանակությունը:
Գնորդի Խումբ` նշանակում է Գնորդը և նրա հետ միացած ցանկացած միավորումը, որը գործող Հարկային ժամանակահատվածում ներկայացնում է հանրապետական (ֆեդերալ) կոնսոլիդացված եկամտահարկի հայտարարագիր:
Փոխհատուցման Գնորդ Կողմ` ունի սույն Պայմանագրի Բաժին 9.3-ում սահմանված իմաստը:
Վերականգնողական Գործողություններ նշանակում է աղտոտման կամ թունավորման հետազոտություն, հեռացում, պահեստավորում և մաքրում, ինչպես նաև այդ հարցերի հետ առնչվող տեխնիկական, իրավական և այլ կարգի խորհրդատվություն:
Պահանջվող Ներդրումային Ծրագիր` ունի Լիցենզիայի Պայմանագրով սահմանված իմաստը:
Սահմանափակող Ժամանակահատված` Փակման Օրվանից սկսվող և այդ օրվանից հետո հինգերորդ (5) տարում ավարտվող ժամանակահատվածը:
Ճանապարհներից Օգտվելու Իրավունքներ նշանակում է Հողատարածքի առնչությամբ կամ Բիզնեսի գործունեության կապակցությամբ առաջացող օգտագործման, մուտքի և ճանապարհների իրավունքները, Ակտիվների օգտագործումը կամ ՈՒժի Մեջ Մտնելու Օրվա դրությամբ Ընկերություններին պատկանող բաշխիչ ցանցի ներսում էներգիայի մատակարարումը, որը սակայն չի ներառում հանրային մայրուղիների, ընդհանուր կենսաապահովման և նման այլ տեսակի բացառիկ իրավունքները:
Կանոններ` ունեն սույն պայմանագրի 11.12(ա) բաժնում սահմանված նշանակությունը:
Ցանկեր` ունի սույն Պայմանագրի Հոդված 2-ի նախաբանում սահմանված իմաստը:
Վաճառող ունի սույն Պայմանագրի Նախաբանում սահմանված իմաստը:
Վաճառողի Խախտումների ՈՒղղման Ժամանակահատված` ունի սույն Պայմանագրի Բաժին 8.1(բ)-ում սահմանված իմաստը:
Փոխհատուցման Վաճառող Կողմ` ունի սույն Պայմանագրի Բաժին 9.2-ում սահմանված իմաստը:
Բաժնետոմսեր` ունի սույն Պայմանագրի Նախաբանում սահմանված իմաստը:
Ստորաբաժանում` որևէ Անձի առնչությամբ նշանակում է կորպորացիա կամ այլ մարմին, որի 50% կամ ավելի քվեարկության իրավունք տվող բաժնետոմսերը կամ բաժնային արժեթղթերի տնտեսական արժեքը կամ բաժնային մասնակցությունն ուղղակիորեն կամ անուղղակիորեն տնօրինվում է տվյալ Անձի կողմից, կամ որի բիզնեսն այլ կերպ կոնսոլիդացվել է տվյալ Անձի բիզնեսին:
Հաջողության վճար` ունի սույն պայմանագրի 1.3 բաժնում սահմանված նշանակությունը:
Անձնական Նյութական Սեփականություն` ունի սույն Պայմանագրի Բաժին 2.13-ում սահմանված իմաստը:
Հարկ կամ Հարկեր նշանակում է ՀՀ օրենսդրությամբ սահմանված բոլոր հարկերը, ներառյալ եկամտահարկը, հողահարկը, շահութահարկը, ակցիզը, ավելացված արժեքի հարկը, մաքսերը, պետական տուրքերը, հասարակական, բնապահպանական և ճանապարհային վարձերը, տեղական տուրքերը և վճարները և տեղական կամ պետական բյուջե գանձվող այլ նմանատիպ վճարումները, ինչպես նաև առանձին, կոնսոլիդացված, միացյալ և այլ հիմքերով հաշվարկվող տուգանքներ կամ տոկոսներ, որոնք ավելանում են նման վճարումների վրա:
Հարկային Հայտարարագիր կամ Հարկային Հայտարարագրեր` նշանակում է Հարկերի հետ առնչվող ցանկացած հաշվետվություններ, հայտարարագրեր, պահանջներ կամ վերահաշվարկներ, ինչպես նաև դրանց ցանկերն ու հավելվածները և դրանցում կատարված լրացումները:
Հարկման Ենթակա Ժամանակաշրջան (Ժամանակաշրջաններ) նշանակում է մեկ կամ ավելի Նախա- կամ Հետ-փակման Հարկման ենթակա Ժամանակաշրջան:
Հարկային Տարի (Տարիներ) նշանակում է մեկ կամ ավելի հարկային տարի (որը կարող է ավելի կարճ լինել, քան օրացուցային կամ ֆինանսական տարին), գնահատման տարիներ կամ ժամանակաշրջաններ, որոնց առնչությամբ կարող է գանձվել ցանկացած Հարկ, կամ որի համար պահանջվում է ներկայացնել Հարկային Հայտարարագիր:
Հարկային Մարմին նշանակում է ցանկացած պետական մարմին, որը պատասխանատու է որևէ Հարկի կառավարման, գանձման կամ հավաքման համար:
Տեխնիկական Առանձնահատկություններ` Լիզենզիայում սահմանված Կազմակերպությունների որոշակի տեխնիկական, գործառնական և նվազագույն կատարմանը ենթակա առանձնահատկություններ:
Մրցույթ` ունի սույն պայմանագրի նախաբանում նկարագրված նշանակություն:
Մրցութային հանձնաժողով` ունի սույն պայմանագրի նախաբանում նկարագրված նշանակություն:
Գնորդի Խախտմամբ Լուծում` ունի սույն Պայմանագրի Բաժին 8.1(գ)-ում սահմանված իմաստը:
Վաճառողի Խախտմամբ Լուծում` ունի սույն Պայմանագրի Բաժին 8.1(բ)-ում սահմանված իմաստը:
Գործառություն` ունի սույն պայմանագրի նախաբանում նկարագրված նշանակություն:
Փոխանցման ակտ` ունի սույն պայմանագրի նախաբանում նկարագրված նշանակություն:
Մայր Ընկերության Անժամկետ Երաշխիք` ունի սույն պայմանագրի 3.14 կետում նշված իմաստը
Շրջանառու Կապիտալ նշանակում է ընթացիկ ակտիվներ, բացառությամբ սեփականությանը հավասար կանխիկ փողը` հանած ընթացիկ պասիվները, առանց ներառելով որևէ Հանված Ակտիվներ:
ԿԱՐԳԸ ՀՀ ԷՆԵՐԳԱՀԱՄԱԿԱՐԳԻ ԷԼԵԿՏՐԱԷՆԵՐԳԻԱ ԲԱՇԽՈՂ ԸՆԿԵՐՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐԻ ՄԱՍՆԱՎՈՐԵՑՄԱՆ ՄՐՑՈՒՅԹԻ ԱՆՑԿԱՑՄԱՆ
(ԿԱՐԳԱԴՐՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐ ՄՐՑՈԻՅԹԻ ՄԱՍՆԱԿԻՑՆԵՐԻՆ (ԱՌԱՋԱՐԿԻ ՊԱՅՄԱՆՆԵՐԸ))
ԱՄՓՈՓՈՒՄ
- Այս գործարքը նախատեսված է Հայաստանի Էլեկտրաէներգիայի բոլոր բաշխիչ
ընկերությունների (այսուհետ` միասնաբար «Ընկերություններ», իսկ
յուրաքանչյուրն առանձին` «Ընկերություն») մասնավորեցման և շահագործման
ու կապիտալ բարելավումներ իրականացնելու համար: Հայաստանի
Կառավարությունը (ՀԿ) նպատակ ունի վաճառքն իրականացնելիս առավելագույնս
բարձրացնելու Բաժնետոմսերի Գնման Գինը, որտեղ միայն կմասնակցեն
մրցույթի նախաորակավորված մասնակիցները: Ընկերություններից
յուրաքանչյուրի բաժնետոմսերից ՀՀ Կառավարությունն առաջարկում է 75%
գումարած 1 բաժնետոմս: Վերակառուցման և Զարգացման Եվրոպական Բանկը
(EBRD) ունի ընտրության հնարավորություն գնելու բաժնետոմսերի մինչև
20%-ը` որոշակի պայմանների բավարարելուց հետո: Եթե Վերակառուցման և
Զարգացման Եվրոպական Բանկը գնի այդ բաժնետոմսերը, ապա կարող է դրանք
վաճառել միայն 5 տարի անց, ընդ որում նա Ռազմավարական Ներդրողին պետք է
տա մերժման առաջնային (նախապատվություն) իրավունքը: Մրցույթի
մասնակիցները կարող են գնել երկու համանման ընկերությունների միայն մեկ
փաթեթը, այլ ոչ թե ամբողջ համակարգը:
- Միայն Մրցույթի Նախաորակավորված այն Մասնակիցները, որոնք ներկայացնում
են անժամկետ երաշխիք իրենց մայր ձեռնարկությունից, իրավունք ունեն
հայտ/ առաջարկ ներկայացնել: Մրցույթի Նախաորակավորված Մասնակիցներն են.
«ABB Energy Ventures», «AES Silk Road», «Union Fenosa Acex»
ընկերությունները:
- Թափանցիկ, պարզեցված վաճառքի իրականացումն ապահովելու համար այնպիսի
պայմաններով, որոնք ընդունելի են ներդրողների համար, ՀԿ-ի կողմից
ներկայացվել են սակագների մարժայի, լիցենզիաների պահանջները, և
Բաժնետոմսերի Առուվաճառքի Պայմանագիրը, և այլ Մրցութային Փաստաթղթեր:
- Մրցույթի ընթացակարգը նախատեսում է առավելագույնս թափանցիկություն և
նախապատրաստական աշխատանքների հեշտացում մրցույթի մասնակիցների համար,
ինչը թույլ է տալիս նվազեցնել կամայական որոշումների կայացման
հնարավորությունը: Մրցույթի այն մասնակիցների համար, որոնք
համաձայնվել են Մրցութային Վերջնական Փաստաթղթերում առաջարկված
պայմաններին, որպես Առաջարկի/Հայտի ընտրության չափանիշ պետք է համարվի
միայն Բաժնետոմսերի Գնման Գինը և Մրցույթի Մասնակցի կամ
Հայտի/Առաջարկի վերաբերյալ որևէ սուբյեկտիվ դիտողություններ չպետք է
արվեն: Այնուհետև, Մրցույթի Մասնակիցը պետք է ներկայացնի տեխնիկական
առաջարկ (կցված ֆորմատո՞վ), որը պետք է ներառի տեղեկություններ
Մրցույթի Մասնակցի և նրա փորձառության մասին, փաստաթղթեր, որոնցով
հաստատվում է մրցույթի պահանջների հետ համապատասխանությունը,
պարտավորագրերը և ներդրումների կատարման հիմնական ուղղությունները:
Առաջարկի/Հայտի կառուցվածքը չի պարտադրում Մրցույթի Մասնակիցներին
պատրաստել կամ ներկայացնել բարդ բիզնես ծրագրեր կամ կանխատեսումներ:
- Ընկերությունների պարտքերն ու պարտավորությունները վերակազմավորվելու
են և նրանց պարտականություններից որոշները փոխանցվելու են
էներգետիկայի բնագավառի այլ ընկերությունների: Փակման պայման է լինելու
այն, որ Ընկերությունների հարկային պարտավորությունները, աշխատավարձերի
պարտավորությունները և դրանց հավասարեցված վճարումները, սոցիալական
ապահովության և ապահովագրության, էլեկտրաէներգիայի կամ էլեկտրական
միացումների ապահովման դիմաց սպառողների կողմից կատարված կանխավճարների
հետ կապված պարտականությունները, վարկային և պետական բյուջեի հանդեպ
պարտավորությունները, էներգետիկայի բնագավառի այլ ընկերություններից
չփոխանցված պարտքերի հետ միասին չպետք է գերազանցեն 10 միլիոն ԱՄՆ
դոլարի չափը: Եթե վերոհիշյալ պարտավորությունների չափն անցնում է 10
միլիոն ԱՄՆ դոլարից, ապա Փակումից անմիջապես առաջ ՀՀ Կառավարությունն
ու Ռազմավարական Ներդրողը ցուցումներ կտան Էսքրոու հաշվի գործակալին
փոխանցելու Գնման Գնի մի մասը բաշխիչ ցանցերին` վերոհիշյալ
պարտավորությունները բավարարելու համար: Բացի այդ, ՀԿ-ն կփոխհատուցի
կապված առանձին հարկային, բնապահպանական և այլ պահանջների հետ, որոնք
ծագել են մինչև Փակման օրը: Դեբիտորական պարտքերի առումով, որոնք
ծագել են մինչև Փակման օրը, կարող է առաջարկվել կնքել գանձող
գործակալության պայմանագիր:
- Ակնկալվում է, որ Ներդրողը պետք է վերակազմավորի այդ երկու
ընկերություններն իր գնած փաթեթում: Սահմանափակումներ կսահմանվեն
Ընկերությունների բաժնետոմսերի վերավաճառքի և գրավադրման նկատմամբ և
Ընկերությունների ակտիվները վաճառելու վրա, որի շրջանակների որոշման
համար անհրաժեշտ է ԷՀ-ի կողմից այս բոլոր գործարքները հաստատելու մասին
ընդունված որոշում, որի կատարումը չպետք է մերժվի անհիմն կերպով:
ԾԱՆՈՒՑՈՒՄ ՄՐՑՈՒՅԹԻ ԱՊԱԳԱ ՄԱՍՆԱԿԻՑՆԵՐԻՆ
Մրցույթի Մասնակիցներին ներկայացվող այս Կարգադրություններն առաջարկվել են ՀԿ-ի կողմից, որն իր հերթին աջակցություն է ստացել իր Խորհրդատուներից: Ոչ ՀԿ-ն, ոչ էլ Խորհրդատուները կամ այլ խորհրդատուները, որոնք աջակցել են Մրցույթի կազմակերպմանը, բանավոր կամ գրավոր ձևով սույնով ուղղակիորեն կամ ենթադրաբար չեն հավաստիացնում կամ երաշխավորում այստեղ ներկայացված տվյալների, այդ թվում սույնի հիման վրա հիմնադրված տվյալների հավաքագրման սենյակի, Տեղեկատվական Հուշագրերի կամ այլ կերպ տրամադրված տեղեկությունների ճշգրտությունը, հուսալիությունը կամ վերջնականապես ձևակերպված լինելը:
ՀԿ-ն իրեն իրավունք է վերապահում, Մրցութային Հանձնաժողովի միջնորդությամբ, իր հայեցողությամբ, փոփոխելու այս Մրցույթի կանոնները կամ ընթացակարգերը, հրաժարվելու առաջարկների ընդունումից, կամ դադարեցնելու այս Մրցույթն առանց նախապես որևէ ծանուցում կամ հիմնավորում ներկայացնելու և որևէ երրորդ անձի վերաբերյալ պատասխանատվություն կրելու: Այս Կարգադրությունները տրվում են միայն տեղեկատվական նպատակներով, չեն հանդիսանում պայմանագրի հիմք և տրամադրվում են միայն Մրցույթի Նախաորակավորված Մասնակիցներին` Հայաստանի նույնանման բաշխիչ ընկերությունները գնելու համար իրենց հայտերի մշակման հարցում աջակցելու նպատակով: Այս Կարգադրությունների մեջ մեծատառերով գրված բոլոր հասկացությունները սահմանված են կից ներկայացված «Հասկացություններ» բաժնում:
Ոչ Խորհրդատուները, ոչ էլ այլ խորհրդատուներ, որոնք աջակցել են Կարգադրությունների մշակման հարցում, որևէ պատասխանատվություն չեն կրում սույն Կարգադրություններում նշված դրույթների` ՀՀ օրենքներին կամ այն երկրի օրենսդրությանը, որտեղ կազմավորվել է Ռազմավարական Ներդրողը կամ գտնվում են խորհրդատուները, համապատասխան լինելու համար:
Հայտերը պետք է արդեն ստացված լինեն Երևանում 2001 թվականի ապրիլի 21-ին:
ԲՈՎԱՆԴԱԿՈՒԹՅՈՒՆ
1. Գործարքի Նկարագիր
2. Մրցույթի Մասնակիցների Նախաորակավորումը
3. Մրցութային Հանձնաժողով
4. Թափանցիկություն/ Ներդրողների Պատշաճ Հոգածություն
5. Բաժնետոմսերի Փաթեթներ/ Զույգ կազմող Ընկերություններ/Մրցույթի
Մասնակիցների Շահագրգռվածություն
6. Սակագներ/Բաշխման Մարժաներ
7. Ներդրման Պահանջներ/Կատարման Չափանիշներ (Ստանդարտներ)
8. ՎԶԵԲ-ի մասնակցություն
9. Մրցույթի վերաբերյալ Հաղորդակցություններ
10. Նախարարություններ և Մրցութային Հանձնաժողով Դիմելը/Շահերի Բախում
11. Մրցույթի Մասնակիցների Ինքնությունը և Երաշխիքը
12. Հայտերի/Առաջարկների Ներկայացման Վերջնական Ժամկետ
13. Պարտավորեցնող Հայտեր/Հայտերի Բաց Մնալու Ժամանակաշրջան
14. Հայտի/Առաջարկի Ձև և Ստորագրում/Հայտի/Առաջարկի Փաթեթ
15. Հայտերի/Առաջարկների Բացում և Դասակարգում
16. Գործարքի Փակում
17. Երաշխիք
18. Հաջողության Վճար
19. Լրացուցիչ Դրույթներ
ՀԱՍԿԱՑՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐ
Ընդունելի Առևտրային Բանկ
Բանկ, որն ունի առնվազն երկու ճանաչված միջազգային վարկանշման
կազմակերպությունների կողմից սահմանված առնվազն «Ա-» նվազագույն
վարկանիշ:
Խորհրդատուներ
«Raiffeisen Investment AG և BSA Limited» Կոնսորցիում:
Պայմանագրեր
Սակագնային Մարժայի Համաձայնագիր, Բաժնետոմսերի Առուվաճառքի
Պայմանագիր
ՀԴ
«Դրամ»-ի նշան, Հայաստանի պաշտոնական արժույթ:
Հայտ/Առաջարկ
Այն առաջարկը, որի նպատակն է գնել Հայաստանի էլեկտրաէներգիայի բաշխիչ
նույնանման ընկերությունները, որը 2001թ.-ի ապրիլի 21-ին ներկայացվել
է Մրցույթի Նախաորակավորված Մասնակցի կողմից, և որը ներառված է
Հայտի/Առաջարկի Փաթեթում: Այս Հայտը/Առաջարկը պետք է ներառի Հայտի
Երաշխիքը, կնքված Պայմանագրերը, Տեխնիկական Առաջարկը և Ֆինանսական
Հայտի/Առաջարկի Ձևը: Հայտերը/Առաջարկները ներկայացնելու և
վերանայելու ընթացակարգերը սահմանված են սույն Ցուցումների Բաժիններ
14 և 15-ում:
Հայտի/Առաջարկի Փաթեթ
Այն նյութական փաթեթը, որով Մրցույթի Նախաորակավորված Մասնակիցը
ներկայացնում է իր հայտը/առաջարկը Հայաստանի բաշխող զույգ կազմող
ընկերությունները գնելու համար` ի պատասխան այս Մրցույթի
հայտարարմանը:
Հայտի/Առաջարկի Երաշխիք
Էսքրոու վճարումը կամ անդառնալի ակրեդիտիվը, որոնք իրականացվել են
Փակման պահին Մրցույթի Մասնակցի պարտավորությունների կատարումը
երաշխավորելու համար: Հայտի Երաշխիքի պահանջները նկարագրված են Բաժին
17-ում:
Մրցույթի Մասնակից (ներ)
Այն Անձինք, որոնք ցանկանում են ներկայացնել
առաջարկ/հայտ` Հայաստանի էլեկտրաէներգիայի բաշխիչ ընկերությունների
բաժնետոմսեր գնելու վերաբերյալ, որոնք հանդիսանում են սույն Մրցույթի
առարկան:
Ցենտ(եր)
ԱՄՆ ցենտ(եր)
Փակում
Այն ամսվա վերջին օրը, որի ընթացքում բավարարվում են կամ մերժվում
են Բաժնետոմսերի Գնման Պայմանագրի (և, եթե կիրառվում է, ՎԶԵԲ-ի հետ
ՈՒղղակի Վաճառքի Պայմանագրի) ուժի մեջ մտնելուն նախորդող պայմանները:
Այդ դեպքում, վճարվում է Բաժնետոմսերի Գնման Գինը, և օրինականորեն
կատարվում է Ընկերությունների բաժնետոմսերի նկատմամբ սեփականության
իրավունքի փոխանցումը:
Գանձող Գործակալության Պայմանագիր
Պայմանագիր, որի համաձայն մասնավորեցված էլեկտրաէներգիայի բաշխիչ
ընկերությունն աջակցելու է ՀԿ-ին մինչև Փակումը` էլեկտրաէներգիայի
բաշխիչ ընկերության գործունեության արդյունքում գոյացած դեբիտորական
պարտքը հավաքագրելու հարցում:
Ընկերություն
ՀՀ Բաշխիչ էլեկտրացանցերից մեկը կամ մի քանիսը, որոնք հանդիսանում
սույն տենդերի առարկան. Երևանի բաշխիչ էլեկտրացանց (ԵԲԷ), Հյուսային
բաշխիչ էլեկտրացանց (ՀյԲԷ), Կենտրոնական բաշխիչ էլեկտրացանց (ԿԲԷ) և
Հարավային բաշխիչ էլեկտրացանց (ՀԲԷ):
Վերջնական Ժամկետ
Մրցույթի Նախաորակավորված Մասնակցի կողմից Հայտերի/Առաջարկների
ներկայացման վերջին ժամկետը, տվյալ պահին սահմանված 2001թ. ապրիլի
21-ին:
Բաշխման Սակագնի Մարժային Դրույքաչափ
Սեփականաշնորհված Ընկերությունների էլեկտրաէներգիայի գնման և
վաճառքի գների միջև եղած մարժան:
ՎԶԵԲ
Վերակառուցման և Զարգացման Եվրոպական Բանկ:
ԷԿՀ
Հայաստանի Էներգետիկայի Կարգավորող Հանձնաժողով:
Փորձառու Էլեկտրական Շահագործող
Ձեռնարկություն, որն ունի անհրաժեշտ և պարտադիր փորձառություն
էլեկտրաէներգիայի հետ կապված գործունեության ոլորտում, տվյալ
փորձառությունը լինելով Սահմանված Նվազագույն Պահանջ:
Ֆինանսական Հայտի/Առաջարկի Գինը
Բաժնետոմսերի Գնման Գինը, որը առաջարկվել է Մրցույթի Նախաորակավորված
Մասնակցի կողմից իր Հայտի/Առաջարկի Փաթեթում:
ՀՀԿ
Հայաստանի Հանրապետության Կառավարություն:
ՀԿ-ի Պարտավորագիր
Նամակ, որը հասցեագրված է Մրցույթի Նախաորակավորված Մասնակիցներին,
որով ՀԿ-ը սահմանում է որոշ պարտավորություններ` Ընկերություններում
ներդրումների կատարման ռիսկերը և ծախսերը նվազեցնելու նպատակով:
Տեղեկատվական Հուշագրեր
Այն փաստաթղթերը (Մրցութային Փաստաթղթերի մի մասը), որոնք նկարագրում
են Հայաստանի մակրոտնտեսական և առևտրային իրավիճակը, Հայաստանի
էներգետիկայի շուկան, և չորս Ընկերությունները: Տեղեկատվական
Հուշագրերը ներկայացվել են և վերանայման կամ փոփոխության ենթակա
չեն:
Լիցենզիա
Թույլտվություն (որը սահմանվել է ԷԿՀ-ի որոշմամբ և ներկայացվում է
Փակման պահին), որի ձևը հանդիսանում է Բաժնետոմսերի Գնման
Պայմանագրի հավելված, անորոշ ժամանակահատվածի համար, որը տրվում է
Մասնավորեցված Բաշխիչ Ընկերությանը` էլեկտրաէներգիան որոշակի
աշխարհագրական տարածքում բաշխելու համար, ներառելով ժամանակի
ընթացքում սպասարկման բարելավվող ստանդարտները/չափանիշները
բավարարելու մասին պահանջը:
Շ և Վ
Ծախսեր Շահագործման և Վերանորոգման Ծախսեր:
Մրցույթի Նախաորակավորված Մասնակիցներ
«ABB Energy Ventures», «AES Silk Road», «Union Fenosa Acex»
ընկերությունները
Մասնավորեցված Բաշխիչ Ընկերություն
Սույն Մրցույթի շրջանակներում Ռազմավարական Ներդրողին վաճառվող
Հայաստանի բաշխիչ ընկերություններից մեկը (կամ, Ռազմավարական
Ներդրողի կողմից երկու ընկերությունները մեկ փաթեթում միավորելուց,
վերակազմավորելուց և/կամ վերակառուցվելուց հետո` արդյունքում
առաջացած մասնավորեցված բաշխիչ ընկերությունը):
ՀՀ
Հայաստանի Հանրապետություն:
Վաճառող
Հայաստանի Հանրապետությունը` ի դեմս Հայաստանի Հանրապետության
Էներգետիկայի նախարարությանը, Հայաստանի Հանրապետության Ֆինանսների և
Էկոնոմիկայի Նախարարության, Պետական գույքի կառավարման Նախարարության
և Արդարադատության նախարարի:
Բաժնետոմսերի Փաթեթ
Փաթեթ, որը կազմված է սույն մրցույթի համաձայն վաճառվող
յուրաքանչյուր զույգ կազմող էլեկտրաէներգիա բաշխող ընկերություններից
յուրաքանչյուրի (ԵԲԷ+ՀյԲԷ, ԿԲԷ+ՀԲԷ) բաժնետոմսերի 75%-ից` գումարած 1
բաժնետոմս:
Բաժնետոմսերի Առուվաճառքի Պայմանագիր
Իրավական փաստաթուղթ, որը պետք է ստորագրվի Ռազմավարական Ներդրողների
և ՀԿ-ի միջև բաժնետոմսերի փաթեթների առուվաճառքի վերաբերյալ:
Բաժնետոմսերի Գնման Գին
Կանխիկ վճարվող այն գինը, որը փաստորեն վճարվում է Ռազմավարական
Ներդրողի կողմից Ընկերությունների բաժնետոմսերի ձեռք բերման դիմաց:
Ռազմավարական Ներդրող Մրցույթի հաղթող
Մասնակիցը, որը գնում է երկու Ընկերությունների Բաժնետոմսերի Փաթեթը
այս Մրցույթի արդյունքում:
Հաջողության Վճար
Խորհրդականների Հաջողության Վճարը, ինչպես նշված է Բաժին 19-ում:
Սակագնային Մարժայի Համաձայնագիր
Համաձայնագիր, որը կնքվում է ԷԿՀ-ի (սահմանվում է ԷԿՀ-ի որոշմամբ) և
Ռազմավարական Ներդրողի միջև և սահմանում է սակագների
դրույքաչափերը, այդ դրույքաչափերը ժամանակ առ ժամանակ վերանայելու
ընթացակարգը և այլ կարգավորող դրույթները:
Մրցույթ
Այն գործընթացը, որի ընթացքում վաճառվում են Հայաստանի զույգ կազմող
Բաշխիչ Ընկերությունները, և որի ընթացակարգը համապատասխանում է
կիրառվող միջազգային նորմերին` թափանցիկության և գործընթացների
վերաբերյալ:
Մրցութային Հանձնաժողով
ՀԿ-ի և Հայաստանի Ազգային Ժողովի ներկայացուցիչները, որոնք
վերահսկում են Մրցույթի ընթացքը Խորհրդատուների միջոցով:
Մրցույթի ավարտ
Մրցույթը կհամարվի ավարտված այն պահին երբ
1. ՀՀ կառավարությունը կհայտարարի մրցույթի հաղթողին կամ
հաղթողներին, կամ
2. ՀՀ կառավարությունը կդադարեցնի մրցույթը առանց հաղթողին կամ
հաղթողներին ճանաչելուն:
Մրցութային Փաստաթղթեր
Այս Մրցույթի հետ կապված բոլոր այն փաստաթղթերը, որոնք
նախապատրաստվում և ներկայացվում են Մրցույթի Նախաորակավորված
Մասնակիցներին:
Սահմանված Նվազագույն Պահանջներ
Որակավորման այն ստանդարտները / չափանիշները, որոնք սահմանված են այս
Ցուցումների Բաժին 2-ում:
Հայաստանի Զույգ կազմող Բաշխիչ Ընկերություններ
Հայաստանի չորս էլեկտրաէներգիա բաշխող ընկերություններից մեկը` մեկ
այլ էլեկտրաէներգիա բաշխող ընկերության հետ միասին ներկայացված մեկ
Բաժնետոմսային Փաթեթի մեջ: Բոլոր չորս էլեկտրաէներգիա բաշխող
ընկերությունները ներկայացված են երկու Բաժնետոմսային Փաթեթներով
(ԵԲԷ+ՀյԲԷ, ԿԲԷ+ՀԲԷ)
$
ԱՄՆ դոլար
ՑՈՒՑՈՒՄՆԵՐ ՄՐՑՈՒՅԹԻ ՄԱՍՆԱԿԻՑՆԵՐԻՆ
(«Ցուցումներ»)
1. ԳՈՐԾԱՐՔԻ ՆԿԱՐԱԳԻՐԸ
1999թ.-ի հունիսի 25-ին, հայաստանյան և միջազգային մամուլի միջոցներով տրվել է Նախաորակավորվելու մասին Հայտարարություն, որով պոտենցիալ ռազմավարական ներդրողները հրավիրվում էին նախապես որակավորվելու Հայաստանի չորս Էլեկտրական Բաշխիչ Ընկերությունների միջազգային հրապարակային մրցույթին մինչև 1999թ.-ի օգոստոսի 20-ը:
Երևանի Բաշխիչ Էլեկտրացանց («ԵԲԷ»), Հյուսիսային Բաշխիչ Էլեկտրացանց (»ՀյԲԷ»), Կենտրոնական Բաշխիչ Էլեկտրացանց (»ԿԲԷ»), և Հարավային Բաշխիչ Էլեկտրացանց (»ՀԲԷ») փակ բաժնետիրական ընկերությունները համարվում են Հայաստանի Հանրապետության (»ՀՀ») էլեկտրաէներգիայի շահագործման չորս ազգային ընկերությունները (միասին` Ընկերություններ): Միասին, նրանք բոլորը իրականացնում են էլեկտրաէներգիայի մատակարարումը ամբողջ հանրապետության տարածքով: Ընկերությունների բաժնետոմսերը համարվում են ՀԿ-ի սեփականությունը: ՀՀ կառավարությունը (»ՀԿ») որոշել է միջազգային Մրցույթի միջոցով մասնավորեցնել չորս Ընկերությունները, ինչը հանդիսանում է պետական ձեռնարկությունների վաճառքի ծրագրի շարունակական ընթացքի մի մասը: «Պետական գույքի մասնավորեցման 1998-2000թթ-ի ծրագրի վերաբերյալ Հայաստանի Հանրապետության օրենքում լրացում կատարելու և «ԵԲԷ», «ՀյԲԷ», «ՀԲԷ», և «ԿԲԷ» փակ բաժնետիրական ընկերությունների մասնավորեցման մասին» ՀՀ օրենքի համաձայն, ընդունված 2000թ.-ի հուլիսի 28-ին Ազգային Ժողովի կողմից, այս միջազգային հրապարակային մրցույթը նախատեսված է Ընկերությունների բաժնետոմսերի 75%` գումարած 1 բաժնետոմս մասնավորեցնելու և վաճառելու նպատակով:
Բաժնետոմսերը այն մասը, որը չի գնվում Ռազմավարական Ներդրողի կողմից, բաշխվում է հետևյալ կերպ. մինչև 20%-ը հատկացվում է ՎԶԵԲ-ին կողմից գնելու համար, իսկ մնացածը դիտվում է որպես ՀԿ-ի սեփականություն: Տես ստորև, «ՎԶԵԲ-ի Հավանական Մասնակցություն»:
Քվեարկելու և բաժնետոմսերը վաճառելու իրավունքը, կամ, ՀԿ-ի բաժնետոմսերը այլ կերպ տնօրինելու իրավունքը 100%-ով վերապահվում է Էներգետիկայի Նախարարությանը: Տես Հավելված 2-ը, «ԷԲԸ-երի Գրանցումը և Լիցենզիաները,Բաժնետոմսերի Տնօրինումը»:
Ընկերությունների մասնավորեցման գործընթացը հիմնականում կառավարվում է Էներգետիկայի Նախարարության կողմից: Արդարադատության Նախարարության, Պետական Գույքի Կառավարման Նախարարության և Ֆինանսների ու Էկոնոմիկայի Նախարարության դերը հիմնականում կայանում է մասնավորեցման գործընթացին ամեն հարցում աջակցելու մեջ: Այս չորս Նախարարությունները վարձել են «Raiffeisen Investment AG» Ավստրիական բանկային խմբին և «BSA Limited» Իսրայելյան խորհրդատվական խմբին (միասին այսուհետ` «Խորհրդատուներ»)` չորս Ընկերությունների մասնավորեցման հարցում խորհրդատվական ծառայություններ մատուցելու համար: Խորհրդատուների Հաջողության Վճարները պետք է կատարվեն մրցույթի հաղթող մասնակիցների կողմից: Տես ստորև «Հաջողության Վճարներ»:
Այս գործարքի նպատակն է ինչպես մասնավորեցնել, այնպես նաև բարելավել չորս Ընկերությունների սպասարկման և արդյունավետ գործունեության մակարդակը: ՀԿ-ն մտադիր է հնարավորին չափով բարձրացնել Բաժնետոմսերի Գնման Գինը` ծավալած ներդրումների և շահագործման նպատակներին համապատասխան, և պահպանելով շահագործման և վերանորոգման սակագների ողջամիտ մակարդակը այն վաճառքի ընթացքում, որի ժամանակ կքննարկվեն միայն Մրցույթի Նախաորակավորված Մասնակիցների Հայտերը/Առաջարկները: Մրցույթի ընթացակարգը սահմանված է Մրցույթի Մասնակիցների համար թափանցիկություն ապահովելու նպատակով: Ընկերությունների պարտքերը վերակազմավորվում են այնպես, որպեսզի ՀՀ Կառավարությանը հնարավորություն տրվի բավարարելու այն պահանջը, համաձայն որի Փակման օրվա նախօրեին Ընկերությունների յուրաքանչյուր զույգ պետք է ունենա առավելագույնը 10 միլիոն ԱՄՆ դոլարի չափով պարտավորություն: ՀՀ Կառավարությունը վերապահում է իրավունք (և պարտականություն) բավարարելու 10 մլն ԱՄՆ դոլարից անցնող պարտավորությունները` գումարը Գնման Գնից Ընկերություններին փոխանցելու միջոցով: Եթե 10 մլն ԱՄՆ դոլարից անցնող մնացյալ պարտավորությունները, կիրառելի հարկերը և դրանց վերաբերող ծախսերը հանած, ավելի մեծ թիվ են կազմում, քան Գնման Գինը, ապա նախապայմանը չի բավարարվում, մրցութային պարտատոմսը վերադարձվում է և Փակումը տեղի չի ունենա: Բացի այդ, ՀԿ-ն կառաջարկի փոխհատուցում որոշ բնապահպանական և այլ հայցերի դիմաց, որոնք ծագում են կամ սահմանված են Փակմանը նախորդող պայմաններով: Ռազմավարական Ներդրողին առաջարկվելու է Գանձող Գործակալության Պայմանագիր:
Մրցույթի Մասնակիցները կարող են գնել միայն զույգ կազմող ընկերությունների մեկ փաթեթը, և ոչ թե ամբողջ համակարգը: Մրցույթի Նախաորակավորված Մասնակիցները պետք է ներկայացնեն իրենց Հայտերը/Առաջարկները նախապես սահմանված սակագների հիման վրա: Ռազմավարական Ներդրողը պետք է ընտրվի Բաժնետոմսերի Գնման Գնի հիման վրա:
Անհրաժեշտ է լինելու Հայտի Երաշխիք: Ռազմավարական Ներդրողը չի կարող առանց ԷԿՀ-ի համաձայնության վերավաճառել կամ գրավադնել բաժնետոմսերը կամ տնօրինել ԷԲԸ-ի ակտիվները` Փակումից հետո:
«Մրցութային Փաստաթղթեր» հասկացությունը ներառում է սույն Ցուցումները և բոլոր այն փաստաթղթերը, որոնք սահմանված են որպես Մրցութային Փաստաթղթեր կից ներկայացված Հավելված 1-ում:
2. ՄՐՑՈՒՅԹԻ ՄԱՍՆԱԿԻՑՆԵՐԻ ՆԱԽԱՈՐԱԿԱՎՈՐՈՒՄ
Նախապես որակավորվելու մասին հրապարակված Հայտարարության համաձայն, մի շարք շահագրգիռ կողմեր ներկայացրել են իրենց նախնական վկայություններն այն մասին, որ իրենք բավարարում են նախապես որակավորվելու համար անհրաժեշտ հետևյալ չափանիշներին.
1. Շահագրգիռ կողմը պետք է ունենա տարեկան եկամուտներ, որոնց գումարը գերազանցում է հարյուր հիսուն միլիոն ԱՄՆ դոլարը,
2. Շահագրգիռ կողմը պետք է լինի էլեկտրաէներգետիկայի ոլորտում օպերատորի գործառնություն իրականացնող անձ, որի տարեկան եկամուտները չպետք է պակաս լինեն քան էլեկտրաէներգետիկայի ոլորտի գործունեության արդյունքում գոյացած 100 մլն. ԱՄՆ դոլարը:
Հայտերը/Առաջարկները միայն ընդունվում են մրցույթի այն նախապես որակավորված մասնակիցներից (Մրցույթի Նախաորակավորված Մասնակիցներ), որոնք մինչև 2000թ.-ի հունվարի 13-ը առանձին կամ իրենց մայր ձեռնարկության հետ միասին բավարարել են «Սահմանված Նվազագույն Պահանջները» անցյալ երեք ֆինանսական տարիների համար
1. Ստացել է առնվազն $100.000.000 ԱՄՆ դոլարի տարեկան եկամուտ էլեկտրաէներգետիկայի ոլորտում գործարկումներից` դա լինի արտադրության, հաղորդման թե բաշխման գործունեության արդյունքում:
2. ՈՒնի առնվազն $250.000.000 ԱՄՆ դոլարի արժողությամբ բաժնետիրական /կանոնադրական կապիտալ իր 1998թ.-ին ստուգված հաշվեկշռում:
3. Պետք է ներկայացնի աուդիտ անցած ֆինանսական հաշվետվություններ 1996թ., 1997թ. և 1998թ.-ի կտրվածքով, որտեղ յուրաքանչյուր տարվա համար կից ներկայացված է անկախ և ճանաչված աուդիտորի կարծիքը: Աուդիտորների հաշվետվությունը պետք է լինի անվերապահ մոտեցմամբ` վերջին տարվա կտրվածքով: Վերապահված կարծիքի դեպքում Մրցույթի Մասնակիցը պետք է ներկայացնի մի նամակ իր անկախ աուդիտորի կողմից, հիմնավորելով այն հանգամանքը, որ որակավորման բնույթը էական նշանակություն չունի Նախաորակավորված Մասնակցի ֆինանսական կենսունակության ապահովման համար:
4. Ֆինանսական հաշվետվությունները պետք է ներկայացվեն Մրցույթի բոլոր Մասնակիցների կողմից:
5. Ֆինանսական հաշվետվությունները պետք է ներկայացվեն Հաշվապահական Հաշվառման Միջազգային Ստանդարտների (ՀՀՄՍ) կամ Մրցույթի Մասնակցի երկրում Համատարած Ընդունված Հաշվապահական Սկզբունքների (ԸԸՀՍ) համաձայն, սակայն, վերջինիս դեպքում, ֆինանսական հաշվետվությունների մշակման համար ԸԸՀՍ-ը պետք է ընդհանուր առմամբ հայտնի լինեն որպես ընդունելի չափանիշներ ընդհանուր առմամբ ճանաչված միջազգային ֆինանսական շուկաներում ներկայացնելու համար: Կիրառված հաշվապահության սկզբունքների մասին հավանությունը և, անհրաժեշտության դեպքում նաև դրանց հարմարավետությունը, միջազգային ֆինանսական շուկաներում ներկայացնելու համար, պետք է ներառված լինեն աուդիտորի կարծիքի մեջ կամ ներկայացվեն առանձին փաստաթղթով, որը պետք է տրվի և ստորագրվի անկախ աուդիտորի կողմից: Անկախ աուդիտորը պետք է այնուհետև վավերացնի այն փաստը, որ Մրցույթի Մասնակցի գրառումները և արձանագրությունները նախապատրաստվել և կատարվել են ՀՀՄՍ-ի կամ նշված ԸԸՀՍ-ի համաձայն, և չեն վերահայտարարվել այս պահանջի նպատակներից ելնելով:
6. Անկախ աուդիտորը պետք է վկայություններ տրամադրի առ այն, որ (ա) աուդիտ կատարման ժամանակ և այնուհետև ինքը դեռևս որակավորված է, ուղղակիորեն կամ դուստր կամ ճյուղային միավորման միջոցով, կատարելու իր աշխատանքը ՏՀԶԿ-ի անդամ երկրներից առնվազն մեկում, (բ) անմիջականորեն կամ դուստր կամ այլ միավորման միջոցով աուդիտ է անցկացվել այդ շուկաներից առնվազն մեկում, և (գ) կատարել է Մրցույթի Մասնակցի ֆինանսական հաշվետվությունների աուդիտն` ամբողջապես համաձայնեցնելով այն Աուդիտի Միջազգային Ստանդարտներին (ԱՄՍ):
Սահմանված Նվազագույն Պահանջների արդյունքում, մրցույթի հետևյալ 3 Մասնակիցները համարվում են Նախաորակավորված. ABB Energy Ventures, AES Silk Road և Union Fenosa Acex:
Մրցույթի Նախաորակավորված Մասնակիցները պետք է ներկայացնեն իրենց կանոնադրությունները, Նախաորակավորված Մասնակցի բոլոր բաժնետերերի/սեփականատերերի անունների ցանկը, որոնք տնօրինում են ընկերության բաժնետոմսերի կամ այլ սեփական մասնակցության ավելի քան 5%-ը:
3. ՄՐՑՈՒԹԱՅԻՆ ՀԱՆՁՆԱԺՈՂՈՎ
1999թ.-ի սեպտեմբերի 7-ին, ՀԿ-ի Վարչապետը ստեղծել է Մրցութային Հանձնաժողով («Մրցութային Հանձնաժողով») էլեկտրաէներգիայի չորս բաշխիչ ընկերությունների մասնավորեցման նպատակով: Մրցութային Հանձնաժողովի պարտականությունն է վերանայել Ֆինանսական Հայտերը/Առաջարկները Մրցույթի Օրը: Մրցութային Հանձնաժողովը կազմված է հետևյալ անդամներից.
Էներգետիկայի նախարար (Նախագահ)
Պետական Գույքի Կառավարման նախարար
Ֆինանսների և Էկոնոմիկայի նախարար
Արդարադատության նախարար
Սոցիալական Ապահովության նախարար
Էներգետիկայի փոխնախարար
Արդյունաբերության և Առևտրի նախարարի տեղակալ
ԷԿՀ-ի Նախագահ
Ազգային Ժողովի յոթ անդամ
Գիտությունների Ազգային Ակադեմիայի 1 անդամ
Հանձնաժողովի յուրաքանչյուր անդամ ունի մեկ ձայնի իրավունք, իսկ ցանկացած այն հարցի դեպքում, որի վերաբերյալ Հանձնաժողովը պարտավոր է քվեարկել, և քվեարկության արդյունքում հավասար ձայների դեպքում Նախագահն ունի վճռորոշ ձայնի իրավունք:
4. ԹԱՓԱՆՑԻԿՈՒԹՅՈՒՆ / ՆԵՐԴՐՈՂՆԵՐԻ ՊԱՏՇԱՃ ՀՈԳԱԾՈՒԹՅՈՒՆ
ՀԿ-ը ցանկանում է նվազեցնել նախապատրաստական աշխատանքների ծանրաբեռնվածությունը Մրցույթի Նախաորակավորված Մասնակիցների համար, և բարձրացնել թափանցիկությունը ոչ կամայական որոշումներ կայացնելու միջոցով: Սակագների պարամետրերը սահմանված են այն մակարդակներով, որը ՀԿ-ի և իր Խորհրդատուի կարծիքով ողջամիտ են համակարգի կարիքների բավարարելու առմամբ և նախատեսված են ներդրողների համար գրավիչ շահութաբերություն ապահովելու նպատակով: Նմանապես սահմանվել են այլ մրցութային պայմաններ համատեղելի միջազգային մրցույթների չափանիշներին համապատասխան կարգով:
Մրցույթի Մասնակիցներից չի պահանջվում ներկայացնել մանրամասն մոդեռնիզացման կամ բիզնես ծրագրեր` որպես իրենց Հայտի/Առաջարկի մի մաս:
ՀԿ-ն նաև պարտավորված է անցկացնել լայնածավալ միջոցառումներ` Ընկերությունների` որպես մասնավոր ընկերությունների, շահագործումը հեշտացնելու, և այդ ընկերությունների ներդրումային ռիսկերը նվազեցնելու նպատակով: «Բաժնետոմսերի առուվաճառքի պայմանագրում» և դրա միջոցով ՀՀ Կառավարությունը կհստակեցնի Ընկերությունների վերաբերյալ իրավական պահանջների/հայցերի, ինչպես նաև Ընկերությունների պայմանագրերի կարգավիճակը: Տրամադրվում են որոշ հատուկ փոխհատուցումներ: Նմանապես, որպես ծրագրի մի մաս, դիտվում են հնարավոր բնապահպանման խնդիրները, հարկային և այլ հարցերը: Վերջապես, էլեկտրաէներգիայի սեկտորի օրենսդրական կառուցվածքը պետք է սահմանված լինի միջազգային նորմերին համադրելի հիմքի վրա: Այնքանով, որքանով այս միջոցառումները չպետք է կատարվեն ՀԿ-ի կողմից նախքան հայտերի/առաջարկների ներկայացման ժամկետը, դրանց կանդրադառնան փոխհատուցումների և համաձայնագրերի միջոցով:
5. ԲԱԺՆԵՏՈՄՍԵՐԻ ՓԱԹԵԹՆԵՐ ԶՈՒՅԳ ԿԱԶՄՈՂ ԸՆԿԵՐՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐ/ՄՐՑՈՒՅԹԻ ՄԱՍՆԱԿԻՑՆԵՐԻ ՇԱՀԱԳՐԳՌՎԱԾՈՒԹՅՈՒՆ
Հետևյալ ընկերությունները համարվում են «զույգ կազմող», այսինքն.
ԵԲԷ և ՀյԲԷ պետք է վաճառվեն միասին, և
ՀԲԷ և ԿԲԷ պետք է վաճառվեն միասին:
Հաջող Հայտեր/Առաջարկներ ներկայացնելու համար իրենց հնարավորությունները ընդլայնելու նպատակով, Մրցույթի Մասնակիցներին խրախուսվում է ներկայացնել Հայտերը/Առաջարկներն առաջարկված Բաժնետոմսերի երկու Փաթեթները գնելու համար:
Թեև Մրցույթի Մասնակիցները խրախուսվում են մրցելու Բաժնետոմսային երկու Փաթեթների համար, ՀԿ-ն ընդունել է քաղաքական որոշում, որի համաձայն երկու փաթեթները Մրցույթի միևնույն Մասնակցին չեն վաճառվելու:
Մեկ փաթեթում առաջարկված բոլոր բաժնետոմսերից քիչ բաժնետոմսերի համար Հայտերը/Առաջարկները մերժվում են առանց բացելու, և յուրաքանչյուր հաղթող Մասնակից կգնի զույգ կազմող բաշխիչ ընկերություններից յուրաքանչյուրում առկա բաժնետոմսերի 75%-ը` գումարած 1 բաժնետոմս: Այդ Հայտը/Առաջարկը պետք է բաժանի մրցութային գինը Բաժնետոմսերի Փաթեթի զույգ կազմող ընկերությունների միջև` տեղեկատվական նպատակով, սակայն Հայտերի/Առաջարկների գնահատման ժամանակ կքննարկվի միայն երկու Ընկերությունների համար առաջարկված Բաժնետոմսերի Գնման միասնական Գինը:
6. ՍԱԿԱԳՆԵՐ/ԲԱՇԽՄԱՆ ՄԱՐԺԱՆԵՐ
Հայաստանի Հանրապետության «Էներգետիկայի մասին» օրենքի համաձայն, ԷԿՀ-ը ստեղծվել է որպես անկախ կարգավորող մարմին, որի պարտականությունների շրջանակը ներառում է էլեկտրաէներգիայի բաշխիչ ընկերությունների համար սակագների և լիցենզավորման սահմանումը: Էներգետիկայի մասին ՀՀ օրենքի Հոդված 11-ով սահմանվում է, որ ԷԿՀ-ը «ԿԱՐՈՂ Է ինքնուրույն գործել իր իրավասության շրջանակներում»: ԷԿՀ-ը առ այսօր լիցենզավորել է էլեկտրական էներգիայի արտադրության 16 խոշոր ընկերություններ, 4 էլեկտրաէներգիա բաշխող ընկերություններ մեկ հաղորդման և փոխադրման ընկերություն, և Արմէներգո-ն, որը պետք է մատակարարի համազգային համակարգը, կատարի էլեկտրաէներգիայի գնումը և վերավաճառումը, և ապահովի կարգավորման մեխանիզմը: Դրանցից բոլորը ներկայումս համարվում են ՀԿ-ի սեփականության տակ գտնվող փակ բաժնետիրական ընկերություններ: 13 փոքրածավալ հիդրոէլեկտրաէներգիայի արտադրության ընկերություններ արդեն մասնավորեցվել են: Բաշխիչ ընկերությունների համար սահմանվել են սակագնային դրույքաչափեր` Արմէներգոից էլեկտրական էներգիան գնելու և այն վերջնական սպառողներին վաճառելու համար: Այս սակագների միջև տարբերությունը կազմում է «Բաշխման Մարժայի Դրույքաչափը», որը թույլ է տալիս Ընկերություններին հատուցելու իրենց շահագործման, վերանորոգման և կապիտալ ծախսերը: Ներկայումս Ընկերությունների յուրաքանչյուր զույգի միջին Բաշխման Մարժայի Դրույքաչափը կազմելու է 1,35 ցենտ յուրաքանչյուր կվտ/ժ-ի համար` մինչև 2003 թվականի ավարտը: Հաջորդ 60 ամսվա ընթացքում միջին Բաշխման Մարժայի Դրույքաչափը սահմանված կլինի ակտիվների եկամուտի 16%-ի չափով: Սակագների Մարժայի Պայմանագրի մեջ ԷԿՀ-ը կսահմանի մեթոդոլոգիա, որը կիրառվելու է տարիներ շարունակ և որի հիմքն է կազմելու ողջամիտ ծախսերի փոխհատուցման և ներդրումների եկամուտի ապահովման սկզբունքը, նախատեսելով ապագա ներդրումների համար անհրաժեշտ աջակցություն և օգնություն:
Փակման ժամկետը լրանալիս, ԷկՀ-ն նաև Լիցենզիա կշնորհի Մասնավորեցված Բաշխիչ Ընկերությանը, որը` անորոշ ժամկետով, նրան իրավունք կտա և կպահանջի` (ա) շահագործել և վերանորոգել մասնավորեցված էլեկտրաէներգիայի բաշխման համակարգը, որը փոխանցվել է իր սեփականության իրավասությանը, (բ) մատակարարել էլեկտրաէներգիան սպառողներին իր սեփականությունը հանդիսացող բաշխիչ ցանցերի միջոցով 1, (գ) ընդլայնել և զարգացնել այդ ցանցը, (դ) բավարարել մանրածախ էլեկտրաէներգիայի ծառայության ապահովման ստանդարտները, (ե) գնել մեծածախ էլեկտրաէներգիան մեծածախ վաճառողներից և վաճառել այդ էներգիան մանրածախ սպառողներին իրենց իրավասության տակ գտնվող սպասարկման տարածքում: «Էներգետիկայի մասին» օրենքի հոդված 38-ի համաձայն, բաշխման լիցենզիաները տալիս են «բացառիկ իրավունք» էլեկտրաէներգիայի բաշխումն ապահովելու հարցում իրենց համար սահմանված որոշակի աշխարհագրական տարածքի սահմաններում և այդ տարածքի սահմաններում 5 տարով էլեկտրաէներգիայի մանրածախ վաճառքի մենաշնորհային իրավունք:
Լիցենզիան ընդգրկում է այն պահանջը, որ յուրաքանչյուր Մասնավորեցված Բաշխիչ Ընկերություն պետք է աստիճանաբար կատարի ծառայությունների մատակարարման հետ կապված միջոցների կատարելագործումը` մի շարք կատեգորիաներով, որոնք համապատասխանում են Ընկերության տեղակայանքներում ներդրումների ժամանակացույցին` մշակված Էներգետիկայի Կարգավորող Հանձնաժողովի հետ համատեղ:
Մրցույթի ժամանակ, յուրաքանչյուր Մասնակից պետք է անհետկանչելիորեն համաձայնվի կնքել Սակագնային Մարժայի Համաձայնագիրը ճիշտ այն տեսքով, ինչպես որ նախատեսված է «Բաժնետոմսերի առուվաճառքի պայմանագրի» հավելվածում, և պարտավորված լինել Լիցենզիայի պայմաններով: Սակագնային Մարժայի Համաձայնագիրը և Լիցենզիան ուժի մեջ կմտնեն Փակման օրվանից:
7. ՆԵՐԴՐՈՒՄՆԵՐ ԵՎ ԱՇԽԱՏԱՆՔԱՅԻՆ ՍՏԱՆԴԱՐՏՆԵՐ
Ռազմավարական Ներդրողը պետք է ունենա լիակատար ճկունություն` մշակելու իր Բիզնես պլանը և նախագծելու եզակի լուծումներ Ընկերությունների ինֆրաստրուկտուրան մոդեռնիզացնելու համար` խորհրդակցելով ԷԿՀ-ի հետ և ստանալով նրա համաձայնությունը:
Մասնավորեցված բաշխիչ ցանցերի շահագործման և բարելավման համար Ռազմավարական Ներդրողի երկարաժամկետ պարտավորությունների կատարման գործընթացին նպաստելու համար.
- Ռազմավարական Ներդրողը (և մասնավորապես այն ներդրողը, որը փորձառություն ունի էլեկտրաէներգիայի շահագործման ոլորտում) չի կարող վաճառել, գրավ դնել կամ տնօրինել Ընկերության իրեն պատկանող բաժնետոմսերը առանց ԷԿՀ-ի համաձայնության, որը պետք է ձեռք բերվի միայն այն դեպքում, եթե վաճառքի կամ գրավադրման գործարքը նպաստում է Մասնավորեցված Բաշխիչ Ցանցերի շահագործման և կապիտալ բարելավումների նպատակների իրականացմանը, այնպես, ինչպես սահմանված է ԷՀ-ի կողմից իր հիմնավորված հայեցողութամբ:
- Հինգ տարի շարունակ, Ընկերությունը չպետք է կնքի ապահովված փոխառությունների պայմանագիր, կամ փոխանցի իր ակտիվները առանց ԷԿՀ-ի համաձայնության, որը պետք է տրվի այն դեպքում, երբ փոխառությունը, վաճառքը և ակտիվների փոխանցումը նպաստում է մասնավորեցված բաշխիչ ընկերությունների գործունեության և կապիտալ բարելավումների ընթացքին:
8. ՎԶԵԲ-ի ՄԱՍՆԱԿՑՈՒԹՅՈՒՆ
Ընկերության բաժնետոմսերի մինչև 20%-ը հատկացվում է ՎԶԵԲ-ի համար: ՎԶԵԲ-ի կողմից գնման գինը վճարվելու է Կառավարությանը կանխիկ դրամով և սահմանվելու է, ելնելով Ռազմավարական Ներդրողների կողմից փաստացիորեն վճարված գնից: Եթե ՎԶԵԲ-ն գնում է բաժնետոմսերը, ապա դրա նպատակն է մասնավորեցումից 5-7 տարի անց կիրառել ելքի ռազմավարությունը: Այս ելքի ռազմավարությունը կներառի ՎԶԵԲ-ի բաժնետոմսերի ձեռք բերման հարցում Ռազմավարական Ներդրողին առաջին/նախապատվության իրավունքի վերապահումը]:
9. ՄՐՑՈՒՅԹԻ ՎԵՐԱԲԵՐՅԱԼ ՀԱՂՈՐԴԱԿՑՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐ
Գրավոր հարցումները կամ հաղորդակցությունները` ուղղված Խորհրդատուին, սույն Ցուցումներով սահմանված, պետք է կատարվեն է-փոստով կամ ֆաքսի միջոցով հետևյալ հասցեին.
Խորհրդատու,
«Raiffeisen Investment AG»
դոկ. Ալեքսանդր Սամիդ
Reisnerstrasse 40,
A-1030 Վիենա, Ավստրիա
հեռ: +43 (1) 710 54 00 46
Ֆաքս: +43 (1) 710 54 00 69
է-փոստ: [email protected]
Բոլոր դիմումների կրկնօրինակները պետք է միաժամանակ ուղարկվեն հետևյալ հասցեներով.
պրն.Բագրատ Ենգիբարյանին,
Գործադիր տնօրեն, Արտասահմանյան ֆինանսական
ծրագրերի կառավարման կենտրոն,
Ֆինանսների նախարարություն,
Երևան, Հայաստանի Հանրապետություն
հեռ: +(3741) 52-34-71
ֆաքս: + (3741) 151-736
է-փոստ: [email protected]
Պրն. Ջոն Օսալլիվան
«Chadbourne & Parke» LLC
1200 New Hampshire avenue, N.W.
Washington, DC 20036
USA
հեռ. + (1202) 974-5610
ֆաքս + (1202) 974-5602
e-mail: john.b.o'[email protected]
10. ՆԱԽԱՐԱՐՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐ ԵՎ ՄՐՑՈՒԹԱՅԻՆ ՀԱՆՁՆԱԺՈՂՈՎ ԴԻՄԵԼԸ/ՇԱՀԵՐԻ ԲԱԽՈՒՄ
Մրցույթի որևէ Մասնակից չպետք է հաղորդակցվի ՀԿ-ի հետ այս Մրցույթի հետ կապված հարցերի շուրջ` սկսած Մրցույթի բացման պահից մինչև Բաժնետոմսերի Գնման Պայմանագրի ստորագրման պահը, բացառությամբ Մրցույթի Մասնակիցների կողմից ՀԿ-ի, Մրցութային Հանձնաժողովի կամ Խորհրդատուների հարցումներին տրված պատասխանների:
Մրցույթի ցանկացած Մասնակցի կողմից ՀԿ-ի, ԷԿՀ-ի, Մրցութային Հանձնաժողովի որևէ անդամի, Ընկերությունների ցանկացած աշխատակցի կամ Խորհրդատուի վրա ազդեցություն գործադրելը, կարող է դիտվել որպես անօրինական, և կարող է հանգեցնել Հայտի/Առաջարկի մերժմանը` առանց Հայտի/Առաջարկի Երաշխիքը վերադարձնելու:
11. Մրցույթի Մասնակցի Ինքնությունը/Երաշխիքը.
Հայտերը/Առաջարկները միայն կընդունվեն մրցույթի Նախաորակավորված Մասնակիցներից` անմիջապես իրենց անունից:
12. ՀԱՅՏԵՐԻ/ԱՌԱՋԱՐԿՆԵՐԻ ՆԵՐԿԱՅԱՑՄԱՆ ՎԵՐՋՆԱԿԱՆ ԺԱՄԿԵՏ
Հայտերը պետք է ՀԿ Էներգետիկայի Նախարարի Գրասենյակ ուղարկվեն մինչև սահմանված Վերջնական Ժամկետի լրանալը` 2001թ.-ի ապրիլի 21-ը, ժամը 18:00-ը:
Մրցութային Հանձնաժողովը, իր հայեցողությամբ, կարող է երկարացնել այս Վերջնական Ժամկետը, որի դեպքում Մրցութային Հանձնաժողովի և Մրցույթի Մասնակիցների բոլոր իրավունքները և պարտավորությունները, որոնց իրականացումն ենթակա էր նախկինում սահմանված Վերջնական Ժամկետի պահանջին, այսուհետ ենթակա է կատարման մինչև երկարացված Վերջնական Ժամկետի լրանալը:
ՀԿ-ն և իր գործակալությունները պետք է հաստատեն Մրցութային Հանձնաժողովի կողմից յուրաքանչյուր Հայտի/Առաջարկի ստացման հանգամանքը` Հայտը/Առաջարկը ներկայացնելու պահին ստացականի հանձնմամբ: Վերջնական Ժամկետից հետո Մրցութային Հանձնաժողովի կողմից ստացված բոլոր Հայտերը/Առաջարկները պետք է մերժվեն:
13. ՊԱՐՏԱԴԻՐ ՀԱՅՏԵՐ/ԱՌԱՋԱՐԿՆԵՐ/ՀԱՅՏԵՐԻ/ԱՌԱՋԱՐԿՆԵՐԻ ԲԱՑ ՄՆԱԼՈՒ ԺԱՄԱՆԱԿԱՀԱՏՎԱԾԸ
Մրցույթի Մասնակիցը Հայտը/Առաջարկը ներկայացնելուց հետո չի կարող այն փոփոխել կամ ետ վերցնել: Ներկայացված Հայտերը/Առաջարկները Վերջնական Ժամկետը լրանալուց հետո 90 օրվա ընթացքում պետք է մնան բաց: Բացառիկ դեպքերում, Մրցութային Հանձնաժողովը կարող է պահանջել, որ Մրցույթի բոլոր Մասնակիցները համաձայնվեն երկարաձգել իրենց Հայտերի/Առաջարկների համար սահմանված ժամկետը: Այս պահանջը և պատասխանները պետք է ներկայացվեն գրավոր ձևով (այդ թվում է-փոստով, մալուխային կապով, ֆաքսով կամ տելեքսով): Հայտի Երաշխիքը պետք է նույնպես երկարաձգվի:
Մրցույթի Մասնակիցը կարող է հրաժարվել այդ պահանջի կատարումից առանց իր Հայտի Երաշխիքից զրկվելու, սակայն այդ դեպքում նրա Հայտը/Առաջարկը կմերժվի: Պահանջը ներկայացնող Մրցույթի Մասնակցից չի պահանջվի կամ նրան չի թույլատրվի փոփոխել հայտը/առաջարկը:
14. ՀԱՅՏԻ/ԱՌԱՋԱՐԿԻ ՁԵՎ ԵՎ ՍՏՈՐԱԳՐՈՒՄ/ՀԱՅՏԻ/ԱՌԱՋԱՐԿԻ ՓԱԹԵԹ
Մրցույթի Մասնակիցը պետք է բաժանի իր Հայտը/Առաջարկն երկու առանձին փաթեթների - մեկ կնքված ծրարի վրա պետք է նշվի «ՈՒղեկցող Նամակ, Կնքված Պայմանագրեր և Հայտի Լրացված Ձև «, իսկ մյուս կնքված ծրարի վրա պետք է նշված լինի «Ֆինանսական Առաջարկ/Հայտ»: Եթե Մրցույթի Մասնակիցը ցանկանում է մրցել առաջարկված Բաժնետոմսերի երկու Փաթեթների համար, ապա նա պետք է ներկայացնի երկու առանձին, պարտադիր Ֆինանսական Առաջարկներ/Հայտեր Մրցութային Փաթեթի մեջ դրված երկու առանձին ծրարներով` մեկական օրինակ Բաժնետոմսերի Փաթեթներից յուրաքանչյուրի համար: Ֆինանսական Առաջարկի/Հայտի ծրարների վրա պետք է նշվի Մրցույթի ներկայացված Բաժնետոմսերի Փաթեթի անվանումը և Մրցույթի Մասնակցի անունը: Ներդիր ներկայացվող Կնքված Պայմանագրերն են Բաժնետոմսերի Առուվաճառքի Պայմանագիրը և Սակագնային Մարժայի Համաձայնագիրը: Ներառվող Հայտի Լրացված Ձև է Հայտի Երաշխիքը: Այս ծրարները պետք է բոլորը դրվեն մեկ այլ արտաքին ծրարի կամ տուփի մեջ և հասցեագրվեն Մրցութային Հանձնաժողովին, որի վրա պետք է նշված լինի «Էլեկտրաէներգիա Բաշխող Ընկերության Մասնավորեցման Հայտ/Առաջարկ» և Մրցույթի Մասնակցի անվանումը: Եթե ծրարները կամ տուփերը կնքված չեն, ապա ՀԿ-ն և իր Խորհրդատուն պատասխանատվություն չեն կրում Հայտի/Առաջարկի սխալ դասավորման կամ վաղաժամ բացման համար: Հայտի Ձևերը, Տեխնիկական Առաջարկը և Պայմանագրերը պետք է բոլորը ստորագրվեն Մրցույթի Մասնակցի կողմից, կամ այն անձի կամ անձանց կողմից, որոնք պատշաճորեն լիազորված են Մրցույթի Մասնակցի կողմից: Յուրաքանչյուր ծրարում պարունակվող փաստաթղթերը պետք է ներկայացվեն երկու (2) բնօրինակով և ինը (9) կրկնօրինակով: Մրցույթի մասնակցի օգտագործման համար առաջարկված ձևերը կտրվեն Մրցույթի Մասնակիցներին:
Ֆինանսական Առաջարկի/Հայտի, Հայտի ՈՒղեկցող Նամակի, Հայտի Ձևերի, Տեխնիկական Առաջարկի և Պայմանագրերի բնօրինակները և բոլոր կրկնօրինակները պետք է լինեն տպագրված, էջերի հերթական համարակալմամբ: Այդ փաստաթղթերում չպետք է լինեն որևէ միջտողային նշումներ, ջնջումներ կամ վերգրություններ բացառությամբ սխալներն ուղղելու անհրաժեշտությունից, որոնք կարող են միայն կատարվել այն անձանց կողմից, ովքեր ստորագրել են Մրցույթի մասին փաստաթուղթը: Հաշվի չեն առնվի այն Հայտերը/Առաջարկները, որոնք պայմանավորված են ֆինանսավորում ձեռք բերելու, վերջնական մրցույթի պայմանների վերանայման հանգամանքով, որոնք չեն պարունակում բոլոր անհրաժեշտ փաստաթղթերը և չեն բավարարում սույնում նշված պայմաններին, պայմանավորված են լրացուցիչ տեղեկություններ կամ պարզաբանումներ ստանալու հանգամանքով, կամ այլ պատճառներով:
15. ՀԱՅՏԵՐԻ/ԱՌԱՋԱՐԿՆԵՐԻ ԲԱՑՈՒՄ ԵՎ ԴԱՍԱԿԱՐԳՈՒՄ
Մրցութային Հանձնաժողովը պետք է բացի Հայտի/Առաջարկի արտաքին Փաթեթը, մամուլի և Մրցույթին ժամանած Մասնակիցների ներկայացուցիչների ներկայությամբ, որը կկայանա 2001թ-ի ապրիլի 21-ին Երևանի ժամանակով ժամը 18.00-ին Մրցութային Հանձնաժողովի նախագահի Գրասենյակում: Հայտերի/Առաջարկների բացման արարողությանը հաջորդաբար կհետևեն ստորև նշված քայլերը.
Նախ, Մրցութային Հանձնաժողովի նախագահը հակիրճ կներկայացնի վաճառքի առարկան և նախաորակավորման անցած փուլերի և Մրցույթի նկարագիրը: Այնուհետև, Մրցութային Հանձնաժողովի նախագահը Մրցույթի Մասնակիցներին և մամուլի ներկայացուցիչներին հակիրճ կներկայացնի Հայտերի/Առաջարկների փաթեթների բացման համապատասխան կարգը, ապա կվերանայվեն ներկայացված կնքված Հայտերի Ձևերը և Պայմանագրերը Մրցույթի պահանջների հետ դրանց համապատասխանությունը ճշտելու նպատակով, կբացվեն և կվերանայվեն ֆինանսական Առաջարկները/Հայտերը, կդասակարգվեն Մրցույթի Մասնակիցները, պայմանագրի Փակումը և ամենաբարձր գինն առաջարկող Մրցույթի Մասնակցի հետ պայմանագրի կնքման և վերջնական վաճառքի կամ կրկին անգամ առաջարկ անելու մասին եզրահանգմամբ: Մրցութային Հանձնաժողովի նախագահը, այնուհետև, կներկայացնի Մրցույթի Հայտը/Առաջարկը ներկայացնող յուրաքանչյուր Մասնակցին:
Մրցույթի բոլոր Մասնակիցներին ներկայացնելուց հետո, Մրցութային Հանձնաժողովի նախագահը պետք է բացի յուրաքանչյուր Մասնակցի Հայտի/Առաջարկի փաթեթը և հաստատի ներդիր ներկայացված կնքված «Հայտի ՈՒղեկցող Նամակ, Կնքված Պայմանագրեր և Հայտի Լրացված Ձև «և «Ֆինանսական Առաջարկ/Հայտ» նշումներով ծրարների կամ տուփերի առկայության, ինչպես նաև Հայտը/Առաջարկը երկու թե մեկ Բաժնետոմսերի Փաթեթը գնելու համար ներկայացման փաստը:
Մրցութային Հանձնաժողովի նախագահը պետք է բացի «Հայտի ՈՒղեկցող Նամակ, Կնքված Պայմանագրեր և Հայտի Լրացված Ձև «նշումով բոլոր ծրարները հերթականությամբ, տարածի դրանց պարունակությունը Հանձնաժողովի և Խորհրդատուների միջև: Մրցույթի այն Մասնակիցների Հայտերը/Առաջարկները, որոնք չեն ներկայացրել իրենց Հայտի ՈՒղեկցող Նամակը, Կնքված Պայմանագրերը և Հայտի Լրացված Ձևը պատշաճ ձևով, կմերժվեն առանց մնացած փաստաթղթերը ուսումնասիրելու:
Մրցութային Հանձնաժողովի նախագահն այնուհետև կնկարագրի Ֆինանսական Առաջարկների/Հայտերի բացման և դասակարգման հաջորդ քայլը: Միաժամանակ, բաց նիստի ժամանակ, Մրցութային Հանձնաժողովի նախագահը հերթականությամբ կբացի «Ֆինանսական Առաջարկ/Հայտ» նշումով ծրարները: Յուրաքանչյուր Ֆինանսական Առաջարկի/Հայտի համար, Մրցութային Հանձնաժողովի նախագահը կհայտարարի, թե Հայտը որ Բաժնետոմսերի Փաթեթի համար է ներկայացվել, արդյո՞ք Մրցույթի Մասնակիցը Հայտ է ներկայացրել երկու Փաթեթների համար թե ոչ, և կհայտարարի առաջարկված Բաժնետոմսերի Գնման Գինը: Ֆինանսական Առաջարկի/Հայտի օրինակները կբաժանվեն Մրցութային Հանձնաժողովի անդամներին և Խորհրդատուներին: Մրցութային Հանձնաժողովն այնուհետև կգումարի նիստ` ՀՀ Կառավարությանը հաշվետվություն պատրաստելու համար` պայմանով, որ ՀՀ Կառավարությունը կարող է հայտարարություն անել Մրցույթի դադարեցման մասին հաղթողի անունը հայտարարելուց առաջ ցանկացած պահի:
Եթե առկա են բազմակի առաջարկներ կամ երկու փաթեթը ձեռք բերելու առաջարկներ, ապա ՀԿ-ը կբաշխի Բաժնետոմսերի Փաթեթն այնպես, որ առավելագույնս մեծանա ՀԿ-ի ընդհանուր վաճառքի հասույթը` հաշվի առնելով ՀԿ-ի իրավասությունը հրաժարվել վաճառել Բաժնետոմսերի Փաթեթներից մեկը կամ երկուսը: Մրցութային Հանձնաժողովը կհայտարարի Մրցույթի արդյունքները Մրցութային Հանձնաժողովի նիստի ժամանակ, որը կսկսվի ժամը 18:00-ին, և Էներգետիկայի նախարարը, Ֆինանսների և Էկոնոմիկայի Նախարարը, Պետական գույքի կառավարման նախարարը և Արդարադատության նախարարը կկնքեն Բաժնետոմսերի Գնման Համաձայնագրերը 2001թ. ապրիլի 29-ին:
16. ԳՈՐԾԱՐՔԻ ՓԱԿՈՒՄ
Մրցույթի արդյունքների հայտարարությունից հետո անհապաղ, Ռազմավարական Ներդրողները Երևանում իրենց լիազորված ներկայացուցիչներին/ստորագրող անձանց կհանձնարարեն խորհրդակցել ՀԿ-ի հետ Փակման ընթացքին անհրաժեշտ քայլերի կարգավորման վերաբերյալ:
Բաժնետոմսերի Առուվաճառքի Պայմանագրի դրույթների համաձայն, Փակումը կկայանա այն ամսվա վերջին օրը, որի ընթացքում բավարարվել են Բաժնետոմսերի Առուվաճառքի Պայմանագրի ուժի մեջ մտնելուն նախորդող պայմանները: ՀՀ Կառավարության և Ռազմավարական Ներդրողի փոխադարձ համաձայնությամբ նշանակված օրը Երևանում տեղի կունենա Փակմանը նախորդող գործողություն` փակումից առավելագույնը հինգ օր առաջ, բավականաչափ առաջ, որպեսզի հնարավորություն տրվի, որ Գնման Գինը, Հաջողության Վճարը և Հաջողության Վճարի 7.5%-ը ստացվի Երևանում` բանկի կողմից: Փակմանը նախորդող գործողության ժամանակ Սակագնային Մարժայի Համաձայնագիրը կստորագրվի ԷԿՀ-ի Նախագահի կողմից Փակման ժամանակ, ԷԿՀ-ն կտրամադրի լիցենզիա նոր բաշխիչ ընկերություններին, և Գանձող Գործակալության Պայմանագիրը, առկայության դեպքում, կստորագրվի Էներգետիկայի Նախարարի կողմից: Սակագնային մարժայի Համաձայնագիրը պետք է նախապես ստորագրվի Ռազմավարական Ներդրողի կողմից և ներկայացվի Ֆինանսական Առաջարկի/Հայտի հետ միասին:
Փակման օրը, Բաժնետոմսերի Առուվաճառքի Պայմանագրի պայմանների համաձայն, Վաճառողը և Գնորդը պետք է Էսքրոու գործակալին ուղղեն հետևյալ հրահանգները` (i) Վաճառողին փոխանցել Գնման Գինը, (ii) Խորհրդատուներին փոխանցել Հաջողության Վճարի իննսուներկու և կես տոկոսը (92.5%), (iii) ՀՀ Պետական բյուջե փոխանցել Հաջողության Վճարի տասնհինգ տոկոսը (15%) որպես Խորհրդատուների կողմից վճարվելիք շահութահարկ: Եթե Փակումը կայանա, Գնման Գնի և Հաջողության Վճարի վրա կուտակված տոկոսաչափը պետք է վճարվի Վաճառողին, այլապես, Փակումը չկայանալու դեպքում` Գնորդին, եթե Գնման Գինն ու Հաջողության Վճարը վերադարձվում են Գնորդին: Փակման պահին ՀՀ Կառավարությունը Ռազմավարական Ներդրողին կհանձնի այն պարտավորությունների ցուցակը, որոնք չեն կարող փոխանցվել կամ այլ կերպ չեն փոխանցվել: Համաձայն Բաժնետոմսերի Գնման, ՀՀ Կառավարությունը կանի հայտարարություն այն մասին, որ ներկայացված գումարը ճշգրիտ է: Եթե գումարը կազմում է 10 մլն ԱՄՆ դոլար կամ պակաս, Կողմերն ավարտում են գործարքը` փակելով էսքրոու հաշիվը: Եթե պարտավորությունների գումարն անցնում է 10 մլն ԱՄՆ դոլարից, բայց 10 մլն ԱՄՆ դոլարից անցնող գումարը չի գերազանցում Գնման Գինը, կիրառելի հարկերը և դրանց վերաբերող ծախսերը հանած, ապա Փակումը տեղի չի ունենա:
17. ԵՐԱՇԽԻՔ
Մրցույթի Մասնակիցը պետք է ներկայացնի Հայտի Երաշխիք պարտադիր գումարի չափով յուրաքանչյուր Հայտի հետ: Հայտի Երաշխիքը պետք է ներկայացվի կամ անհետկանչելի բանկային գանձապետական չեկով, կամ անհետկանչելի ակրեդիտիվով, որը տրվում է Էներգետիկայի Նախարարության անունով` Նախաորակավորված Մասնակիցներից ներկայացվող Հայտի Երաշխիքի ձևով: Եթե երաշխիքի միջոց է օգտագործվում բանկային չեկը կամ ֆինանսական պարտավորագիրը, ապա այն պետք է տրվի Ընդունելի Առևտրային Բանկի կողմից:
Մրցույթի Մասնակիցները ետ կստանան իրենց երաշխիքները Փակումից հետո հինգ աշխատանքային օրվա ընթացքում: Մրցույթի Մասնակիցները պետք է ներկայացնեն հայտի երաշխիք` $1,000,000 գումարի չափով, մրցույթի ներկայացված Բաժնետոմսերի յուրաքանչյուր Փաթեթի համար:
Հայտի Երաշխիքից Մրցույթի Մասնակիցը կարող է զրկվել.
- եթե ետ է վերցնում իր Հայտը այն բաց մնալու համար նախատեսված 90 օրվա
ժամանակահատավածի ընթացքում,
- եթե պարզվի, որ փորձել է ազդել Հանձնաժողովի անդամի վրա` խախտելով
վերոհիշյալ Բաժին 10-ը,
- Բաժնետոմսերի Առուվաճառքի Պայմանագրով սահմանված դեպքերում:
Մրցույթի Հաղթող Մասնակիցը նույնպես պետք է զրկվի Հայտի Երաշխիքից, եթե նա Փակման ժամանակ անհրաժեշտ գործողությունները պատշաճորեն չի կատարում:
Մրցութային Հանձնաժողովը` մեծամասնության որոշմամբ և իր լիակատար հայեցողությամբ, կորոշի, թե արդյոք տեղի են ունեցել Հայտի Երաշխիքի զրկմանը հանգեցնող դեպքեր:
18. ՀԱՋՈՂՈՒԹՅԱՆ ՎՃԱՐ
Խորհրդատուն պետք է Ռազմավարական Ներդրող/ներ/ի կողմից ստանա Հաջողության Վճար (ներ)` մեկ կամ ավելի Ընկերություններ վաճառելու Գործարքի Արժեք/ներ/ի դիմաց, ընդ որում, այդ վաճառքի գործարքներից յուրաքանչյուրի համար առանձին: Հաջողության Վճարները կատարվում են համաձայնեցված Գործարքի Արժեքների/ներ/ի հիման վրա (Բաժնետոմսերի Գնման Կանխիկ Գինը): Հաջողության Վճարները պայմանագրային հիմունքներով համաձայնեցված են ՀԿ-ի և Խորհրդատուների միջև, բանակցության առարկա չեն և կհաշվարկվեն հետևյալ կերպ.
Կանխիկ Գնման Գնի և ենթադրվելիք պարտքի համար. առաջին $10 միլիոն ԱՄՆ դոլարի 4,5% -ը, գումարած հաջորդ $15 միլիոն ԱՄՆ դոլարի 2,5%, գումարած $25 միլիոն ԱՄՆ դոլարից գերազանցող բոլոր կանխիկ գումարների և ենթադրվելիք պարտքի 2%,
Բացի այդ, Ռազմավարական Ներդրողը միաժամանակ պետք է Խորհրդատուին վճարի Հաջողության Վճարի 7.5%-ին համարժեք առանձին գումար` ՀԿ-ի կողմից Խորհրդատուի Հաջողության Վճարի նկատմամբ սահմանված բոլոր հարկային, մաքսային և այլ հարկադիր պահանջները բավարարելու համար:
Գործարքի Արժեքի Սահմանումը
Գործարքի արժեքը ներառում է (ա) կանխիկ գնման գինը, գումարած Ընկերությունների յուրաքանչյուր բաժնետոմսը հաղթող մասնակցի կողմից ձեռք բերելու ժամանակ գնորդի կողմից ենթադրվող պարտքի գումարը:
19. ԼՐԱՑՈՒՑԻՉ ԴՐՈՒՅԹՆԵՐ
Մրցույթի Ծախսերը
Ցանկացած անձ, որը որոշում է դառնալ այս Մրցույթի Մասնակից, իրականացնում է այդպիսի որոշումը ամբողջովին իր սեփական ռիսկով և ծախսերի վճարման շրջանակներում: Յուրաքանչյուր Մասնակից պետք է իր վրա վերցնի Մրցույթի նախապատրաստման և Հայտի/Առաջարկի ներկայացման հետ կապված բոլոր ծախսերը: Ոչ ՀՀ, ՀԿ, Խորհրդատուն, ՎԶԵԲ-ն և այլ Խորհրդատուները, ոչ էլ մրցույթում ընդգրկված մեկ այլ կողմ, որն աջակցում է ՀԿ-ին մրցույթը կազմակերպելու հարցում, ոչ մի դեպքում չի կրում այդ ծախսերի վճարման համար պատասխանատվությունը:
ՈՒսումնասիրելու Պարտականությունը
Մրցույթի յուրաքանչյուր Մասնակից պետք է ուսումնասիրի այս Ցուցումներում և Մրցութային փաստաթղթերում ներկայացված բոլոր ցուցումները, ձևերը, պայմանները և բնութագրական առանձանահատկությունները:
Պայմաններին Անհամապատասխան Հայտեր/Առաջարկներ
Մրցութային Փաստաթղթերով պահանջվող բոլոր տեղեկությունները չներկայացնելու դեպքում կամ Հայտը/Առաջարկը Մրցութային Փաստաթղթերին բոլոր տեսակետներից անհամապատասխան ներկայացնելու դեպքում, ռիսկը կրելու է Մրցույթի Մասնակիցը, և այն կարող է հանգեցնել Հայտի/Առաջարկի մերժմանը:
Մամուլի հետ Կապերը
Ռազմավարական Ներդրողը չի կարող հաղորդակցվել մամուլի ներկայացուցիչների հետ կամ տալ լրատվական հաղորդագրություն, բացառությամբ այն դեպքերի, երբ լրատվական հաղորդագրությունը իրականացվում է Էներգետիկայի Նախարարության հետ համատեղ:
Մրցույթի Լեզուն
Մրցույթի հետ կապված բոլոր նամակագրությունը, որը ներկայացվում է Մրցույթի Մասնակիցների կողմից պետք է լինի անգլերեն լեզվով, և ուղարկվի Էներգետիկայի Նախարարություն, մեկ օրինակ տրամադրելով Խորհրդատուին: Հայտերը պետք է գրված լինեն անգլերեն
Մրցույթում Օգտագործվող Արժույթները
Բաժնետոմսերի Գնման Գինը և բոլոր դրամային գումարները, որոնց մասին նշված է սույնում, պետք է վճարվեն ԱՄՆ դոլարով:
Իրավունքների Վերապահումը
Մրցութային Հանձնաժողովն իրավունք ունի ընդունել կամ մերժել Հայտը/Առաջարկը, առանց Մրցույթի տվյալ Մասնակցի կամ Մասնակիցների հանդեպ որևէ պարտավորություն կրելու, բացի այդ Մրցութային Հանձնաժողովը պարտավորված չէ տվյալ Մասնակցին կամ Մասնակիցներին հիմնավորումներ ներկայացնել կատարված գործողությունների վերաբերյալ: Մրցույթի մասնակիցները իրավունք չունեն բողոքարկել Մրցութային Հանձնաժողովի որոշումները դատարանում կամ այլ գործակալություններում:
Կիրառվող Օրենքները և Կարգավորումներ
Որպես բնական մենաշնորհային տնտեսություն, Ընկերությունները կարող են հանդիսանալ այն ակտերի կարգավորման առարկա, որոնք ներկայումս նախատեսված են հանրությանը մենաշնորհային տնտեսությունից պաշտպանելու համար: Կան նաև ՀՀ մի քանի օրենքներ, որոնք կարգավորում են էներգետիկայի և մասնավորեցման ոլորտները: Էներգետիկայի սեկտորի համար նաև նախատեսվում են օրենսդրական նախաձեռնություններ և վերակառուցողական բարեփոխման ծրագիր: Այս ոլորտը նաև կհամալրվի մի շարք տեխնիկական կանոնակարգերով և նորմերով, որոնք ընդունվելու են Էներգետիկայի նախարարության, ԷԿՀ-ի և այլ գործակալությունների կողմից:
Հավելված 1
Մրցութային փաստաթղթերի ցանկը
Մինչև 2001թ. ապրիլի 17-ը պետք է պատրաստվեն
Բաժնետոմսերի Առուվաճառքի Պայմանագրի Ձևը
Ցուցումներ Մրցույթի Մասնակիցներին
Սակագնային Մարժայի Համաձայնագիրը
Լիցենզիան
Հայտի Երաշխիքի Ձևը
Ֆինանսական Երաշխիքի Ձևը
Տեխնիկական Առաջարկի Ձևը
Հայտի Ներկայացման Ձևը
Մրցույթի Մասնակիցների Հայտարարությունը (պետք է ներառվի Մրցութային Փաթեթի մեջ)
Վստահագիրը
Հավելված 2
ԷԲԸ-ի Գրանցումը և Լիցենզիաները. Բաժնետոմսերի կառավարումը
Ընկերությունների մենաշնորհը սահմանված է Լիցենզիայով.
«Երևանի Բաշխիչ Էլեկտրացանց» N 0010 առ Հուլիսի 28, 1999
«Հյուսիսային Բաշխիչ Էլեկտրացանց «N 0008 առ Հուլիսի 28, 1999
«Կենտրոնական Բաշխիչ Էլեկտրացանց «N 0009 առ Հուլիսի 28, 1999
«Հարավային Բաշխիչ Էլեկտրացանց « N 0007 առ Հուլիսի 28, 1999
ԷԲԸ-երը ստեղծվել են և նրանց Կանոնադրությունները հաստատվել են Հայաստանի Հանրապետության Կառավարության հետևյալ որոշումների համաձայն.
«Երևանի Բաշխիչ Ընկերություն» No. 538 առ 27 նոյեմբերի, 1997թ.
«Հյուսիսային Բաշխիչ Ընկերություն» No. 450 առ Հուլիսի 20, 1998.
«Կենտրոնական Բաշխիչ Ընկերություն» No. 450 առ Հուլիսի 20, 1998.
«Հարավային Բաշխիչ Ընկերություն» No. 450 առ Հուլիսի 20, 1998.
Հայաստանի Հանրապետության Ձեռնարկությունների Պետական Ռեգիստրի կողմից Ընկերությունները գրանցվել են որպես փակ բաժնետիրական ընկերություններ.
«Երևանի Բաշխիչ Ընկերություն» Ամսաթիվը. ապրիլի 21, 1997 /
N 27314001857.
«Հյուսիսային Բաշխիչ Ընկերություն» Ամսաթիվը. Հուլիսի 24, 1998 /
N 2912001498
«Կենտրոնական Բաշխիչ Ընկերություն» Ամսաթիվը. Հուլիսի 27, 1998 /
1112001516.
«Հարավային Բաշխիչ Ընկերություն» Ամսաթիվը. Հուլիսի 20, 1998 /
N 1412000862.
Ընկերությունների բաժնետոմսերը ներկայումս հետևյալն են.
«Երևանի Բաշխիչ Ընկերություն»
Էներգետիկայի նախարարություն 109,534 բաժնետոմս 100%
«Հյուսիսային Բաշխիչ Ընկերություն»
Էներգետիկայի նախարարություն 30,591 բաժնետոմս 100%
«Կենտրոնական Բաշխիչ Ընկերություն»
Էներգետիկայի նախարարություն 32,598 բաժնետոմս 100%
«Հարավային Բաշխիչ Ընկերություն»
Էներգետիկայի նախարարություն 15,218 բաժնետոմս 100%