ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅՈՒՆ
ՈՐՈՇՈՒՄ
12 նոյեմբերի 2020 թվականի N 1793-Ա
ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅԱՆ ԵՎ «ԱՐՄԵՆԻԱ» ՄԻՋԱԶԳԱՅԻՆ ՕԴԱՆԱՎԱԿԱՅԱՆՆԵՐ» ՓԱԿ ԲԱԺՆԵՏԻՐԱԿԱՆ ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ՄԻՋԵՎ ԵՐԿՐՈՐԴ ՆԱՄԱԿ-ՀԱՎԱՍՏԱԳՐԻՆ ՀԱՎԱՆՈՒԹՅՈՒՆ ՏԱԼՈՒ ՄԱՍԻՆ
i
Հիմք ընդունելով Հայաստանի Հանրապետության Սահմանադրության 146-րդ հոդվածը, ինչպես նաև «Նորմատիվ իրավական ակտերի մասին» Հայաստանի Հանրապետության օրենքի 34-րդ հոդվածը` Հայաստանի Հանրապետության կառավարությունը որոշում է.
1. Հավանություն տալ Հայաստանի Հանրապետության կառավարության և «Արմենիա» միջազգային օդանավակայաններ» փակ բաժնետիրական ընկերության միջև երկրորդ նամակ-հավաստագրին` համաձայն հավելվածի:
2. Համաձայնություն տալ «Արմենիա» միջազգային օդանավակայաններ» փակ բաժնետիրական ընկերության բաժնետոմսերի փոխանցմանը` Ամերիկայի Միացյալ Նահանգներում գրանցված «Ամերիքն Ինթերնեյշնլ Էյրփորթս» սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունից Լյուքսեմբուրգի մեծ դքսությունում գրանցված «Կորպորասիոն Ամերիկա Էյրփորթս Ս.Ա.» ընկերությանը:
3. Համաձայնություն տալ «Արմենիա» միջազգային օդանավակայաններ» փակ բաժնետիրական ընկերությանը, ի թիվս այլոց, «Կրեդիտ Սվիս» ԱԳ-ի Լոնդոնի մասնաճյուղի, Վերակառուցման և զարգացման եվրոպական բանկի և ԴԷԳ-Դոյչե Ինվեստիցիոնս-ունդ Էնտվիքլունգսգեզելշաֆթ էմ-բե-Հա-ի հետ 2015 թվականի դեկտեմբերի 15-ին կնքված վարկային պայմանագրով պարտավորությունների կատարման վերջնաժամկետի երկարաձգմանը` մինչև 2024 թվականի հունիսի 30-ը:
4. Համաձայնություն տալ Քրեդիթ Սվիս ԱԳ-ի Լոնդոնի մասնաճյուղի, որպես վարկային գործակալի և ապահովման գործակալի, իրավունքների և պարտավորությունների փոխանցմանը «Ամերիաբանկ» փակ բաժնետիրական ընկերությանը:
5. Համաձայնություն տալ «Արմենիա» միջազգային օդանավակայաններ» փակ բաժնետիրական ընկերությանը կնքել «Արմենիա» միջազգային օդանավակայաններ» փակ բաժնետիրական ընկերության և, ի թիվս այլոց, «Կրեդիտ Սվիս» ԱԳ-ի Լոնդոնի մասնաճյուղի, Վերակառուցման և զարգացման եվրոպական բանկի և ԴԷԳ-Դոյչե Ինվեստիցիոնս-ունդ Էնտվիքլունգսգեզելշաֆթ էմ-բե-Հա-ի հետ 2015 թվականի դեկտեմբերի 15-ին կնքված վարկային պայմանագրի կապակցությամբ պահանջներից հրաժարման, փոփոխություններ կատարելու և գործակալի փոխարինման մասին պայմանագրի կնքմանը, որով, ի թիվս այլոց (այն է` Հայաստանի Հանրապետության կառավարության համաձայնությունը չպահանջող փոփոխություններից բացի), կնախատեսվեն սույն որոշման 2-րդ, 3-րդ և 4-րդ կետերում նախատեսված փոփոխությունները:
6. Համաձայնություն տալ «Արմենիա» միջազգային օդանավակայաններ» փակ բաժնետիրական ընկերությանը և դրա բաժնետիրոջը կնքել իրենց ցանկացած ակտիվների (ներառյալ «Արմենիա» միջազգային օդանավակայաններ» փակ բաժնետիրական ընկերության բաժնետոմսերի և ցանկացած ակտիվների` ներառյալ առանց որևէ սահմանափակումների, Երևանի «Զվարթնոց» միջազգային օդանավակայանի և Գյումրու «Շիրակ» միջազգային օդանավակայանի անշարժ գույքի ու շարժական գույքի, ինչպես նաև դրանց նկատմամբ այն իրավունքների, որոնք Հայաստանի Հանրապետության կառավարության և «Արմենիա» միջազգային օդանավակայաններ» փակ բաժնետիրական ընկերության 2001 թվականի դեկտեմբերի 17-ի կոնցեսիոն պայմանագրով և դրա լրացումներով հանձնվել են կոնցեսիոն կառավարման) նախկինում կնքված գրավների պայմանագրերի համապատասխան փոփոխություններ` սույն որոշման 2-րդ, 3-րդ, 4-րդ և 5-րդ կետերում նշված փոփոխությունների կապակցությամբ:
7. Հայաստանի Հանրապետության տարածքային կառավարման և ենթակառուցվածքների նախարարին` սույն որոշումն ուժի մեջ մտնելուց հետո 1-օրյա ժամկետում ստորագրել սույն որոշման 1-ին կետով հավանության արժանացած` երկրորդ նամակ-հավաստագիրը:
Հայաստանի Հանրապետության
վարչապետ Ն. Փաշինյան
2020 թ. նոյեմբերի
Երևան
Հավելված
ՀՀ կառավարության
2020 թվականի նոյեմբերի 12-ի
N 1793-Ա որոշման
ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅԱՆ ԵՎ «ԱՐՄԵՆԻԱ» ՄԻՋԱԶԳԱՅԻՆ ՕԴԱՆԱՎԱԿԱՅԱՆՆԵՐ» ՓԱԿ ԲԱԺՆԵՏԻՐԱԿԱՆ ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ՄԻՋԵՎ ԵՐԿՐՈՐԴ ՆԱՄԱԿ-ՀԱՎԱՍՏԱԳԻՐԸ
November [ ], 2020 2020թ նոյեմբեր [ ]
To the Government of the Republic Հայաստանի Հանրապետության
of Armenia Represented by Mr. Կառավարությանը` ի դեմս ՀՀ
Suren Papikyan, Minister of Տարածքային կառավարման և
Territorial Administration and ենթակառուցվածքների նախարար`
Infrastructures in his capacity պրն Սուրեն Պապիկյանի, ով հանդես է
as the Authorized Representative գալիս որպես Հայաստանի
of the Government of the Republic Հանրապետության Կառավարության
of Armenia acting for and on Լիազոր ներկայացուցիչ և գործում է
behalf of the Republic of Armenia Հայաստանի Հանրապետության համար և
անունից
Dear Sirs, Հարգելի պարոնայք,
1. Reference is made to the 1. Հղում է կատարվում, ի թիվս այլոց,
agreement executed among others Հայաստանի Հանրապետության
by the Government of the Republic կառավարության և «Արմենիա»
of Armenia and Armenia միջազգային օդանավակայաններ» ՓԲԸ-ի
International Airports C.J.S.C. (Վարկառու), միջև 2006թ. հուլիսի
(the «Borrower»), originally 13-ին կնքված պայմանագրին, որը
dated 13 July 2006 and as amended փոփոխության է ենթարկվել և
and restated on 14 July 2010 (the վերաշարադրվել 2010թ. հուլիսի 14-ին
«Direct Agreement»), as confirmed (այսուհետ` Ուղղակի պայմանագիր) և
by the Government of the Republic Հայաստանի Հանրապետության
of Armenia on 19 December 2015 կառավարության կողմից հաստատվել է
(the «Direct Agreement 2015թ դեկտեմբերի 19-ին (այսուհետ`
Confirmation») a copy of each Ուղղակի պայմանագրի հաստատում): Թե՛
such agreement and confirmation պայմանագրի և թե՛ հաստատման
is scheduled to this letter as պատճեները կցվում են սույն
the Schedule (the «Direct գրությանը, որպես Հավելված
Agreement Documents»). (այսուհետ` Ուղղակի պայմանագրի
փաստաթղթեր):
2. Reference is also made to a 2. Հղում է կատարվում նաև երկակի
dual-currency loan facility or արժույթով ապահովված վարկային
facilities in an amount of up to պայմանագրին կամ մինչև (հարյուր
USD 160,000,000 (one hundred and վաթսուն միլիոն) ԱՄՆ դոլարի չափով
sixty million US Dollars) made վարկային միջոցներին, որոնք
available to the Borrower հասանելի են դարձել Վարկառուի համար
pursuant to a syndicated loan սինդիկացված վարկային պայմանագրի
agreement between, amongst համաձայն, որը, ի թիվս այլոց, ի
others, the Borrower, Credit սկզբանե կնքվել է 2015թ դեկտեմբերի
Suisse AG, London Branch in its 15-ին Վարկառուի, Քրեդիթ Սվիս ԱԳ-ի
capacity as facility agent, Լոնդոնի մասնաճյուղի (որը հանդես է
security agent and original գալիս որպես վարկային գործակալ,
lender and EBRD and DEG as ապահովման գործակալ և սկզբնական
original lenders, originally վարկատու) և ՎԶԵԲ-ի ու ԴէԳ-ի (որպես
entered into 15 December 2015 սկզբնական վարկատուների) միջև
(the «Syndicated Loan Agreement») (այսուհետ` Սինդիկացված վարկային
as amended to reflect the պայմանագիր) և փոփոխվել է (ստորև
Amendments (defined below). սահմանված) Փոփոխությունները
արտացոլելու համար:
3. Defined terms not defined in 3. Սահմանումները, որոնք չեն
this letter bear the meaning սահմանվում սույն գրությունում,
ascribed thereto in the Direct ունեն այն իմաստը, որը նրանց
Agreement Documents as at the վերագրվում է Ուղղակի պայմանագրի
date hereof or in the Syndicated փաստաթղթերով սույն գրությունում
Loan Agreement in each case as if նշված ամսաթվի դրությամբ կամ
fully set forth herein. Սինդիկացված վարկային պայմանագրով
յուրաքանչյուր դեպքում այնպես,
ինչպես եթե դրանք ամբողջովին
սահմանված լինեն սույն փաստաթղթով:
4. The amendments referred to in 4. 2-րդ պարբերությունում նշված
paragraph 2 include the following: փոփոխությունները ներառում են
հետևյալը`
(a) the final repayment date for (ա) Սինդիկացված վարկային
principal under the Syndicated պայմանագրով սահմանված մայր գումարի
Loan Agreement will be extended վերջնական մարման ամսաթիվը
to 30 June 2024; երկարացվում է մինչև 2024թ հունիսի
30-ը:
(b) the resignation of Credit (բ) Քրեդիթ Սվիս ԱԳ-ի Լոնդոնի
Suisse AG, London Branch as մասնաճյուղի հրաժարումը որպես
Security Agent and the Ապահովման գործակալ հանդես գալուց
appointment of Ameriabank CJSC as և Սինդիկացված վարկային պայմանագրի
Security Agent on behalf of all համաձայն բոլոր մասնակից
participating Lenders under the Վարկատուների անունից Ամերիաբանկ
Syndicated Loan Agreement and the ՓԲԸ-ի նշանակումը որպես Ապահովման
change in Security Agent will գործակալ, ինչպես նաև` Ապահովման
necessitate the amendment of գործակալի փոփոխությունը հանգեցնելու
existing security agreements in են (Ուղղակի պայմանագրով սահմանված)
relation to the holding of Ապահովման նկատմամբ իրավունքների
Security (as defined in the առնչությամբ առկա ապահովման
Direct Agreement); and պայմանագրերի փոփոխությունների
անհրաժեշտությանը, և
(c) the change in the Sponsor (գ) Սինդիկացված վարկային պայմանագրի
providing support in relation to մասով աջակցություն տրամադրող
the Syndicated Loan Agreement Հովանավորը կլինի Կորպորասիոն
from American International Ամերիկա Էյրփորթս Ս.Ա.-ն` Ամերիքն
Airports LLC to Corporacion Ինթերնեյշնլ Էյրփորթս ՍՊԸ-ի փոխարեն:
America Airports S.A.,
(together, the «Amendments»). (միասին` Փոփոխություններ):
5. By countersigning this letter, 5. Սույն գրությունը ստորագրելով`
the Government of the Republic of Հայաստանի Հանրապետության
Armenia: Կառավարությունը`
(a) confirms that the provisions (ա) հաստատում է, որ
of the Direct Agreement, and the Փոփոխություններից հետո Ուղղակի
undertakings assumed to each of պայմանագրի դրույթները և ՎԶԵԲ-ի,
EBRD, ADB and DEG by the ԱԶԲ-ի և/կամ ԴԷԳ-ի նկատմամբ
Government of the Republic of Հայաստանի Հանրապետության
Armenia under the Direct կառավարության` Ուղղակի պայմանագրով
Agreement, continue to apply ստանձնած հանձնառությունները մնում
without any prejudice or են ուժի մեջ` առանց որևէ վերապահման
discharge following the կամ դադարման:
Amendments; and
(b) confirms that the provisions (բ) հաստատում է, որ
of the Direct Agreement Փոփոխություններից հետո Ուղղակի
Confirmation, and the պայմանագրի հաստատման դրույթները և
undertakings assumed to each Ֆինանսական կողմերից յուրաքանչյուրի
Finance Party, continue to apply առաջ ստանձնած հանձնառությունները
without any prejudice or մնում են ուժի մեջ` առանց որևէ
discharge following the վերապահման կամ դադարման:
Amendments.
6. This letter may be executed in 6. Սույն գրությունը կարող է կնքվել
counterparts and such է մի քանի օրինակից, սակայն բոլոր
counterparts taken together shall օրինակները միասին կազմում են մեկ և
constitute one and the same միևնույն փաստաթուղթը: Գրությունը
instrument. This letter has been ստորագրվել է Վարկառուի անունից և
signed on behalf of the Borrower կնքվել է Հայաստանի Հանրապետության
and executed as a deed by the կառավարության կողմից որպես հատուկ
Government of the Republic of ձևի պայմանագիր («deed») ստորև
Armenia on the date specified նշված ամսաթվին:
below.
7. This letter, and any 7. Սույն գրությունը, ինչպես նաև
non-contractual obligations դրանից բխող կամ դրա հետ առնչվող
arising out of or in connection ցանկացած ոչ պայմանագրային
with it, are governed by English պարտավորություն, կարգավորվում է
law. Անգլիայի օրնեսդրությամբ
8. In the event of any 8. Սույն գրության անգլերեն և
discrepancies between the English հայերեն լեզվով տարբերակների միջև
and the Armenian language տարբերությունների առկայության կամ
versions of this letter, or any սույն գրության անգլերեն և հայերեն
dispute regarding the լեզվով տարբերակների որևէ դրույթի
interpretation of any provision մեկնաբանության առնչությամբ ցանկացած
in the English and the Armenian վեճի դեպքում գերակայում է սույն
language versions of this letter, գրության անգլերեն տարբերակը:
the English language version of
this letter shall prevail.
[Signature pages to follow] [Ստորագրությունների էջերը հոջորդիվ]
ARMENIA INTERNATIONAL AIRPORTS C.J.S.C
«ԱՐՄԵՆԻԱ» ՄԻՋԱԶԳԱՅԻՆ ՕԴԱՆԱՎԱԿԱՅԱՆՆԵՐ» ՓԲԸ
By:/Ստորագրություն`
Name:/Անուն` Marcelo Wende
Մարսելո Վենդե
Title:/Պաշտոն` Director
Տնօրեն
Agreed and acknowledged by:
Համաձայնեցված և ընդունված է`
THE GOVERNMENT OF THE REPUBLIC OF THE ARMENIA
ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅԱՆ ԿՈՂՄԻՑ
Executed as a deed acting by:
Կնքվում է որպես հատուկ ձևի պայմանագիր («deed»)`
Name: Suren Papikyan
Անուն` Սուրեն Պապիկյան
Title: Minister of Territorial Administration and Infrastructures
Պաշտոն` ՀՀ Տարածքային կառավարման և ենթակառուցվածքների նախարար
in his capacity as the Authorised Representative of RA Government, acting for and on behalf of the Republic of Armenia
ով հանդես է գալիս որպես ՀՀ Կառավարության Լիազոր ներկայացուցիչ, ով գործում է Հայաստանի Հանրապետության անունից
Date:
Ամսաթիվ` _______