Սեղմել Esc փակելու համար:
«ԳՐԱՆԱՏՈՒՍ ՎԵՆՉՈՒՐ ՖՈՆԴ I» ՓԱԿ ԲԱԺՆԵՏ...
Քարտային տվյալներ

Տեսակ
Գործում է
Ընդունող մարմին
Ընդունման ամսաթիվ
Համար

Ստորագրման ամսաթիվ
ՈՒժի մեջ մտնելու ամսաթիվ
ՈՒժը կորցնելու ամսաթիվ
Ընդունման վայր
Սկզբնաղբյուր

Ժամանակագրական տարբերակ Փոփոխություն կատարող ակտ

Որոնում:
Բովանդակություն

Հղում իրավական ակտի ընտրված դրույթին X
irtek_logo
 

«ԳՐԱՆԱՏՈՒՍ ՎԵՆՉՈՒՐ ՖՈՆԴ I» ՓԱԿ ԲԱԺՆԵՏԻՐԱԿԱՆ ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ԿԱՆՈՆԱԴՐԱԿԱՆ ԿԱՊԻՏԱԼՈՒՄ ...

 

 

040.1083.111013

ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅՈՒՆ

ՈՐՈՇՈՒՄ

 

3 հոկտեմբերի 2013 թվականի N 1083-Ա

 

«ԳՐԱՆԱՏՈՒՍ ՎԵՆՉՈՒՐ ՖՈՆԴ I» ՓԱԿ ԲԱԺՆԵՏԻՐԱԿԱՆ ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ԿԱՆՈՆԱԴՐԱԿԱՆ ԿԱՊԻՏԱԼՈՒՄ ՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ՄԱՍՆԱԿՑՈՒԹՅԱՆ ԵՎ ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԷԿՈՆՈՄԻԿԱՅԻ ՆԱԽԱՐԱՐՈՒԹՅԱՆԸ ՊԱՅՄԱՆԱԳԻՐ ԿՆՔԵԼՈՒ ԼԻԱԶՈՐՈՒԹՅՈՒՆ ՎԵՐԱՊԱՀԵԼՈՒ ՄԱՍԻՆ

 

Հիմք ընդունելով Հայաստանի Հանրապետության ու Վերակառուցման և զարգացման միջազգային բանկի միջև ստորագրված «Էլ.-հասարակության և մրցունակության համար նորարարության ծրագիր» N 7963-AM վարկային համաձայնագիրը և «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» Հայաստանի Հանրապետության օրենքի 10-րդ հոդվածի 4-րդ մասը` Հայաստանի Հանրապետության կառավարությունը որոշում է.

1. Հաստատել պետության մասնակցությունը «Գրանատուս Վենչուր Ֆոնդ I» փակ բաժնետիրական ընկերության կանոնադրական կապիտալում` 3,000 հատ A դասի արտոնյալ մարվող բաժնետոմսերում, 3,000 հատ B դասի արտոնյալ փոխարկելի բաժնետոմսերում և 3,000 հատ C դասի արտոնյալ բաժնետոմսերում, համապատասխանաբար:

2. Հայաստանի Հանրապետության կառավարության կողմից «Գրանատուս Վենչուր Ֆոնդ I» փակ բաժնետիրական ընկերության կանոնադրական կապիտալում ներդրված համախառն գումարը` A դասի արտոնյալ մարվող բաժնետոմսերի, B դասի արտոնյալ փոխարկելի բաժնետոմսերի և C դասի արտոնյալ բաժնետոմսերի դիմաց չի կարող գերազանցել 3,300,000 ԱՄՆ-ի դոլարին համարժեք դրամը:

3. Հավանություն տալ Հայաստանի Հանրապետության կառավարության, «Գրանատուս Վենչուր Ֆոնդ I» փակ բաժնետիրական ընկերության, ներդրողների և «Գրանատուս Վենչուրս» փակ բաժնետիրական ընկերության միջև կնքվելիք պայմանագրերին` համաձայն NN 1 և 2 հավելվածների:

4. Լիազորել Հայաստանի Հանրապետության էկոնոմիկայի նախարարին «Գրանատուս Վենչուր Ֆոնդ I» փակ բաժնետիրական ընկերության կանոնադրական կապիտալում պետական սեփականություն հանդիսացող բաժնետոմսերի կառավարման լիազորությունները և Հայաստանի Հանրապետության կառավարության անունից «Գրանատուս Վենչուր Ֆոնդ I» փակ բաժնետիրական ընկերության, ներդրողների, «Գրանատուս Վենչուրս» փակ բաժնետիրական ընկերության և Հայաստանի Հանրապետության կառավարության միջև պայմանագրի կնքումը:

 

ՍՏՈՐԱԳՐՎԵԼ Է ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ՎԱՐՉԱՊԵՏԻ ԿՈՂՄԻՑ

2013 ԹՎԱԿԱՆԻ ՀՈԿՏԵՄԲԵՐԻ 11-ԻՆ

 

Հավելված N 1

ՀՀ կառավարության

2013 թվականի հոկտեմբերի 3-ի

N 1083-Ա որոշման

 

DATED THE _________2013

2013 թ.___________________

 

Between

 

Granatus Venture Fund I CJSC

 

    and                              ՆԵՐԴՐՈՒՄԱՅԻՆ ՊԱՅՄԱՆԱԳԻՐ

                                     

the Government of the Republic

    of Armenia                                Կնքված

                                     

    and                              Գրանատուս Վենչուր Ֆոնդ I ՓԲԸ

                                     

                                                  և

Granatus Ventures CJSC

Հայաստանի Հանրապետության

    and                              Կառավարության

                                     

    ____                                          և

_____

                                     Գրանատուս Վենչուրս ՓԲԸ

______________________________

                                                  և

                                     

                                              _______

    INVESTMENT AGREEMENT                      _______

                                     

    ______________________________              Միջև

                                      

Table of Contents

 

     1.   DEFINITIONS                 1.   ԵԶՐՈՒՅԹՆԵՐ

     2.   CHARTER LIFE                2.   ՖՈՆԴԻ ԿԱՆՈՆԱԴՐԱԿԱՆ ԿՅԱՆՔԸ

3.   SHAREHOLDING STRUCTURE OF   3.   ՖՈՆԴԻ ԲԱԺՆԵՏԻՐԱԿԱՆ ԿԱՌՈՒՑՎԱԾՔԸ THE FUND

     4.   CONDITIONS PRECEDENT        4.   ՆԱԽԱՊԱՅՄԱՆՆԵՐ       

     5.   REPRESENTATIONS AND         5.   ՀԱՎԱՍՏՈՒՄՆԵՐ ԵՎ                 

          WARRANTIES                       ԵՐԱՇԽԱՎՈՐՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐ

     6.   BUSINESS OF THE FUND        6.   ՖՈՆԴԻ ԳՈՐԾՈՒՆԵՈՒԹՅՈՒՆԸ

     7.   COMMITTEES                  7.   ԿՈՄԻՏԵՆԵՐ               

     8.   INVESTMENT TARGETS AND      8.   ՆԵՐԴՐՈՒՄԱՅԻՆ ՆՊԱՏԱԿՆԵՐԸ ԵՎ

          CRITERIA                         ՉԱՓԱՆԻՇՆԵՐԸ

     9.   THE MANAGER                 9.   ԿԱՌԱՎԱՐԻՉԸ

                                      Bookmark not defined.        

     10.  ISSUE OF SHARES             10.  ԲԱԺՆԵՏՈՄՍԵՐԻ ԹՈՂԱՐԿՈՒՄ   

     11.  TRANSFER OF SHARES          11.  ԲԱԺՆԵՏՈՄՍԵՐԻ ՓՈԽԱՆՑՈՒՄԸ

     12.  DEFAULT & TERMINATION       12.  ՊԱՐՏԱՎՈՐՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐԻ ԿԱՏԱՐՄԱՆ

                                           ԽԱԽՏՈՒՄ ԵՎ ԼՈՒԾՈՒՄ

     13.  INFORMATION RIGHTS          13.  ՏԵՂԵԿԱՑՄԱՆ ԻՐԱՎՈՒՆՔՆԵՐ

     14.  NOTICES                     14.  ԾԱՆՈՒՑՈՒՄՆԵՐ

     15.  CONFIDENTIALITY             15.  ԳԱՂՏՆԻՈՒԹՅՈՒՆ          

     16.  CHARTER                     16.  ԿԱՆՈՆԱԴՐՈՒԹՅՈՒՆԸ

     17.  DURATION AND TERMINATION    17.  ՏԵՎՈՂՈՒԹՅՈՒՆԸ ԵՎ ԼՈՒԾՈՒՄԸ

     18.  ASSIGNMENT                  18.  ԻՐԱՎԱՀԱՋՈՐԴՈՒԹՅՈՒՆ

     19.  COSTS AND EXPENSES          19.  ՎՃԱՐՆԵՐ ԵՎ ԾԱԽՍԵՐ    

     20.  GOVERNING LAW AND           20.  ԿԻՐԱՌՎՈՂ ԻՐԱՎՈՒՆՔԸ ԵՎ

          JURISDICTION                     ԸՆԴՀԱՏՈՒԹՅՈՒՆԸ               

     21.  AMENDMENTS                  21.  ՓՈՓՈԽՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐ

     22.  MISCELLANEOUS PROVISIONS    22.  ԵԶՐԱՓԱԿԻՉ ԴՐՈՒՅԹՆԵՐ

 

     SCHEDULE 1  - Shareholding       ՀԱՎԵԼՎԱԾ 1. Ֆոնդի Բաժնեմասնակցային

     Structure                        Կառուցվածքը             

     SCHEDULE 2A - Call Notice        ՀԱՎԵԼՎԱԾ 2Ա. Բաժնետոմսերին

                                      Բաժանորդագրման Գնման Օպցիոնի

     SCHEDULE 2B - Form of            Ծանուցում                  

     Subscription of Shares           ՀԱՎԵԼՎԱԾ 2Բ. Բաժնետոմսերին     

                                      Բաժանորդագրվելու Ձև  

     SCHEDULE 3  - Deed of            ՀԱՎԵԼՎԱԾ 3. Միանալու և  Վավերացման

Accession and Ratification and   Համաձայնագիր և Նորացման

     Deed of Novation                 Համաձայնագիր     

                                      ՀԱՎԵԼՎԱԾ 4 Կոմիտեներ

     SCHEDULE 4  - Committees         ՀԱՎԵԼՎԱԾ 5 Բաշխման և  

                                      Քաղաքականություն

     SCHEDULE 5  - Distribution       ՀԱՎԵԼՎԱԾ 6 Ընդունման Ակտ

                                      

SCHEDULE 6  - Acceptance

Note

 

     THIS INVESTMENT AGREEMENT is     ՍՈՒՅՆ ՆԵՐԴՐՈՒՄԱՅԻՆ ՊԱՅՄԱՆԱԳԻՐԸ

     made on the [____________]       ստորագրված է

     BETWEEN:-                        _____________թ. ՀԵՏԵՎՅԱԼ

     (1)  Granatus Venture Fund I     ԱՆՁԱՆՑ ՄԻՋԵՎ.

     CJSC, a company constituted      (1) Գրանատուս Վենչուր Ֆոնդ I

     under the laws of Armenia        ՓԲԸ, ընկերություն` ստեղծված

     and registered with the          հայկական օրենսդրությանը

     Central Bank of Armenia as a     համապատասխան և  գրանցված

     venture capital fund (the        Հայաստանի Կենտրոնական Բանկի

     «Fund»).                         կողմից` որպես վենչուրային

                                      ֆոնդ («Ֆոնդ»),

     (2)  [name of the investor]      (2) [ներդրողի անունը]

     (3) [name of the investor]       (3) [ներդրողի անունը]

     (3)  Government of the           (4) Հայաստանի Հանրապետության

     Republic of Armenia,             Կառավարությունը, ի դեմս     

     represented by [insert name]     [անունը, ազգանունը]         

     (Parties (2) and (3) shall       (Կողմ (2)-ը և  Կողմ (3)-ը

     collectively be known as the     միասին կոչվելու են

     «Investors» and, each an         «Ներդրողներ», իսկ առանձին

     «Investor»); and                 հիշատակվելիս` «Ներդրող»), և

                                      (5)  Գրանատուս Վենչուրս ՓԲԸ-ն,

     (4)  Granatus Ventures CJSC,     բաժնետիրական

     a joint stock company            ընկերություն` ստեղծված և

     organized and registered         գործող Հայաստանի

     under the laws of Armenia        Հանրապետության օրենսդրության

     having its business address      համաձայն, որի գործունեության

     at [insert address], acting      վայրի հասցեն է [գրել

     as the investment manager of     հասցեն], որը հանդես է գալիս

     the Fund (the «Manager»)         որպես Ֆոնդի ներդրումային

     (the Fund, the Investor(s)       կառավարիչ («Կառավարիչ»)

     and the Manager shall            (Ֆոնդը, Ներդրող(ներ)ը և

     collectively be known as the     Կառավարիչը միասին

     «Parties» and, each, a           հիշատակվելիս կոչվելու են

     «Party»).                        «Կողմեր», իսկ առանձին

                                      հիշատակվելիս` «Կողմ»)

                                      

     WHEREAS :-                       ՀԱՇՎԻ ԱՌՆԵԼՈՎ, ՈՐ

                                      

     (A)  The Fund is a private       (Ա)  Ֆոնդը մասնավոր

     venture fund incorporated in     վենչուրային ֆոնդ է` ստեղծված

     Armenia as a closed joint        Հայաստանում որպես փակ

     stock company and has at the     բաժնետիրական ընկերություն, և

     date of this Agreement an        սույն Պայմանագրի կնքման

     issued and paid-up share         պահին ունի թողարկված և

     capital as set out in Part A     վճարված կանոնադրական

     of Schedule 1.                   կապիտալ Հավելված 1-ի Մաս Ա-ով

                                      սահմանված չափով:

     (B)  Pursuant to this            (Բ)  Սույն Պայմանագրի համաձայն,

     Agreement, each of the           Ներդրող(ներ)ից

     Investor(s) and the Manager      յուրաքանչյուրը և  Կառավարիչը

     had agreed to subscribe for      համաձայնվում են բաժանորդագրվել

     the Subscription Shares          Բաժանորդագրության

     according to the terms and       Բաժնետոմսերին` սույնով

     conditions as set out            նախատեսված ժամկետներին և

     herein.                          պայմաններին համապատասխան:

     (C)  The Parties desire and      (Գ)  Կողմերը ցանկանում են

     wish to enter into this          ստորագրել սույն Պայմանագիրը,

     Agreement to regulate the        որը պետք է կարգավորի

     affairs of the Fund and the      Ֆոնդի գործունեությունը և

     relationship between the         Ներդրողների, Ֆոնդի

     Investors, the Fund Manager      Կառավարչի` որպես Ընկերության

     as Shareholders of the           Բաժնետերերի հարաբերությունները:

Company.

 

     IT IS HEREBY AGREED as           ՍՈՒՅՆՈՎ ՀԱՄԱՁԱՅՆՎՈՒՄ ԵՆ

     follows:-                        հետևյալի  մասին.

     1.   PURPOSE & DEFINITIONS       1. ՆՊԱՏԱԿ ԵՎ ՍԱՀՄԱՆՈՒՄՆԵՐ

     1.1  The purspose of this        1.1  Սույն Պայմանագրի

     Agreement is to regulate the     նպատակն է կանոնակարգել

     relations between the Fund,      Ֆոնդի, Ներդրողների,

     the Investors, the               Կառավարության և  Կառավարչի

     Government and the Manager       միջև  հարաբերությունները`

     in connection with the           կապված Ֆոնդի գործունեության

     operation and shares of the      և  Ֆոնդի բաժնետոմսերի հետ:

Fund.

     1.2  In this Agreement           1.2  Սույն Պայմանագրում

     (including the Recitals and      (ներառյալ Նկարագրությունները

     the Schedules), except to        և  Հավելվածները),

     the extent that the context      բացառությամբ այն դեպքերի,

     otherwise requires, the          երբ այլ բան է բխում

     following terms shall have       շարադրանքից, հետևյալ

     the meanings set forth           եզրույթները կունենան

     below:-                          ներքոգրյալ իմաստները.

 

     «Active            means         «Ակտիվ          նշանակում է

     Investment         four (4)      Ներդրումային    Լրացուցիչ

     Period»            years         Ժամանակաշրջան»  Ներդրողների

                        from the                      Բաժանորդագրման

                        last day                      Ժամանակահատվածի

                        of the                        վերջին օրվանից

                        Additional                    սկսած չորս (4) տարի,

                        Investors                     

                        Subscription                  

                        Period.       

     «Additional        means a       «Լրացուցիչ      նշանակում է

     Investors          period        Ներդրողների     ժամանակահատված,

     Subscription       commencing    Բաժանորդագրման  որը սկսում է

     Period»            from          Ժամանակահատված» Առաջին Փակման

                        the First                     Ամսաթվին և

                        Closing                       ավարտվում է

                        Date and                      դրանից սկսած

                        ending on                     15-րդ

                        the 15th                      ամսում,

                        month                         

                        thereafter.                   

     «Advisory          means an      «Խորհրդատվական  նշանակում է

     Committee» or      advisory      Կոմիտե» կամ     խորհրդատվական

     «Steering Board»   board set     «Ղեկավար        կոմիտե, որը

                        up by the     Խորհուրդ»       ստեղծվում է

                        Board                         Ժողովի կողմից`

                        with a                        Հավելված 4-ով

                        constitut-                    սահմանված կազմով,

                        ion,                          լիազորություններով

                        function                      և

                        and terms                     իրավասություններով,

                        of                            

                        reference                     

                        as set                        

                        out in                        

                        Schedule      

                        4.            

 

     «Affiliate»        means,        «Փոխկապակցված   նշանակում է

                        with          Անձ»            յուրաքանչյուր

                        respect                       Բաժնետիրոջ

                        to any                        դեպքում որևէ  այլ

                        Shareholder,                  ընկերություն, որը

                        any                           ուղղակիորեն կամ

                        other                         անուղղակիորեն

                        company                       Կառավարում,

                        directly                      Կառավարվում

                        or                            կամ համապատասխան

                        indirectly                    Բաժնետիրոջ հետ

                        Controlling,                  ընդհանուր

                        Controlled                    Կառավարման տակ է

                        by or                         գտնվում,

                        under                         

                        common                        

                        Control                       

                        with such                     

                        Shareholder.                  

                                      

     «Agreement» or     means         «Պայմանագիր»    նշանակում է

     «Investment        this          կամ             սույն

     Agreement»         Investment    «Ներդրումային   Ներդրումային

                        Agreement     Պայմանագիր»     Պայմանագիրը,

                        means the     

     «AMD»              lawful        «ՀՀ դրամ»       նշանակում է

                        currency                      Հայաստանի

                        of the                        Հանրապետության

                        Republic                      օրինական

                        of                            արժույթը,

                        Armenia.      

                                      

     «AMD Equivalent»   means         «ՀՀ դրամի       ԱՄՆ դոլարով

                        with          Համարժեք»       նշված

                        respect                       ցանկացած

                        to any                        գումարի

                        amount                        կապակցությամբ

                        denominated                   նշանակում է

                        in USD, the                   դրա ՀՀ

                        AMD                           դրամով

                        equivalent                    համարժեքը,

                        of that                       որը որոշվում

                        amount                        է Կառավարչի

                        determined                    կողմից`

                        by the                        հիմնվելով

                        Manager                       Կենտրոնական

                        on the                        Բանկի կողմից

                        basis of                      իր

                        the                           պաշտոնական

                        average                       կայքում

                        market                        հրապարակված

                        exchange                      արտարժույթի

                        rate                          շուկայում

                        published                     ձևավորված

                        by the                        (ա) ԱՄՆ

                        Central                       դոլարով ՀՀ

                        Bank on                       դրամ գնելու

                        its                           համար կամ

                        website                       (բ) ՀՀ

                        for the                       դրամով ԱՄՆ

                        purchase                      դոլար գնելու

                        of                            համար միջին

                        (a) USD                       փոխարժեքի

                        with AMD                      վրա, որը

                        or                            ցանկացած

                        (b) AMD                       դեպքում

                        with USD,                     հաշվարկվում

                        in each                       է Կառավարչի

                        case as                       կողմից ոչ

                        calculated                    ուշ, քան

                        by the                        սույնով

                        Manager,                      նախատեսված

                        no later                      վճարման

                        than two                      կատարման

                        Business                      օրվանից

                        Days                          երկու

                        prior to                      Աշխատանքային

                        a date on                     Օր առաջ,

                        which the     

                        relevant      

                        payment       

                        is to be      

                        made          

                        hereunder.    

                                      

     «Board» or «Board  means the     «Խորհուրդ» կամ  նշանակում է

     of Directors» or   directors     «Տնօրենների     Ֆոնդի

     «Directors»        for the       Խորհուրդ» կամ   գոյության

                        time          «Տնօրեններ»     ընթացքում

                        being of                      գործող

                        the Fund.                     տնօրենները,

     «Business Day»     means a       «Աշխատանքային   նշանակում է

                        day           օր»             օր

                        (other                        (բացառությամբ

                        than a                        շաբաթ և

                        Saturday,                     կիրակի օրերի

                        a Sunday                      և  ՀՀ ոչ

                        or a                          աշխատանքային

                        public                        օրերի), երբ

                        holiday                       ՀՀ-ում

                        in the                        առևտրային

                        RA) on                        բանկերը բաց

                        which                         են

                        commercia                     գործարքներ

                        l banks                       սպասարկելու

                        are                           նպատակներով,

                        generally     

                        open for      

                        business      

                        in the        

                        RA.           

                                      

     «Call Option       means a       «Գնման Օպցիոնի  նշանակում է

     Agreement»         call          Պայմանագիր»     [_____]

                        option                        կնքված գնման

                        agreement                     օպցիոնի

                        dated                         պայմանագիր

                        [______]                      Կառավարության,

                        between                       Ֆոնդի և

                        the                           Ներդրողների

                        Government                    միջև,

                        and the     

                        Fund and      

                        the           

                        Investors.             

                                      

     «Central Bank»     means the     «Կենտրոնական    նշանակում է

                        Central       Բանկ»           Հայաստանի

                        Bank of                       Հանրապետության

                        the                           Կենտրոնական

                        Republic                      Բանկը,

                        of                            

                        Armenia.      

                                      

     «Charter»          means the     «Կանոնադրու-    նշանակում է

                        Charter       թյուն»          Ֆոնդի

                        of the                        Կանոնադրությունը

                        Fund (as                      (իր բոլոր

                        amended                       փոփոխություններով),

                        from time                     

                        to time).                               

                                      

     «Class A           means         «A Դասի         նշանակում է

     Preferred Shares»  class A       Արտոնյալ        Ֆոնդի

                        redeemable    Բաժնետոմսեր»    կապիտալում A

                        preferred                     Դասի մարվող

                        shares in                     արտոնյալ

                        the                           բաժնետոմսեր`

                        capital                       ինչպես

                        of the                        սահմանված է

                        Fund as                       Կանոնադրությամբ,

                        defined                             

                        in the        

                        Charter.      

                                      

     «Class B           means         «B Դասի         նշանակում է

     Preferred          class B       Արտոնյալ        Ֆոնդի

     Convertible        preferred     Փոխարկելի       կապիտալում B

     Shares»            shares in     Բաժնետոմսեր»    Դասի

                        the                           արտոնյալ

                        capital                       բաժնետոմսեր`

                        of the                        ինչպես

                        Fund as                       սահմանված է

                        defined                       Կանոնադրությամբ,

                        in the                              

                        Charter.      

                                      

     «Class C           means         «C Դասի         նշանակում է

     Preferred Shares»  class C       Արտոնյալ        Ֆոնդի

                        preferred     Բաժնետոմսեր»    կապիտալում C

                        shares in                     դասի

                        the                           արտոնյալ

                        capital                       բաժնետոմսեր`

                        of the                        ինչպես

                        Fund as                       սահմանված է

                        defined                       Կանոնադրությամբ:

                        in the                        Եթե այլ բան

                        Charter.                      նախատեսված

                        Unless                        չէ սույն

                        otherwise                     Պայմանագրով և

                        expressly                     Կանոնադրությամբ   

                        provided                      C Դասի Արտոնյալ

                        in this                       Բաժնետոմսերը

                        Agreement                     չեն տալիս

                        and/or                        սույն

                        the                           Պայմանագրում

                        Fund's                        նախատեսված

                        Charter                       որևէ  հարցի

                        Class C                       կապակցությամբ

                        Preferred                     քվեարկելու

                        Shares                        իրավունք:

                        shall not                     

                        give                          

                        voting                        

                        rights on     

                        any of        

                        the issues        

                        set forth     

                        herein.       

                                      

     «Class C           means AMD     «C Դասի         նշանակում է

     Preferred Share    [_____]       Արտոնյալ        [_______] ՀՀ

     Government         payable       Բաժնետոմսերի    դրամ, որը

     Capital»           by the        Կառավարության   պետք է

                        Government    Կապիտալ»        վճարվի C

                        for                           Դասի

                        Class C                       Արտոնյալ

                        Preferred                     Բաժնետոմսերի

                        Shares.                       դիմաց:

     «Co-Investment»    has the       «Համատեղ        ունի 8.6

                        meaning       ներդրում»       Դրույթով

                        ascribed                      նախատեսված

                        to in                         նշանակությունը,

                        Clause                             

                        8.6.          

                                      

     «Committed         the           «Հանձնառված     նշանակում է

     Capital»           aggregate     Կապիտալ»        Ֆոնդի կողմից

                        amounts                       որպես Ֆոնդի

                        received                      բաժնետոմսերին

                        and to be                     բաժանորդագրման    

                        received                      գումար ստացված և

                        by the                        ստացվելիք

                        Company                       այն համախառն

                        as                            գումարները,

                        subscription                  որոնք

                        monies                        ստացվում են

                        for                           ժամանակ առ

                        Shares of                     ժամանակ

                        the Fund                      Ֆոնդի

                        from any                      հրավեր(ներ)ի

                        invitatio                     հիման վրա, և

                        n(s)                          դրանց

                        which the                     թողարկումն ու

                        Fund may                      տեղաբաշխումն

                        make from                     այնպիսի

                        time to                       անձանց միջև,

                        time and,                     որոնց`

                        the issue                     Բաժնետոմսերին

                        and                           բաժանորդագրության

                        allotment                     հրավերներն

                        thereof                       ընդունվել են:

                        to                            Հանձնառված

                        persons                       Կապիտալը

                        whose                         պետք է

                        offers to                     ներդրվի

                        subscribe                     Ֆոնդում

                        for                           միայն ՀՀ

                        Shares                        դրամով (և  ոչ

                        have been                     գույքով):

                        accepted.                     Սույն

                        All                           Պայմանագրի

                        Committed                     Դրույթ 9.2-ի

                        Capital                       իմաստով C

                        to be                         Դասի

                        invested                      Արտոնյալ

                        in the                        Բաժնետոմսերը

                        Fund in                       չեն

                        cash in                       ներառվելու

                        AMD only                      Հանձնառված

                        (and not                      Կապիտալի

                        in kind).                     հաշվարկի

                        For the                       մեջ:

                        purposes                      

                        of Clause                     

                        9.2                           

                        hereof                        

                        Class C                       

                        Preferred     

                        Shares        

                        shall not     

                        be            

                        included      

                        in the        

                        calculati     

                        on of the     

                        Committed     

                        Capital.      

                                      

     «Control»          means the     «Վերահսկողու-   նշանակում է

                        possession,   թյուն»          ընկերության

                        directly                      ղեկավարությունը

                        or                            և

                        indirectly,                   քաղաքականությունը

                        of the                        կառավարելու

                        power to                      կամ

                        direct or                     կառավարել

                        cause the                     ստիպելու

                        direction                     ուղղակի կամ

                        of the                        անուղղակի

                        management                    հնարավորությունը,

                        and                           որը

                        policies                      պայմանավորված է

                        of a                          այդպիսի

                        company,                      ընկերության`

                        through                       ձայների

                        the                           մեծամասնության

                        ownership                     իրավունք տվող

                        of                            արժեթղթերի

                        securities                    նկատմամբ

                        representing                  սեփականության

                        a majority                    իրավունքով կամ

                        of the                        այլ կերպ,

                        voting                          

                        power of                      

                        such          

                        company       

                        or            

                        otherwise.    

                                      

     «Corporate         means         «Կորպորատիվ     նշանակում է

     Investors»         legal         Ներդրողներ»     Ֆոնդում

                        entities                      ներդրումներ

                        investing                     կատարող

                        the Fund.                     իրավաբանական

                                                      անձինք,

     «Deed of           means a       «Միանալու և     նշանակում է

     Accession and      deed of       Վավերացման      միանալու և

     Ratification»      accession     Համաձայնագիր»   վավերացման

                        and                           համաձայնագիր,

                        ratifica-                     որը պետք է

                        tion in a                     էապես

                        form                          համապատասխանի

                        substantial-                  Հավելված 3-ի

                        ly                            Մաս Ա-ով

                        similar                       կամ Մաս Բ-ով

                        to that                       ձևին

                        annexed                       (անհրաժեշտության

                        as                            դեպքում),

                        Schedule                      

                        3 Part A      

                        or Part B     

                        (as the       

                        case may      

                        be).          

                                      

     «Deed of Novation  means (i)     «Գնման Օպցիոնի  նշանակում է

     of Call Option     in the        Պայմանագրի      (1) նորացման

     Agreement»         case          Նորացման        համաձայնագիր

                        where the     Համաձայնագիր»   Գնման

                        transferor                    Օպցիոնի

                        is an                         Պայմանագրի

                        Investor,                     Հավելված Գ-ով

                        a deed of                     նախատեսված

                        novation                      ձևով,  այն

                        in a form                     դեպքում, երբ

                        substanti                     փոխանցողը Ներդրող

                        ally                          է, և  (2)

                        similar                       նորացման    

                        to that                       համաձայնագիր Գնման

                        annexed                       Օպցիոնի նախատեսված

                        in                            ձևով,  եթե

                        Schedule                      փոխանցողը

                        C of the                      Կառավարությունն է,

                        Call                          

                        Option                        

                        Agreement                     

                        and (ii)                      

                        in the                        

                        case                          

                        where the                     

                        transferor                    

                        is the                        

                        Government,

                        a deed of    

                        novation      

                        substantial-     

                        ly          

                        similar       

                        to that       

                        annexed       

                        in            

                        Schedule      

                        B  of the     

                        Call          

                        Option        

                        Agreement.

     «Dividend Policy»  means a       «Շահութա-       նշանակում է

                        dividend      բաժնային        շահութաբաժնային

                        policy        Քաղաքականու-    քաղաքականություն`

                        approved      թյուն»          հաստատված Ֆոնդի

                        by the                        բաժնետերերի

                        general                       ընդհանուր ժողովի

                        meeting                       կողմից [     ]-ին,

                        of                            դրա բոլոր

                        sharehold                     փոփոխություններով,

                        ers of                        

                        the Fund                      

                        on                            

                        [_______],                    

                        as may be                     

                        amended                       

                        from time     

                        to time.      

                                      

     «Encumbrance»      includes      «Ծանրաբեռնվա-   ներառում է

                        any           ծություն»       ցանկացած

                        interest                      անձի

                        or equity                     ցանկացած շահ

                        of any                        (ներառյալ

                        person                        ձեռք

                        (including                    բերելու,

                        any                           օպցիոնի կամ

                        right to                      նախապատվության

                        acquire,                      իրավունք)

                        option or                     կամ ցանկացած

                        right of                      հիփոթեք,

                        pre-                          պահանջ,

                        emption)                      գրավ, կոշտ

                        or any                        գրավ,

                        mortgage,                     լիազորում,

                        charge,                       պահում կամ

                        pledge,                       ցանկացած այլ

                        lien,                         ապահովման

                        assignment,                   միջոց,

                        hypotheca                     ցանկացած

                        tion,                         բնույթի

                        security                      պահանջ,

                        interest,                     պայմանագիր

                        title                         կամ

                        retention                     համաձայնություն,

                        or any                        

                        other         

                        security,     

                        claim,        

                        agreement     

                        or            

                        arrangeme     

                        nt of         

                        whatsoever    

                        nature.     

     «Existing          means the     «Առկա           ներառում է

     Investors»         Investor(s),  Ներդրողներ»     Ներդրող(ներ)ին,

                        the Fund                      Ֆոնդի

                        Manager                       Կառավարչին,

                        and the                       Կառավարությանը,

                        Government.                   

                                      

     «Existing          means         «Առկա           նշանակում է

     Portfolio          investee      Պորտֆելային     ներդրման

     Investee           companies     Ներդրումով      ընկերություններ,

     Companies»         in which      Ընկերություն»   որոնցում

                        the Fund                      Ֆոնդը

                        had made                      իրականացրել

                        an                            է ներդրում

                        investment                    մինչև  Ակտիվ

                        prior                         Ներդրումային

                        to the                        Ժամանակաշրջանի

                        date of                       ավարտը,

                        the                           

                        expiry of     

                        the           

                        Active        

                        Investment     

                        Period.     

                                                      

     «Financial         means a       «Ֆինանսական     նշանակում է

     Management         financial     Կառավարման      Ֆոնդի կողմից

     Manual»            managemen     Ձեռնարկ»        ընդունելիք

                        t manual                      ֆինանսական

                        to be                         կառավարման

                        adopted                       ձեռնարկը,

                        by the                        որը պետք է

                        Fund                          ներառի

                        which                         առնվազն

                        shall                         հետևյալը.

                        cover at                      (ա) Ֆոնդի

                        least the                     բյուջետավորումը,

                        following:                    (բ) Ֆոնդի

                        (a)Fund's                     հաշվապահական

                        budgeting,                    հաշվառումը,      

                        (b) Fund's                    (գ) Ֆոնդի        

                        accounting,                   ֆինանսական

                        (c) Fund's                    հաշվետվություն-

                        financial                     ները,          

                        reporting,                    (դ) Ֆոնդի

                        (d) Fund's                    ներքին           

                        internal                      հսկողության,

                        controls,                     (ե) Ֆոնդի        

                        (e) Fund's                    աուդիտի և

                        audit                         դրամական         

                        arrangement                   հոսքերի հետ

                        and                           կապված հարցերը:  

                        funds flows.                  

                                            

     «First Closing»    the           «Առաջին         առաջին

                        fulfilment    Փակում»         Փակման

                        of the                        Պայմանների

                        First                         կատարում,

                        Closing       

                        Conditions.

     «First Closing     means         «Առաջին Փակման  Նշանակում

     Conditions»        each of       Պայմաններ»      հետևյալ

                        the                           պայմաններից

                        following:                    յուրաքանչյուրը.

                        the                           (ա) Առկա      

                        receipt                       Ներդրողների

                        by the                        կողմից

                        Fund of                       Բաժանորդագրման

                        irrevocable                   Գնով և

                        commitments                   մինչև

                        by the                        Բաժնետոմսերի

                        Existing                      առավելագույն

                        Investors                     քանակին

                        to                            բաժանորդագրվելու

                        subscribe                     և  դրանք

                        for and                       գնելու  և

                        purchase                      Առաջին

                        up to the                     Փակման

                        maximum                       Կապակցությամբ

                        number of                     Ներդրողների

                        Subscription                  Հանձնառված

                        Shares at                     Կապիտալը

                        the                           սույն

                        Subscription                  պայմանագրի

                        Price                         Հավելված 1-ի

                        and pay                       Մաս Բ-ով

                        up in                         սահմանված

                        full the                      կարգով

                        First                         ամբողջապես

                        Closing                       վճարելու`

                        Investors                     Ֆոնդին

                        Committed                     ուղղված

                        Capital                       անհետկանչելի

                        as set                        պարտավորության

                        out in                        ստացումը,

                        Part B of                     (բ)

                        Schedule                      Կառավարության

                        1 hereof,                     կողմից

                        the                           ապացույցի

                        receipt                       ստացումն առ

                        by the                        այն, որ

                        Government                    Ֆոնդի կողմից

                        of an                         հաստատվել է

                        evidence                      Ֆինանսական

                        that the                      Կառավարման

                        Fund has                      Ձեռնարկը,

                        adopted                       

                        Financial                     

                        Management     

                        Manual.     

                                      

     «First Closing     means         «Առաջին Փակման  նշանակում է

     Date»              [the date     Ամսաթիվ»        [սույն

                        of this                       Պայմանագրի

                        Agreement                     ամսաթիվը]

                        ][______].                    [__________]

     «First Closing     means the     «Առաջին Փակման  նշանակում է

     Investors          aggregate     Կապակցությամբ   Ներդրողների

     Committed          of the        Ներդրողների     կողմից

     Capital»           irrevocable   Հանձնառված      Հանձնառված

                        Investors     Կապիտալ»        համախառն

                        Committed                     Կապիտալը,

                        Capital                       որի արժեքը

                        being an                      չի կարող

                        amount of                     պակաս լինել

                        not less                      [_________]

                        than AMD                      ՀՀ դրամից,

                        [_______].    

                                      

     «First Closing     means the     «Առաջին Փակման  նշանակում է

     Government         aggregate     Կապակցությամբ   Կառավարության

     Committed          amount        Կառավարության   կողմից

     Capital»           committed     Հանձնառված      Ֆոնդում

                        by the        Կապիտալ»        Առաջին

                        Government                    Փակման

                        to the                        ժամանակ

                        Fund at                       հանձնառված

                        the First                     համախառն

                        Closing                       գումարը, որը

                        which is                      հավասար է

                        equal to                      Կառավարության

                        the                           կողմից

                        aggregate                     բաժանորդագրված

                        of the                        համախառն

                        amount                        գումարի

                        subscribed                    չափին և

                        by the                        Կառավարության

                        Government                    կողմից

                        and the                       բաժանորդագրված

                        amount to                     գումարին,

                        be                            որի համախառն

                        subscribe                     արժեքը

                        d by the                      սակայն չի

                        Government                    կարող

                        subject                       գերազանցել

                        to a                          [___________]

                        maximum                       ՀՀ դրամը,

                        aggregate                     

                        of AMD        

                        [_______].         

     «Front-End         means a       «Կառավարման     նշանակում է

     Management Fee»    front-end     Վարձի           Ֆոնդի կողմից

                        fee           Սկզբնական       սույնով

                        payable       Վճար»           նախատեսված

                        by the                        պայմաններով

                        Fund to                       Կառավարչին

                        the                           վճարվող

                        Manager                       սկզբնական

                        pursuant                      վճար, որի

                        to the                        չափը հավասար

                        terms                         է C Դասի

                        hereof,                       Արտոնյալ

                        the                           Բաժնետոմսերի

                        amount of                     Կառավարության

                        which                         Կապիտալի

                        shall be                      չափին:

                        equal to      

                        the Class C             

                        Preferred     

                        Shares        

                        Government             

                        Capital.      

                                      

     «Fund Expenses»    has the       «Ֆոնդի          ունի 9.2(ե)

                        meaning       Ծախսերը»        Դրույթում

                        ascribed                      նախատեսված

                        to it in                      նշանակությունը,

                        Clause                        

                        9.2(c).       

                                      

     «Government        means the     «Կառավարության  նշանակում է

     Investment         aggregate     Ներդրման        Կառավարության

     Amount»            amount        Գումարը»        կողմից

                        invested                      Ֆոնդում

                        by the                        ներդրված

                        Government                    համախառն

                        in the                        գումարը

                        Fund as                       Բաժնետոմսերի

                        subscription                  և  C Դասի

                        monies                        Արտոնյալ

                        for                           Բաժնետոմսերի

                        Shares                        դիմաց,

                        and Class C   

                        Preferred     

                        Shares.       

                                      

     «Government        means the     «Կառավարության  նշանակում է

     Committed          amount        Հանձնառված      Կառավարության

     Capital»           committed     Կապիտալ»        կողմից

                        by the                        Ֆոնդում

                        Government                    հանձնառված

                        to the                        գումարը, որը

                        Fund                          հավասար է

                        equal to                      Կառավարության

                        the                           կողմից

                        aggregate                     բաժանորդագրված

                        of the                        համախառն

                        amount                        գումարի

                        subscribed                    չափին և

                        by the                        Կառավարության

                        Government                    հետ

                        and the                       համաձայնեցված

                        amount                        բաժանորդագրման

                        agreed to                     ենթակա     

                        be                            գումարին (որը          

                        subscribed                    ներառում

                        by the                        Առաջին        

                        Government                    Փակման

                        (which                        Կապակցությամբ

                        includes                      Կառավարության

                        the First                     Հանձնառված

                        Closing                       Կապիտալը,     

                        Government                    Հետագա        

                        Committed                     Փակման

                        Capital,                      Կապակցությամբ

                        the                           Կառավարության

                        Subsequent                    Հանձնառված

                        Closing                       Կապիտալը և  C

                        Government                    Դասի          

                        Committed                     Արտոնյալ

                        Capital                       Բաժնետոմսերի

                        and Class C                   Կառավարության

                        Preferred                     Կապիտալը)   

                        Shares                        որի արժեքը    

                        Government                    չի կարող      

                        Capital)                      գերազանցել

                        subject                       [______] ՀՀ

                        to a                          դրամը,        

                        maximum                              

                        of AMD                        

                        [_________].                  

                                                      

 

 

     «Invested          means the     «Ներդրված       նշանակում է

     Capital»           aggregate     Կապիտալ»        այն

                        amount of                     միջոցների

                        funds                         համախառն

                        which                         արժեքը,

                        have been                     որոնք

                        invested                      ներդրվել են

                        and or                        և/կամ

                        committed                     հանձնառվել են

                        by the                        Ֆոնդի կողմից

                        Fund in                       պորտֆելային

                        portfolio                     ընկերություն

                        companies.                    ներում: C

                        For the                       Դասի

                        avoidance                     Արտոնյալ

                        of doubt                      Բաժնետոմսերը

                        the                           չեն

                        amount                        ներառվելու

                        paid for                      Ներդրված

                        Class C                       Կապիտալի

                        Preferred                     հաշվարկի

                        Shares                        մեջ:

                        shall not     

                        be            

                        included      

                        in the        

                        calculati     

                        on of the     

                        Invested      

                        Capital.      

                                      

     «Investment        means the     «Ներդրումային   նշանակում է

     Committee»         investment    Կոմիտե»         ներդրումային

                        committee                     կոմիտե`

                        to be set                     ստեղծված

                        up by the                     Կառավարչի

                        Manager.                      կողմից,

                                      

     «Investors         means the     «Ներդրողների    նշանակում է

     Investment         aggregate     Ներդրումային    Ներդրողների

     Amount»            amount        Գումար»         կողմից որպես

                        invested                      Բաժնետոմսերի

                        by the                        բաժանորդագրմանն

                        Investors                     ուղղված,

                        in the                        Ֆոնդում

                        Fund as                       ներդրված

                        subscription                  համախառն

                        monies                        գումարները,

                        for           

                        Shares.       

                                      

     «Investors         means the     «Ներդրողների    նշանակում է

     Committed          amount        Հանձնառված      Ներդրողի

     Capital»           irrevocably   Կապիտալ»        կողմից

                        committed                     անհետկանչելիորեն

                        by an                         հանձնառված

                        Investor                      գումար, որը

                        as set                        սահմանված է

                        out in                        Հավելված 1-ի

                        Part B of                     Մաս Բ-ում

                        Schedule 1                    ներառյալ,

                        including,                    առանց

                        without                       սահմանափակումների,

                        limitation,                   Առաջին Փակման

                        the                           Կապակցությամբ

                        First                         Ներդրողների

                        Closing                       Հանձնառված

                        Investors                     Կապիտալը:

                        Committed                     Ներդրողների

                        Capital.                      կողմից բոլոր

                        All                           հանձնառված

                        committed                     կապիտալները

                        capital                       պետք է

                        by                            ներդրվեն

                        Investors                     կանխիկ

                        are to be                     գումարով (և

                        invested                      ոչ

                        in cash                       բնեղենով):

                        (and not                      Յուրաքանչյուր

                        in-kind).                     Ներդրողների

                        The                           կողմից

                        minimum                       հանձնառված

                        committed                     նվազագույն

                        capital                       կապիտալը

                        of each                       պետք է լինի`

                        Investor                      (ա)

                        shall be:                     ֆիզիկական

                        AMD                           անձանց համար

                        equivalent                    100,000 ԱՄՆ

                        of USD                        դոլարին

                        100,000                       համարժեք ՀՀ

                        for                           դրամ, և

                        individua                     (բ)

                        ls, and                       Կորպորատիվ

                        AMD                           Ներդրողների

                        equivalen                     համար

                        t of USD                      300,000 ԱՄՆ

                        300,000                       դոլարին

                        for                           համարժեք ՀՀ

                        Corporate                     դրամ:

                        Investors.                    Խորհուրդը

                        The Board                     իրեն

                        reserves                      իրավունք է

                        the right                     վերապահում

                        to accept                     ընդունել

                        committed                     վերոհիշյալ

                        capital                       (ա) և  (բ)

                        smaller                       կետերով

                        than                          սահմանվածից

                        provided                      փոքր

                        under (a)                     հանձնառված

                        and (b)                       կապիտալ:

                        above.                        

                                                      

     «Management        means a       «Կառավարման     նշանակում է

     Agreement»         management    Պայմանագիր»     կառավարման

                        agreement                     պայմանագիր

                        dated                         կնքված

                        [_______]                     [_______թ.]-ին

                        by and                        Ֆոնդի և

                        between                       Կառավարչի

                        the Fund                      միջև,

                        and the       

                        Manager.      

                                      

     «Management Fee»   means         «Կառավարման     նշանակում է

                        collectively  Վարձ»           Կառավարման

                        Annual                        Վարձի

                        Management                    Սկզբնական

                        Fee and                       Վճարի և

                        Front-End                     Տարեկան

                        Management                    Կառավարման

                        Fee.                          Վարձը

                                                      միասին,

                                      

     «Manager           means the     «Կառավարչի      նշանակում է

     Investment         aggregate     Ներդրումային    [_______]

     Amount»            amount        Գումար»

                        invested      

                        by the        

                        Manager       

                        in the        

                        Fund as       

                        subscription           

                        monies        

                        for           

                        Shares        

                        and           

                        Ordinary      

                        Shares.       

                                      

     «New Investor»     means any     «Նոր Ներդրող»   նշանակում է

                        entity or                     ցանկացած

                        individual                    իրավաբանական

                        (including                    կամ

                        the                           ֆիզիկական

                        Investors)                    անձի

                        which                         (ներառյալ

                        has                           Ներդրողներին),

                        committed                     ովքեր

                        and/or                        հանձն են

                        acquired                      առել և/կամ

                        Shares                        ձեռք են

                        pursuant                      բերել Ֆոնդի

                        to the                        փայեր Առաջին

                        terms of                      Փակման

                        this                          Ամսաթվից

                        Agreement                     հետո` սույն

                        after the                     Պայմանագրով

                        First                         նախատեսված

                        Closing                       պայմաններին

                        Date.                         համապատասխան

     «Ordinary Shares»  means         «Հասարակ        նշանակում է

                        ordinary      Բաժնետոմսեր»    Ֆոնդի

                        shares in                     կապիտալում

                        the                           հասարակ

                        capital                       բաժնետոմսեր,

                        of the                        ինչպես

                        Fund as                       սահմանված է

                        defined                       Կանոնադրության

                        in the                        մեջ,

                        Charter.      

                                      

     «Permitted         means         «Թույլատրված    նշանակում է

     Temporary          investment    Ժամանակավոր     ներդրումներ

     Investments»       in            Ներդրումներ»    հայկական

                        short-term                    շուկայում

                        investment                    իրացվելի

                        grade                         կարճաժամկետ

                        marketable                    ներդրումային

                        securities                    արժեթղթերում`

                        in Armenia                    բացառապես

                        solely                        Ֆոնդի

                        for the                       լրացուցիչ

                        purpose                       գումարների

                        of                            կառավարման

                        managing                      նպատակներով,

                        the           

                        Fund's        

                        excess        

                        cash.         

                                      

     «Shareholders»     means a       «Բաժնետերեր»    նշանակում է

                        person                        անձի, ով

                        who is                        գրանցված է

                        registered                    որպես

                        as the                        Բաժնետոմսերի

                        holder of                     սեփականատեր,

                        Shares.       

                                      

     «Shares»           means         «Բաժնետոմսեր»   նշանակում է

                        any Class A                   ցանկացած A

                        Preferred                     Դասի

                        Shares                        Արտոնյալ

                        and Class B                   Բաժնետոմսեր

                        Preferred                     և  B

                        Convertible                   Դասի Արտոնյալ

                        Shares.                       Փոխարկելի

                                                      Բաժնետոմսեր,

                                      

     «Subscribed        means the     «Բաժանորդագրված նշանակում է

     Capital»           aggregate     Կապիտալ»        Կառավարության

                        of the                        Ներդրման

                        Government                    Գումարի,

                        Investment                    Ներդրողների

                        Amount,                       Ներդրման

                        the                           Գումարի և

                        Investors                     Կառավարչի

                        Investment                    Ներդրման

                        Amount                        Գումարի

                        and the                       համախառն արժեքը,

                        Manager                       

                        Investment    

                        Amount.        

                                      

     «Subsequent        means any     «Հետագա         նշանակում է

     Closing»           closing       Փակում»         ցանկացած

                        that                          փակում, որը

                        takes                         տեղի է

                        place                         ունենում

                        during                        Լրացուցիչ

                        the                           Ներդրողների

                        Additional                    Բաժանորդագրման

                        Investors                     Ժամանակահատվածում,

                        Subscription                  

                        Period.                               

                                      

     «Subsequent        means the     «Հետագա Փակման  նշանակում է

     Closing            conditions    Պայմաններ»      Հետագա

     Conditions»        precedent                     Փակման

                        for the                       նախապայմաններ,

                        Subsequent                    որը ներառում է

                        Closing,                      Ֆոնդի կողմից

                        which                         լրացուցիչ

                        includes                      անհետկանչելի

                        receipt                       Ներդրողների

                        by the                        Հանձնառված

                        Fund of                       Հետագա Փակման

                        an                            Կապիտալի

                        irrevocable                   ընդունումը,

                        commitment                    ինչպես

                        to                            սահմանված է

                        subscribe                     Հավելված 1-ի

                        for                           Մաս-Բ-ով:

                        additional                    

                        Shares                        

                        and pay                                     

                        the                                    

                        Subsequent     

                        Closing     

                        Investors     

                        Committed     

                        Capital       

                        as set        

                        out in        

                        Part B of     

                        Schedule      

                        1 hereof.     

                                      

     «Subsequent        means the     «Հետագա Փակման  նշանակում է

     Closing            additional    Կապակցությամբ   յուրաքանչյուր

     Government         aggregate     Կառավարության   Հետագա Փակման

     Committed          amount        Հանձնառված      ժամանակ

     Capital»           committed     Կապիտալ»        Կառավարության

                        by the                        կողմից

                        Government                    Ֆոնդի

                        to the                        նկատմամբ

                        Fund at                       հանձնառված

                        each                          լրացուցիչ

                        Subsequent                    համախառն

                        Closing                       գումարները,

                        which is                      որոնք

                        equal to                      հավասար են

                        the                           Կառավարության

                        aggregate                     կողմից

                        of the                        բաժանորդագրված

                        amount                        գումարների և

                        subscribed                    Կառավարության

                        by the                        կողմից

                        Government                    բաժանորդագրման

                        and the                       ենթակա

                        amount to                     գումարների

                        be                            համախառն

                        subscribed                    արժեքին, որը

                        by the                        չի կարող

                        Government                    ավելի լինել,

                        subject                       քան

                        to a                          [___________]

                        maximum                       ՀՀ դրամը,

                        aggregate                     ներառյալ C

                        of AMD                        Դասի

                        [________                     Արտոնյալ

                        ______],                      Բաժնետոմսերի

                        including                     Կառավարության

                        Class C                       Կապիտալը:

                        Preferred                     

                        Shares                        

                        Government    

                        Capital.      

                                      

     «Subsequent        means any     «Հետագա Փակման  նշանակում է

     Closing Investors  amount        Կապակցությամբ   ցանկացած

     Committed          committed     Ներդրողների     գումար, որը

     Capital»           by the        Հանձնառված      հանձնառված է

                        New           Կապիտալ»        Նոր

                        Investors                     Ներդրողների

                        pursuant                      կողմից սույն

                        to the                        Պայմանագրի

                        terms of                      պայմաններին

                        this                          համապատասխան:

                        Agreement.                     

                                      

     «Subscription      means the     «Բաժանորդագրու- նշանակում է

     Price»             subscription  թյան Արժեք»     բաժանորդագրության

                        price                         արժեքը, որը

                        to be                         ենթակա է

                        paid for                      վճարման

                        the                           յուրաքանչյուր

                        subscription                  Առկա Ներդրողի

                        of the                        կողմից

                        Subscription                  Բաժանորդագրության

                        Shares by                     Բաժնետոմսերին

                        each of                       բաժանորդագրվելու

                        the                           համար` համաձայն

                        Existing                      սույն Պայմանագրով

                        Investors                     և  Հավելված 1-ի

                        according                     Մաս Բ-ով

                        to the                        նախատեսված

                        terms and                     պայմանների,

                        conditions                    

                        of this                       

                        Agreement                     

                        and as                        

                        set out                       

                        in Part B                     

                        of            

                        Schedule 1.   

                                      

     «Subscription      means         «Բաժանորդագրու- նշանակում է

     Shares»            such          թյան            այն

                        Shares to     Բաժնետոմսեր»    Բաժնետոմսերը,

                        be                            որոնց պետք է

                        subscribed                    բաժանորդագրվեն

                        for by                        Առկա

                        each of                       Ներդրողներից

                        the                           յուրաքանչյուրը,

                        Existing                      ինչպես

                        Investors                     սահմանված է

                        as set                        նրանց անվան

                        out                           առջև

                        against                       Հավելված 1-ի

                        their                         Մաս-Բ-ով:

                        names in                      

                        Part B of     

                        Schedule 1.            

                                      

     «USD» or «US       means the     «ԱՄՆ դոլար»     նշանակում է

     Dollar»            lawful                        Ամերիկայի

                        currency                      Միացյալ

                        of the                        Նահանգների

                        United                        օրինական

                        States of                     արժույթը:

                        America.      

                                      

     «USD Equivalent»   means         «ԱՄՆ դոլարի     ՀՀ դրամով

                        with          Համարժեք»       նշված

                        respect                       ցանկացած

                        to any                        գումարի

                        amount                        կապակցությամբ

                        denominated                   նշանակում

                        in AMD, the                   է դրա ԱՄՆ

                        USD                           դոլարով

                        equivalent                    համարժեքը,

                        of that                       որը որոշվում

                        amount                        է Կառավարչի

                        determined                    կողմից`

                        by the                        հիմնվելով

                        Manager                       Կենտրոնական

                        on the                        Բանկի կողմից

                        basis of                      իր

                        the                           պաշտոնական

                        average                       կայքում

                        market                        հրապարակված

                        exchange                      արտարժույթի

                        rate                          շուկայում

                        published                     ձևավորված

                        by the                        (ա) ԱՄՆ

                        Central                       դոլարով ՀՀ

                        Bank on                       դրամ գնելու

                        its                           համար կամ

                        website                       (բ) ՀՀ

                        for the                       դրամով ԱՄՆ

                        purchase                      դոլար գնելու

                        of (a)                        համար միջին

                        USD with                      փոխարժեքի

                        AMD or                        վրա, որը

                        (b) AMD                       ցանկացած

                        with USD,                     դեպքում

                        in each                       հաշվարկվում

                        case as                       է Կառավարչի

                        calculated                    կողմից ոչ

                        by the                        ուշ, քան

                        Manager,                      սույնով

                        no later                      նախատեսված

                        than two                      վճարման

                        Business                      կատարման

                        Days                          օրվանից

                        prior to                      երկու

                        a date on                     Աշխատանքային

                        which the                     Օր առաջ:

                        relevant      

                        payment       

                        is to be      

                        made          

                        hereunder.    

                                               

    1.2  In this Agreement,        1.2  Սույն Պայմանագրում,

unless the context otherwise   բացառությամբ այն դեպքերի,

    requires:-                     երբ այլ բան է բխում

                                   շարադրանքից.

    (a)  references to Recitals    (ա)  հղումները

    and Schedules are to be        Նկարագրություններին և

    construed as references to     Հավելվածներին  պետք է

    the recitals and schedules     ընկալվեն որպես հղումներ

    to this Agreement and          սույն Պայմանագրի

references to this Agreement   նկարագրություններին և

    include its Schedules;         հավելվածներին, իսկ սույն

                                   Պայմանագրին հղումները

    (b)  words importing the       ներառում են դրա

    singular include the plural    Հավելվածները,

    and vice versa, words          (բ)       եզակի թվով

    importing a gender include     հիշատակված բառերը ենթադրում

    every gender;                  են հոգնակի թիվ և  հակառակը,

                                   որոշակի սեռ ենթադրող

    (c)  references to a person    բառերը ենթադրում են բոլոր

    shall be construed as          սեռերը,

    including references to an     (գ)  որևէ  անձանց կատարված

    individual, firm, company,     հղումների ներքո պետք է

    corporation, unincorporated    հասկացվի հղում անձանց,

body of persons or any State   ընկերությունների,

    or any agency thereof;         կազմակերպությունների,

                                   կորպորացիաների, ոչ

    (d)  any reference to a        կորպորացված մարմինների կամ

    statutory provision shall      անձանց, կամ ցանկացած

    include such provision and     պետության կամ ցանկացած

    any regulations made in        հիմնարկի,

    pursuance thereof as from      (դ)  որևէ  իրավական ակտի

time to time modified or re-   դրույթին հղում ներառում է

    enacted, and                   այդ դրույթը, ինչպես նաև  դրա

                                   հիման վրա ընդունված

    (e)  headings are for          ցանկացած կարգավորում` դրանց

    convenience of reference       բոլոր պարբերական

    only and shall not affect      փոփոխություններով կամ

    the interpretation of this     վերախմբագրումներով,

    Agreement.                     (ե)  վերնագրերը ծառայում են

                                   միայն հղումներ կատարելու

                                   նպատակներին և չեն ազդելու

                                   սույն Պայմանագրի

                                   մեկնաբանման վրա:

    2.   CHARTER LIFE              ՖՈՆԴԻ ԿԱՆՈՆԱԴՐԱԿԱՆ ԿՅԱՆՔԸ

    2.1  The Charter shall         Կանոնադրությունը պետք է

    provide that the Fund shall    նախատեսի, որ Ֆոնդի

    have a Charter Life ending     Կանոնադրական Կյանքը

    on [__] [___2021] («Charter    դադարելու է [____]

    Life»), provided that:         [_____2021] (Կանոնադրական

                                   Կյանք)` այն պայմանով, որ`

    such Charter Life may be            (ա) Կանոնադրական Կյանքը

    extended by two further        կարող է երկարացվել երկու

discrete one year extensions   առանձին մեկամյա

subject to the prior written  ժամանակահատվածներով, որը

    approval of holders of at      ենթակա է առնվազն 80%

    least 80% of the Shares of     Բաժնետոմսերի սեփականատեր

    the Fund; and                  հանդիսացող բաժնետերերի

    such Charter Life may be       նախնական գրավոր

    extended by two further        համաձայնությանը,

    discrete one year extensions        (բ) Կանոնադրական

in addition to the extension   Կյանքը, ի լրումն սույն  2.1

    set forth of (a) of this       Դրույթի (ա) ենթակետով

    Clause 2.1 for the purposes    սահմանված երկարաձգումների,

    of ensuring orderly            կարող է երկարացվել

liquidation of the Fund upon   երկու առանձին մեկամյա

    a unanimous vote by the        ժամանակահատվածներով` Ֆոնդի

holders of all the Shares of   պատշաճ լուծարման նպատակով,

    the Fund.                      որը ենթակա է Ֆոնդի

                                   Բաժնետոմսերի սեփականատերերի

                                   միաձայն որոշմամբ հաստատմանը:

    3.   SHAREHOLDING STRUCTURE    ՖՈՆԴԻ ԲԱԺՆԵՏԻՐԱԿԱՆ

    OF THE FUND                    ԿԱՌՈՒՑՎԱԾՔԸ

                                   Սույնով նախատեսված

    3.1  Subject to the terms      պայմանների և  ժամկետների

    and conditions set forth       պահպանությամբ, Ներդրողները

    herein the Investors shall     ձեռք են բերում Ֆոնդի

acquire Shares in a quantity   Բաժնետոմսերը այն

    and amount as set out under    քանակությամբ և  արժեքով, ինչ

    Part B of Schedule 1.          սահմանված է Հավելված 1-ի Մաս

                                   Բ-ով:

    3.2  Based on and              Նախապայմանների կատարման

    conditional upon the           պայմանով և  հիմնվելով դրանց

    Conditions Precedent having    վրա` Կառավարությունը Առկա

    been fulfilled, the            Ներդրողների հետ միասին 1:1

    Government shall co-invest     հարաբերակցությամբ Ֆոնդում

    with the Investors to be       ներդնելու է առավելագույնը

    matched in the ratio of 1:1    Կառավարության Հանձնառված

    up to a maximum of the         Գումարի չափով գումար` սույն

Government Committed Capital   Պայմանագրով սահմանված կարգով

    in the Fund subject to the     և  պայմաններով:

terms and conditions of this   Անկախ 3.2 կետի առանձին

    Agreement.                     պարբերությամբ նախատեսված

                                   կանոններից Առաջին Փակման Օրը

         Notwithstanding the       և  3.2Ա(բ) կետով նախատեսված

    provisions of the first        նախապայմանները բավարարելու

    paragraph of Clause 3.2  on    պայմանով Կառավարությունը, ի

    the First Closing Date and     հավելումն սույն պայմանագրի

    subject to satisfaction of     3.2 կետի առաջին

    conditions set forth under     պարբերությամբ նախատեսված

    Clause 3.2A(b) the             ներդրումների, պետք է ձեռք

    Government shall, in           բերի C Դասի Արտոնյալ

    addition to the investment     Բաժնետոմսեր [______________]

    made pursuant to the first     ՀՀ դրամի վճարմամբ: C Դասի

    paragraph of Clause 3.2,       Արտոնյալ Բաժնետոմսերի դիմաց

    subscribe for Class C          ստացված գումարներն

    Preferred Shares in an         օգտագործվելու է բացառապես

    amount equal to AMD            Կառավարման Վարձի Սկզբնական

    [________]. The proceeds       Վճարի վճարումը կատարելու

    received by the Fund for       համար:

Class C Preferred Shares

shall be exclusively used

for the payment of Front-End

Management Fee as set forth

herein.

 

    3.2A First Closing             3.2Ա      Առաջին Փակում

                                   

         (a)       Based on and    (ա)  Առաջին Փակման Ամսաթվին

    conditional upon the First     Առաջին Փակման Պայմանների ի

    Closing Conditions having      կատար ածման պայմանով և

    been fulfilled to the          հիմնվելով դրանց վրա և  հիմք

    satisfaction of the            ընդունելով Ֆոնդի և

    Government on the First        Կառավարչի` սույն Պայմանագրով

Closing Date, and relying on   նախատեսված հավաստումները,

    the representations,           երաշխավորությունները և

    warranties and undertakings    պարտավորվածությունները`

    of the Fund and the Manager    Կառավարությունը Առկա

contained in this Agreement,   Ներդրողների հետ միասին 1:1

    the Government shall co-       հարաբերակցությամբ Ֆոնդում

    invest with the Existing       ներդնելու է առավելագույնը

    Investors to be matched in     Առաջին Փակման Կապակցությամբ

    the ratio of 1:1 up to a       Կառավարության Հանձնառված

maximum of the First Closing   Կապիտալը: Ի լրումն

Government Committed Capital  վերոնշյալի Կառավարությունը

    in the Fund. In addition to    միաժամանակ ձեռք կբերի C Դասի

    it the Government shall        Արտոնյալ Բաժնետոմսերը և

simultaneously subscribe for   դրանց դիմաց կվճարի Կառավարչի

Class C Preferred Shares and  կողմից սահմանված օրը

shall pay for such shares in  անմիջապես առկա միջոցների

    immediately available funds    հաշվին:

on the date requested by the   (բ)  Առաջին Փակման

    Manager.                       Կապակցությամբ Կառավարության

                                   Հանձնառված Կապիտալը Ֆոնդում

         (b)  The obligation of    հանձնառելու և/կամ  ներդնելու`

    the Government to commit       Դրույթ 3.2Ա-ով Կառավարության

    and/or invest the First        համար սահմանված

Closing Government Committed   պարտավորության ծագման պայման

Capital in the Fund pursuant  է Կառավարության համար

    to Clause 3.2A is              ընդունելի պայմաններով Առաջին

    conditional upon the First     Փակման Ամսաթվին Առաջին

    Closing Conditions being       Փակման Պայմանների կատարումը

    fulfilled to the               կամ Կառավարության կողմից այդ

    satisfaction of the            պահանջների կատարումը

    Government on the First        պահանջելուց սույն

    Closing Date or waived by      Պայմանագրով սահմանված կարգով

the Government in writing in   գրավոր հրաժարումը: Ի

    accordance with this           պարզաբանումն. եթե Առաջին

Agreement. For the avoidance   Փակման Պայմանները Առաջին

    of doubt, if the First         Փակման Ամսաթվին կատարված չեն

    Closing Conditions are not     Կառավարության համար

    fulfilled to the               ընդունելի ձևով  և  եթե դա

    satisfaction of the            պայմանավորված չէ

    Government on the First        Կառավարության գրավոր

    Closing Date, and such non-    հրաժարմամբ, կամ դրանց

    fulfillment is either not      կատարման ժամանակահատվածը

    waived by the Government in    Կառավարության կողմից և

    writing or the time for the    հայեցողությամբ գրավոր ձևով

    fulfillment thereof is not,    երկարաձգված չէ,

    at the Government's            Կառավարությունը ազատվում է

    discretion, extended by the    Առաջին Փակման Կապակցությամբ

    Government in writing, the     Կառավարության Հանձնառված

    Government will be under no    Կապիտալը վճարելու

    obligation to invest the       պարտավորությունից:

First Closing Government

Committed Capital.

 

    3.2B      Subsequent Closing   3.2Բ      Հետագա Փակում

         (a)  Based on and              (ա)  Հետագա Փակման

    conditional upon the           Ամսաթվին Հետագա Փակման

    Subsequent Closing             Պայմանների ի կատար ածման

    Conditions having been         պայմանով և  հիմնվելով Ֆոնդի և

    fulfilled to the               Կառավարչի` սույն Պայմանագրով

    satisfaction of the            նախատեսված հավաստումները,

    Government on or before the    երաշխավորությունները և

    end of Additional Investors    պարտավորվածությունները`

    Subscription Period, and       Կառավարությունը պարտավոր է

    relying on the                 Նոր Ներդրողների հետ միասին

    representations, warranties    1:1 հարաբերակցությամբ

and undertakings of the Fund   Ֆոնդում ներդնել Հետագա

and the Manager contained in  Փակման Կապակցությամբ

    this Agreement, the            Կառավարության Հանձնառված

    Government shall co-invest     Կապիտալը: Այդ դեպքում,

with the New Investors to be   Հավելված 1-ի Բ մասը կհամարվի

    matched in the ratio of 1:1    փոփոխված (առանց լրացուցիչ

    the Subsequent Closing         փաստաթուղթ կազմելու)

Government Committed Capital   ներառելով Նոր Ներդրողների

    in the Fund. In such event,    մասնակցությունը և

    Part B of the Schedule 1 of    Կառավարության փոփոխված

    this Agreement shall be        մասնակցությունը:

    deemed to be amended                (բ)  Դրույթ 3.2Բ-ով

    (without producing             Կառավարության համար

    additional document) to        սահմանված` Ֆոնդում Հետագա

    reflect the portions of the    Փակման Կապակցությամբ

    New Investors and a revised    Կառավարության Հանձնառված

    portion of the Government.     Կապիտալը հանձնառելու և/կամ

                                   ներդնելու պարտավորությունը

         (b)  The obligation of    կատարելու նախապայման է

    the Government to commit       հանդիսանում Կառավարության

and/or invest the Subsequent   համար ընդունելի ձևով Հետագա

Closing Government Committed  Փակման Ամսաթվին Հետագա

Capital in the Fund pursuant  Փակման Պայմանների կատարմամբ

    to Clause 3.2B is              կամ Կառավարության կողմից

    conditional upon the           սույն Պայմանագրով սահմանված

    Subsequent Closing             կարգով այդ պահանջների

    Conditions being fulfilled     կատարումից գրավոր

    to the satisfaction of the     հրաժարվելով: Ի պարզաբանումն.

    Government on or before the    եթե Հետագա Փակման Պայմանները

Subsequent Closing or waived   Կառավարության համար

by the Government in writing  ընդունելի պայմաններով չեն

    in accordance with this        կատարվում Հետագա Փակման

Agreement. For the avoidance   Ամսաթվին, և եթե դա

    of doubt, if the Subsequent    պայմանավորված չէ

    Closing Conditions are not     Կառավարության գրավոր

    fulfilled to the               հրաժարմամբ, կամ դրանց

    satisfaction of the            կատարման ժամանակահատվածը

    Government on or before the    Կառավարության կողմից և

Subsequent Closing, and such   հայեցողությամբ, գրավոր ձևով

    non-fulfillment is either      երկարաձգված չէ,

not waived by the Government   Կառավարությունը ազատվում է

    in writing or the time for     Հետագա Փակմանը Կառավարության

    the fulfillment thereof is     Հանձնառված Կապիտալը վճարելու

    not, at the Government's       պարտավորությունից: Ի

    discretion, extended by the    պարզաբանումն.

    Government in writing, the     Կառավարությունը իրավունք չի

    Government will be under no    ունենալու լուծել սույն

    obligation to invest the       Պայմանագիրը այն դեպքում, երբ

    Subsequent Closing             Հետագա Փակման Պայմանները չեն

Government Committed Capital   իրականացվել:

in the Fund. For avoidance

of doubt, the Government

shall not be entitled to

terminate this Agreement in

the event the Subsequent

Closing Conditions are not

fulfilled.

    3.3  Calls for Subscription    Բաժանորդագրության Հրավերները

         (a)  Any drawdowns from   (ա)       Առկա Ներդրողներից

    the Existing Investors may     բաժնետոմսերի դիմաց ցանկացած

    be made provided that:-        վճարում կարող է իրականացվել

         (i)  for the drawdowns    այն պայմանով, որ`

    of the First Closing           (i)  Առաջին Փակման

    Government Committed           Կապակցությամբ  Կառավարության

    Capital, the First Closing     Հանձնառված Կապիտալի վճարման

    Conditions have been           դեպքում` Առաջին Փակման

    fulfilled on or before the     Պայմանները     իրականացվել

    First Closing Date; and        են Առաջին Փակման Ամսաթվին

         (ii)      for the         կամ  դրանից առաջ, և

    drawdowns of the Subsequent    (ii) Հետագա Փակման

Closing Government Committed   Կապակցությամբ Կառավարության

    Capital, the Subsequent        Հանձնառված Կապիտալի վճարման

Closing Conditions have been   դեպքում Հետագա Փակման

    fulfilled during the           Պայմանները     իրականացվել

    Additional Investors           են Լրացուցիչ Ներդրողների

    Subscription Period.           Բաժանորդագրման

                                   Ժամանակահատվածում,

    (b)  Subject to Clauses        (բ)  Դրույթ 3.2Ա-ի, 3.2Բ-ի,

    3.2A, 3.2B 3.3(a) and          3.3(ա)-ի և  3.3(ե) պահպանման

    3.3(e), unless otherwise       պայմանով, բացառությամբ, եթե

    notified by the Board of       այլ բան է նշված Տնօրենների

Directors of the Fund in its   Խորհրդի գրավոր ծանուցմամբ

    sole discretion in writing,    վերջինիս միակողմանի որոշման

    the Fund will only drawdown    հիման վրա, Ֆոնդին

    from each of the Existing      վճարումները կատարվելու են

    Investors, and up to the       յուրաքանչյուր Առկա

respective Committed Capital   Ներդրողների կողմից` նրանց

    of each Existing Investor,     չվճարված հանձնառություններին

    pro-rata to their              համամասնորեն, հետևյալ  ձևով`

    outstanding commitments as     (1)  15% Առաջին Փակման

    follows:                       Ամսաթվին, և

                                   (2)  Հանձնառված Կապիտալի 50%

    (1)  15% of the Committed      դրանից հետո 9 ամսվա

Capital at the First Closing   ընթացքում,

    Date,                          (3)  Հանձնառված Կապիտալի 35%-ը

    (2)  50% ofthe Committed       (2)-րդ կետով նախատեսված

Capital 9 months thereafter;   ժամկետն ավարտվելու օրվանից 6

    and                            ամսվա ընթացքում:

(3)35% of the Committed

Capital 6 months immediately

following the period under

the (2) above.

 

    (c)  Subject to the terms      (գ)  Սույն Պայմանագրի

    and conditions set out in      պայմանների և  ժամկետների

    this Agreement, each of the    պահպանմամբ, յուրաքանչյուր

    Existing Investors shall be    Առկա Ներդրող պարտավոր է

obliged, for the duration of   Կանոնադրական Կյանքի

    the Charter Life, to           ընթացքում Բաժանորդագրության

    subscribe for and purchase     Արժեքով բաժանորդագրվել և

    up to the maximum number of    ձեռք բերել Բաժանորդագրության

    Subscription Shares free       Բաժնետոմսերի առավելագույն

    from all Encumbrance and       քանակ` ազատ ցանկացած տեսակի

together with all rights and   Ծանրաբեռնվածություններից և

    benefits attaching thereto     դրանց հետ առնչվող բոլոր

    at the Subscription Price      իրավունքներով և  օգուտներով

    and pay up in full on          հանդերձ, և  ամբողջությամբ

    subscription the maximum       վճարել բաժանորդագրման համար`

    amount as set out in Part B    առավելագույն արժեքի չափով,

of Schedule 1 provided that:   ինչպես սահմանված է Հավելված

1-ի Մաս Բ-ով` պայմանով, որ`

    (i)  each of the Existing      (i)  յուրաքանչյուր Առկա

    Investors  shall only be       Ներդրող պարտավորվելու է

    required to subscribe for      բաժանորդագրվել և  Ֆոնդին

and fully pay up to the Fund   ամբողջապես վճարել

    each tranche upon receiving    յուրաքանչյուր տրանշ` Ֆոնդից

    a written notice               Հավելված 2Ա-ով նախատեսված

    substantially in the form      ձևով  գրավոր ծանուցում

    set out as Schedule 2A from    ստանալուց հետո, որով Ֆոնդը

    the Fund calling for the       կառաջարկի ձեռք բերել

    tranche in question (the       համապատասխան տրանշը

    «Call Notice») at least        («Առաջարկի Ծանուցում»), և

    fourteen (14) Business Days    որը պետք է ուղարկվի

    prior to the tranche in        համապատասխան տրանշից առնվազն

    question;                      տասնչորս (14) Աշխատանքային

    (ii)      all Call Notices     օր առաջ,

    on the Government and other    (ii) Կառավարության և  Առկա

Existing Investor(s) must be   Ներդրող(ներ)ին ուղարկվող

    given contemporaneously and    Առաջարկի բոլոր Ծանուցումները

    for the same number of         պետք է ուղարկվեն միաժամանակ

    Subscription Shares and at     և  յուրաքանչյուր տրանշի

the same subscription amount   դեպքում նույն քանակությամբ

    per tranche; and               Բաժանորդագրության

    (iii)     the Government is    Բաժնետոմսերի համար և  նույն

    only obliged to subscribe      բաժանորդագրության արժեքով,

    for an aggregate of up to a    (iii)     Կառավարությունը

    maximum of the Government      պարտավորվում է

Committed Capital within ten   բաժանորդագրվել Կառավարության

    (10) Business Days upon        Հանձնառված Կապիտալի

    receipt of documentary         առավելագույն չափով` Առկա

    evidence that the Existing     Ներդրողների կողմից

    Investors (other than the      (բացառությամբ Կառավարության)

    Government) have subscribed    համապատասխան տրանշում նույն

    for a similar number of        քանակությամբ

    Subscription Shares for the    Բաժանորդագրության

    tranche in question            Բաժնետոմսերին

    («principle of 1:1             բաժանորդագրվելու մասին

    matching»).                    փաստաթղթային ապացույցներ

    For the avoidance of doubt,    ստանալուց տաս (10)

    a default by one or few        Աշխատանքային Օրվա ընթացքում

    Investors does not release     («1:1 համաձայնեցման

    the Government from its        սկզբունք»):

    obligation to subscribe and    Ի պարզաբանումն. մեկ կամ մի

    pay for at least the number    քանի Ներդրողների կողմից

    of Shares equal to those       պարտավորությունների

    subscribed by the non-         չկատարումը չի ազատում

    defaulting Investors.          Կառավարությանը` առնվազն այն

                                   մասով Բաժնետոմսերին

                                   բաժանորդագրվելու և վճարելու

                                   պարտականությունից, որոնք

                                   կատարվել են խախտում թույլ

                                   չտված ներդրողների կողմից:

                                   

(d)  The Parties acknowledge   (դ)  Կողմերը հաստատում են,

    that the shareholding          որ բաժնետոմսերի

    percentage may change from     սեփականության տոկոսային

    time to time upon the          բաշխվածությունը կարող է

    transfer of Shares or          ժամանակ առ ժամանակ փոփոխվել

    issuance of Shares to          կապված սույն Պայմանագրին

    Additional Investors in        համապատասխան Բաժնետոմսերի

    accordance with this           փոխանցման և  Նոր Ներդրողների

    Agreement.                     համար Բաժնետոմսերի թողարկման

                                   հետ:

                                   (ե)  Ֆոնդի Տնօրենների

    (e)  The Board of Directors    Խորհուրդը պետք է սահմանի

    of the Fund shall determine    տրանշի բաժանորդագրության

the date on which a call for   հրավերի իրականացման

    subscription tranche shall     ամսաթիվը, տրանշերի քանակը և

    be made, the number of         յուրաքանչյուր տրանշի

    tranches and the size of       մեծությունը:

    each tranche.                  (զ)  Բացառությամբ սույն

                                   Պայմանագրով և/կամ Գնման

    (f)  Save as expressly         Օպցիոնի Պայմանագրով

    provided in this Agreement     ուղղակիորեն նախատեսված

    and/or the Call Option         դեպքերի` Առկա Ներդրողները

    Agreement, the Existing        պարտավորված չեն Ֆոնդին որևէ

Investors are not obliged to   լրացուցիչ միջոցներ

    provide any further funding    տրամադրել` ի լրումն նրանց

    into the Fund in excess of     հանձնառված կապիտալի, որին

    their respective committed     պետք է բաժանորդագրվեն մինչև

    capital to be subscribed       Կանոնադրական Կյանքի ավարտը:

    prior to the expiry of the     (է)  Կանոնադրական Կյանքի

    Charter Life.                  ավարտից հետո Առկա

                                   Ներդրողները այլևս

                                   պարտավորված չեն լինի ներդնել

(g)  After the expiry of the   իրենց հանձնառված կապիտալի

    Charter Life, the Existing     տարբերությունը, որը Դրույթ 3-ին

Investors shall no longer be   համապատասխան մինչև

    obliged to invest the          Կանոնադրական Կյանքի ավարտը

    balance of their respective    չի պահանջվել Ֆոնդի կողմից:

    committed capital which was    (ը)  Ի պարզաբանումն. այն

    not called down by the Fund    դեպքում, երբ Կառավարության

    pursuant to Clause 3 prior     բոլոր բաժնետոմսերը մինչև

to the expiry of the Charter   Ֆոնդի կողմից Կառավարության

    Life.                          Հանձնառված ամբողջական

                                   Կապիտալի  առաջարկը փոխանցվել

    (h)  For the avoidance of      են Կառավարչին, Առկա

    doubt in the event that all    Ներդրողներին և/կամ  Նոր

    the Government's shares are    Ներդրողներին կամ որևէ

    transferred to the Manager     Փոխկապակցված Անձանց կամ

    and/or the Existing            երրորդ անձանց կամ որևէ  այլ

    Investors and/or New           կերպ, Կառավարության` հետագա

    Investors or to any            Բաժնետոմսերին

    Affiliates or third party      բաժանորդագրվելու` սույն

    transferee or otherwise        Պայմանագրով նախատեսված

    prior to the call by the       պարտավորությունը այդուհետ

    Fund of the full Government    կդադարի գոյություն ունենալ`

    Committed Capital, the         անկախ նրանից, թե սույն

    Government's obligation to     Պայմանագրով նախատեսված է

subscribe for further Shares   հակառակը, թե ոչ:

under this Agreement shall

forthwith cease to have

effect notwithstanding

anything to the contrary in

this Agreement.

 

3.4 Subscription for Shares  Բաժնետոմսերին

Upon receiving a Call Notice  Բաժանորդագրումը

    within the Charter Life:-      Կանոնադրական Կյանքի

                                   ընթացքում Առաջարկի Ծանուցում

    (a)  each Existing Investor    ստանալուն պես`

    shall complete, sign and       (ա)  յուրաքանչյուր Առկա

deliver to the Fund the Form   Ներդրող պետք է լրացնի,

    of Subscription for Shares     ստորագրի և  Ֆոնդին տրամադրի

    in the form set out in         Հավելված 2Բ-ում նախատեսված

    Schedule 2B and effect         ձևաչափով  Բաժնետոմսերին

    payment of the Subscription    Բաժանորդագրվելու Ձև  և

    Price in the amounts as set    իրականացնի Առկա Ներդրողի

    out in the document            կողմից սույն պայմանագրին

    accompanying the acceptance    համաձայն կազմված և

    note submitted to the Fund     Ընկերությանը ներկայացված

    by each of the Existing        ընդունման գրությունը կից

Investors pursuant to Clause   փաստաթղթում նշված գումարի

    22.3 hereof for the number     չափով Բաժանորդագրության

    of Subscription Shares in      Արժեքի վճարում`

    immediately available funds    Բաժանորդագրության

    by bank transfer or in any     Բաժնետոմսերի համար անմիջապես

    other manner stipulated in     հասանելի գումարներից

    the Call Notice; and           բանկային փոխանցման միջոցով

                                   կամ Առաջարկի Ծանուցմամբ

    (b)  The Fund shall deliver    սահմանված ցանկացած այլ ձևով,

    to the Existing Investors      և

    the following:-                (բ)  Ֆոնդը պարտավորվում է

                                   Առկա Ներդրողներին տրամադրել

    (i)  copies of resolutions,    հետևյալը`

    duly certified as true         որոշումների պատճենները.

    copies by a Director of the    Տնօրենների Խորհրդի Նախագահի

    Board of Directors and/or      կամ Բաժնետերերի կողմից

    the Shareholders, under        պատշաճ վավերացված պատճեն,

which the Board of Directors   որոնցով Տնօրենների Խորհուրդը

and/or the Shareholders have  կամ Բաժնետերերը հաստատել են`

    approved:                      (ա)  Բաժանորդագրության

    the allotment and issue of     Բաժնետոմսերի թողարկումը և

    the Subscription Shares to     տեղաբաշխումը յուրաքանչյուր

    each of the Existing           Առկա Ներդրողի Առաջարկի

Investors in accordance with   Ծանուցմանը և սույն

and pursuant to the terms of  Պայմանագրին համապատասխան,

    the Call Notice and this       (բ)  յուրաքանչյուր Առկա

    Agreement; and                 Ներդրողի գրանցումը

    the registration of each of    Ռեեստրավարի կողմից` որպես

    the Existing Investors with    Բաժանորդագրության

    the Registrar as the holder    Բաժնետոմսերի սեփականատեր,

    of the Subscription Shares;    բոլոր անհրաժեշտ

(ii) copies of all necessary   թույլտվությունների,

    consents, approvals waiver     հավաստումների,

    of pre-emption rights (if      նախապատվության իրավունքից

    any) required for the          հրաժարումների (եթե առկա են)

    issuance and allotment of      պատճենները, որոնք անհրաժեշտ

    the Subscription Shares to     են Բաժանորդագրության

    the Existing Investors.        Բաժնետոմսերի` Առկա

                                   Ներդրողներին թողարկման և

                                   տեղաբաշխման համար:

    3.5  New Investors             Նոր Ներդրողներ

                                   

    (a)  During the Additional     (ա)  Լրացուցիչ Ներդրողների

    Investors Subscription         Բաժանորդագրման

    Period New Investors may be    Ժամանակահատվածի ընթացքում

    admitted to the Fund           Նոր Ներդրողները կարող են

provided that they each sign   ընդունվել Ֆոնդ պայմանով, որ

    the Deed of Accession and      նրանցից յուրաքանչյուրը

    Ratification to be bound by    սույն Պայմանագրով և  Գնման

    this Agreement and the Call    Օպցիոնի Պայմանագրով

    Option Agreement in a form     պարտավորությունները

    acceptable to Fund, upon       ստանձնելու համար ստորագրի

    acceptance of which they       Միանալու և  Վավերացման

    each shall be treated as an    Համաձայնագիր, որի ընդունմամբ

«Investor» and «Shareholder»   նրանցից յուրաքանչյուրը սույն

    for all purposes of this       Պայմանագրի իմաստով

    Agreement. Subject to the      ընդունվելու է որպես

    satisfaction of conditions     «Ներդրող» և  «Բաժնետեր»:

    set forth under Clause 3.5     Սույն Պայմանագրի Դրույթ

    (b) below, after the expiry    3.5(բ) նախատեսված դրույթների

    of the Additional Investors    իրականացման պայմանով

    Subscription Period, the       Լրացուցիչ Ներդրողների

Manager, with the consent of   Բաժանորդագրման

the Advisory Committee, will  Ժամանակահատվածի ավարտից հետո

    be authorized to select and    Կառավարիչը, Խորհրդատվական

    admit New Investors. The       Կոմիտեի թույլտվությամբ,

    terms of admission of all      իրավասու է լինելու ընտրել և

New Investors shall be fixed   ընդունել Նոր Ներդրողների:

    by the Manager with the        Բոլոր Նոր Ներդրողների

    consent of the Advisory        ընդունումը պետք է հաստատվի

    Committee (such consent not    Կառավարչի կողմից Խորհրդատու

    to be unreasonably             Կոմիտեի թույլտվությամբ

withheld), provided that the   (որպիսի թույլտվությունը չի

    terms of the subscription      կարող անհիմն կերպով չտրվել)`

    (including the Subscription    պայմանով, որ բաժանորդագրման

    Price) of the New Investors    պայմանները (ներառյալ`

    shall not be more favorable    Բաժանորդագրության Արժեքը)

    than that of the Existing      Նոր Ներդրողների համար չեն

    Investors and further          կարող լինել ավելի նպաստավոր,

    provided that all New          քան Առկա Ներդրողների համար

    Investors sign the Deed of     սահմանվածները, ինչպես նաև

    Accession and Ratification     պայմանով, որ բոլոր Նոր

    to be bound by this            Ներդրողները սույն

    Agreement.                     Պայմանագրով և  Գնման Օպցիոնի

                                   Պայմանագրով

    (b)  Shares allotted after     պարտավորությունները

the expiry of the Additional   ստանձնելու համար կստորագրեն

    Investors Subscription         Միանալու և  Վավերացման

    Period will rank pari passu    Համաձայնագիր:

with the Subscription Shares   (բ)  Լրացուցիչ Ներդրողների

    allotted in the First          Բաժանորդագրման

    Closing as of their            Ժամանակահատվածի ավարտից հետո

    respective dates of            տեղաբաշխված Բաժնետոմսերը

    allotment, except that the     դասակարգվում են Առաջին

    New Investors and/or           Փակման ժամանակ համապատասխան

Existing Investors intending   տեղաբաշխման ամսաթվերին

    to subscribe and pay for       տեղաբաշխված

such Shares shall pay to the   Բաժանորդագրության

    Fund, interest at the rate     Բաժնետոմսերի հետ հավասար,

    of 4% per annum on all         բացառությամբ նրա, որ Նոր

    amounts due under any calls    Ներդրողները և/կամ  Առկա

    for subscription for the       Ներդրողները, որոնք

    periods from the Additional    նախատեսում են բաժանորդագրվել

    Investors Subscription         և  վճարել այդպիսի

    Period to the dates of the     Բաժնետոմսերի համար, Ֆոնդին

    further closings.              կվճարեն տարեկան 4%

                                   տոկոսադրույքով տոկոսներ,

                                   որոնք հաշվարկվելու են

                                   ցանկացած բաժանորդագրության

                                   հրավերից չվճարված գումարների

                                   կապակցությամբ, Լրացուցիչ

                                   Ներդրողների Բաժանորդագրման

                                   Ժամանակահատվածից մինչև

                                   հետագա փակումների օրերը:

                                   

    3.6  Each of the Investors     3.6  Ներդրողները սույնով

    hereby agrees to use its       համաձայնում են օգտագործել

    commercially reasonable        բոլոր առևտրային  խելամիտ

    efforts to ensure that none    ջանքերը, որպեսզի ապահովեն

    of the monies that it          Ֆոնդում ներդրված որևէ

    contributes to the Fund        միջոցի` այնպիսի

    shall be deemed from, or       գործունեության չներգրավվելը

    relate to any activity that    կամ չվերաբերելը, որը խելամիտ

    can reasonably be deemed to    կերպով կարող է կիրառվող

be illegal or criminal under   իրավունքի իմաստով համարվել

    applicable law, based on       հակաօրինական կամ քրեորեն

    advice of counsel, and it      պատժելի` հիմնվելով

    will comply with applicable    խորհրդատուի եզրակացության

    anti-money laundering          վրա, և  փողերի լվացումը

    statutes.                      կանխարգելող օրենսդրության

                                   դրույթներին համապատասխան

                                   լինելը:

                                   

    3.7  Each of the Investors     3.7  Ներդրողներից

    shall promptly notify the      յուրաքանչյուրը պարտավորվում

Manager, to the knowledge of   է իր տեղեկացվածության հիման

    such Investor where there      վրա պատշաճորեն տեղեկացնել

    has been any violation of      Կառավարչին 3.6 Դրույթի

    Clause 3.6.                    խախտման տեղի ունենալու

                                   մասին:

                                   

    3.8  Each Investor             3.8  Յուրաքանչյուր Ներդրող

    understands and agrees that    գիտակցում և  ընդունում է, որ

    if at any time the             ցանկացած պահի, երբ

    requirements of Clause 3.6     վերոհիշյալ 3.6 Դրույթով

above are not satisfied, the   նախատեսված պայմանները

    Manager may take those         բավարարված չեն, Կառավարիչը

actions that the Manager may   կարող է իրականացնել ցանկացած

    determine are necessary to     այնպիսի գործողություն, որը

    assure that the Fund is in     Կառավարչի հիմնավոր կարծիքով

    compliance with such           անհրաժեշտ կլինի կիրառելի

    applicable laws.               իրավունքին Ֆոնդերի

                                   համապատասխանությունը

                                   ապահովելու համար:

 

    4.   CONDITIONS PRECEDENT      ՆԱԽԱՊԱՅՄԱՆՆԵՐ

    4.1  Notwithstanding any       Անկախ սույն Պայմանագրի որևէ

    other provisions in this       այլ դրույթից, սույն

    Agreement, the Government's    Պայմանագրով նախատեսված

    obligations under this         Կառավարության

    Agreement are conditional      պարտավորությունների

    upon the following             կատարման նախապայմաններն են

    conditions precedent           («Նախապայմաններ»)`

    («Conditions Precedent»):-     (ա)  Առաջին Փակման

    (a)       The First Closing    Պայմանները պետք է

    Conditions being fulfilled     Կառավարության համար

    to the satisfaction of the     ընդունելի ձևով  բավարարվեն

    Government on or prior to      Առաջին Փակման Ամսաթվին կամ

    the First Closing Date;        դրանից առաջ,

                                   (բ)  Հետագա Փակման

    (b)  The Subsequent Closing    Պայմանները պետք է

    Conditions being fulfilled     Կառավարության համար

    to the satisfaction of the     ընդունելի ձևով  բավարարվեն

    Government on or before the    Հետագա Փակման Ամսաթվին կամ

    Subsequent Closing for         դրանից առաջ, Կառավարության

    purposes of the Government     կողմից Հետագա Փակման

    investing the Subsequent       Կապակցությամբ Կառավարության

Closing Government Committed   Հանձնառված Կապիտալի ներդրման

    Capital;                       նպատակով,

                                   (գ)  Ֆոնդի և Կառավարչի`

    (c)  The representations,      սույն Պայմանագրով նախատեսված

    warranties and undertakings    հավաստումները,

    of the Fund and the Manager    երաշխավորությունները և

    contained in this Agreement    պարտավորությունները պետք է

    shall be true and accurate     ճշգրիտ և  պատշաճ լինեն Առաջին

as of the First Closing Date   Փակման Օրը և Հետագա Փակման

    and Subsequent Closing and     Օրը, և  Դրույթ 5.1-ով և  5.2-

    the representations and        ով նախատեսված հավաստումները

    warranties as set out in       և  երաշխավորությունները պետք

Clauses 5.1 and 5.2 shall be   է ճշգրիտ և պատշաճ լինեն

    true and accurate as at the    Կառավարության կողմից

    time of subscription by the    յուրաքանչյուր տրանշին

    Government of each tranche;    բաժանորդագրվելու պահին, և

    and                            (դ)  Կառավարության

                                   Հանձնառված Կապիտալի

    (d)  In relation to any        յուրաքանչյուր տրանշի

subscription tranche for the   կապակցությամբ Ներդրող(ներ)ի

    Government Committed           կողմից համապատասխան տրանշում

    Capital, upon receipt of       Բաժանորդագրության

    documentary evidence that      Բաժնետոմսերին համարժեք չափով

    the Investor(s) have           բաժնետոմսերի

    subscribed and paid for a      բաժանորդագրվելու և  վճարելու

    similar number of              մասին փաստաթղթային ապացույց

    Subscription Shares for the    ստանալուց հետո:

tranche in question.

 

    5.   REPRESENTATIONS AND       ՀԱՎԱՍՏՈՒՄՆԵՐ ԵՎ

    WARRANTIES                     ԵՐԱՇԽԱՎՈՐՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐ

    5.1  The Fund and the          Ֆոնդը և  Կառավարիչը միասին և

    Manager jointly and            առանձին-առանձին հավաստում,

severally represent, warrant   երաշխավորում և պարտավորվում

and undertake to each of the  են յուրաքանչյուր Առկա

    Existing Investors that all    Ներդրողի հանդեպ, որ Ֆոնդի և

written information provided   Կառավարչի կողմից Ֆոնդին և

    by the Fund and the Manager    Կառավարչին վերաբերող

    concerning the Fund and the    ցանկացած գրավոր

    Manager, all written           տեղեկատվությունը, բոլոր

    statements of fact and all     փաստերի արձանագրումները և

    written warranties provided    բոլոր գրավոր

    by the Fund and the Manager    երաշխավորությունները

    are full, complete and         ամբողջական են, ընդգրկուն և

    accurate and will be           սույն Պայմանագրի ամսաթվից

    fulfilled at all times from    սկսած ցանկացած պահի կարող են

    the date of this Agreement     իրականացվել և  ճշգրիտ կլինեն

    and will be correct as         յուրաքանչյուր տրանշի փակման

    repeated at each closing of    ժամանակ կրկնելիս:

    each tranche.                  Կողմերից յուրաքանչյուրը

                                   սույնով հավաստում և

    5.2  Each of the Parties       երաշխավորում է, որ սույն

    hereby represents and          Պայմանագրի ամսաթվից սկսած և

warrants that with effect as   յուրաքանչյուր տրանշի փակման

    of the date of this            օրը`

Agreement and at the closing   (ա)  այն պատշաճորեն ստեղծվել

    date of each tranche:-         և  իրավաչափորեն գոյություն

(a)  it is duly incorporated   ունի իր ստեղծման երկրի

    and validly existing under     իրավունքին համապատասխան: Այն

    the laws of its country of     բավարար կորպորատիվ

    incorporation. It has the      իրավասություն և

    requisite corporate power      լիազորություն ունի

    and authority to execute,      ստորագրել, կնքել և

    deliver and perform the        իրականացնել սույն Պայմանագրի

provisions of this Agreement   դրույթները և դրանով

    and the transactions           նախատեսված գործարքները,

    contemplated hereby;           (բ)  այն նախաձեռնել,

(b)  it has taken, fulfilled   իրականացրել և կատարել է

    and done all necessary         բոլոր անհրաժեշտ

    actions, conditions and        գործողություններն ու

    things, including all          պայմանները, ներառյալ` բոլոր

necessary corporate actions,   կորպորատիվ

    (i) to lawfully enter into,    գործողությունները` (1)

    exercise its rights, carry     իրավաչափորեն ստորագրելու

    out and comply with its        սույն պայմանագիրը,

    obligations pursuant the       իրականացնելու իր

provisions of this Agreement   իրավունքները և կրելու ու

    and the transactions           կատարելու սույնով և  դրանով

    contemplated hereby; and       սահմանված գործարքներով

    (ii) to ensure that those      նախատեսված իր

    obligations are legally        պարտավորությունները, և  (2)

    binding and enforceable;       ապահովելու այդ

    (c)  its entry into,           պարտավորությունները օրենքի

    exercise of its rights         իմաստով պարտավորեցնող և

    and/or performance of or       հարկադիր կատարման ենթակա

    compliance with its            լինելը,

    obligations under this         (գ)  սույն Պայմանագրի

    Agreement and the              ստորագրումը, դրանով և

    transactions contemplated      դրանում սահմանված

    hereby do not and will not     գործարքներով նախատեսված

violate, conflict, or exceed   իրավունքների իրականացումը

    any power or restriction       և/կամ  պարտավորությունների

    granted or imposed by (i)      կատարումը կամ դրանց

    any law, regulation,           համապատասխանելը չեն խախտում

    authorization, directive or    և  չեն խախտի, հակասության մեջ

order (whether or not having   չեն մտնի, չեն սահմանազանցի

    the force of law) to which     որևէ  լիազորություն կամ

    it is subject, (ii) its        սահմանափակում, որոնք տրված

    constitutive documents or      կամ սահմանված են (1) որևէ

(iii) any agreement to which   օրենքով, կանոնով,

    it is a party or which is      լիազորմամբ, որոշմամբ կամ

    binding on it and its          հրամանով (անկախ դրանց`

    assets;                        օրենքի ուժ ունենալու

    (d)  its obligations under     հանգամանքից), որի սուբյեկտ է

    this Agreement are valid,      այն համարվում, (2) դրա

    binding and enforceable in     հիմնադիր փաստաթղթերով, կամ

    accordance with the terms      (3) որևէ  պայմանագրով, որին

    hereunder; and                 այն կողմ է հանդիսանում կամ

    (e)  any of the payments       որը պարտադիր բնույթ է կրում

made or to be made hereunder   իր կամ իր ակտիվների

    is not derived from profits    նկատմամբ,

    aggregated from acitities      (դ)  սույն Պայմանագրով

    related to any of the          նախատեսված իր

    following industries:          պարտավորությունները վավեր են

    alcoholic beverages;           և  ենթակա են կատարման սույն

    tobacco, un-manufactured,      Պայմանագրի պայմաններին

    tobacco refuse;                համապատասխան, և

    tobacco, manufactured          (ե)  սույն պայմանագրի

    (whether or not containing     շրջանակներում կատարված կամ

    tobacco substitutes);          կատարվելիք վճարումներից ոչ

    radioactive and associated     մեկը չի կատարվում այն

    materials;                     եկամուտներով, որոնք առաջացել

    arms trade, weapons            են հետևյալ  ոլորտներից որևէ

    production;                    մեկում գործունեություն

    nuclear reactors, and parts    իրականացնելու հետևանքով.

    thereof; fuel elements         ալկոհոլային խմիչքներ,

    (cartridges), non-             ծխախոտ, չվերամշակված,

    irradiated, for nuclear        ծխախոտի թափոն,

    reactors.                      ծխախոտ, վերամշակված (անկախ

                                   ծխախոտի փոխարինող

                                   պարունակելու),

                                   ռադիոակտիվ և դրա հետ կապված

                                   նյութեր,

                                   զենքի առևտուր, զինամթերքի

                                   արտադրություն,

                                   միջուկային ռեակտորներ և դրա

                                   մասեր, վառելանյութի տարրեր

                                   (փամփուշտներ), չճառագայթված

                                   միջուկային ռեակտորների

                                   համար:

                                   

                                   Առկա Ներդրողներից

                                   յուրաքանչյուրը (բացառությամբ

                                   Կառավարչի) հավաստում և

                                   երաշխավորում է, որ նա

                                   ամբողջապես ծանոթ է և

    5.3  Each of the Existing      համաձայն է Կառավարման

    Investors (except for the      Պայմանագրի և  Օպցիոնի

    Manager) represents and        Պայմանագրի բոլոր

    warrants that he/she/it is     դրույթներին:

fully familiar with and

agrees to all the provisions  Հետագա Փակման իմաստով,

    of this Agreement,             Կառավարիչը հավաստում և

Management Agreement and the   երաշխավորում է, որ այն

    Call Option Agreement.         պարտավորվում է Լրացուցիչ

                                   Ներդրողների Բաժանորդագրման

                                   Ժամանակահատվածում ներգրավել

 

    5.4. For the purpose of the    միջոցներ Նոր Ներդրող(ներ)ից,

    Subsequent Closing, the        ովքեր պետք է ստորագրեն

    Manager represents and         Միանալու և  Վավերացման

    warrants that it shall         Համաձայնագիր, որով Նոր

    during the Additional          Ներդրողները պետք է

    Investors Subscription         համաձայնեն կրել սույն

    Period raise a commitment      Պայմանագրով նախատեսված

    from New Investor(s) who       պարտավորություններ և  ունենալ

    shall execute a Deed of        սույն Պայմանագրով նախատեսված

    Accession and Ratification     իրավունքներ այնպես, ինչպես

under which the New Investor   կունենար և կկրեր, եթե

    shall agree to be bound by     հանդիսանար սույն Պայմանագրի

the obligations and shall be   սկզբնական կողմ:

entitled to the benefit of

this Agreement as if it/ he

were an original party

hereto.

 

    6.   BUSINESS OF THE FUND      ՖՈՆԴԻ ԳՈՐԾՈՒՆԵՈՒԹՅՈՒՆԸ

    6.1  The Parties agree that    Կողմերը համաձայնվում են, որ

    the principal activity of      Ֆոնդի առաջնային

    the Fund (the «Business»)      գործունեություն

    shall be that of an            («Գործունեություն») պետք է

    investment fund and to         լինի ներդրումային ֆոնդի

    invest in and enter into       գործունեությունը, ինչպես նաև

investments, joint ventures,   ներդրումների, համատեղ

    partnerships or other          ձեռնարկությունների,

    arrangements subject to the    ընկերակցությունների կամ այլ

    investment targets and         համաձայնությունների մեջ

criteria set out in Clause 8.  ներդրումների կատարումը,

որոնք ենթակա են Դրույթ 8-ով

նախատեսված ներդրումային

նպատակներին և չափանիշներին:

Կառավարիչը և Ֆոնդը

6.2 Each of the Manager and  պարտավորվում և համաձայնվում

    the Fund undertakes to and     են Ներդրողներից

    covenants with each of the     յուրաքանչյուրի և

Investors and the Government   Կառավարության հետ, որ Ֆոնդը,

    that the Fund shall not,       առանց Ֆոնդի Տնօրենների

    without the prior approval     Խորհրդի և  Խորհրդատու Կոմիտեի

of the Board of Directors of   նախնական համաձայնության, չի

    the Fund and the Advisory      հրաժարվի Գործունեությունից

    Committee, depart from the     կամ փոփոխի կամ ընդլայնի իր

Business or change or expand   գործունեությունը կամ

    its business activities or     իրականացնի ցանկացած

    carry on any business          գործունեություն, որը օժանդակ

    activity which is not          կամ հատուկ չէ

    ancillary or incidental to     Գործունեությանը:

    the Business.                  Կառավարիչը և  Ֆոնդը

                                   պարտավորվում են և՛

6.3  Each of the Manager and   Ներդրողներից յուրաքանչյուրի,

    the Fund undertakes to and     և՛  Կառավարության առաջ և

    covenants with each of the     նրանց հետ համաձայնվում են,

    Investor and the Government    որ`

    that:-                              (ա)  Բաժանորդագրության

    (a)  the Subscribed Capital    Բաժնետոմսերի թողարկումից

    from the issue of the          ստացված Բաժանորդագրված

    Subscription Shares shall      Կապիտալը  պետք է Ֆոնդի

only be used by the Fund for   կողմից օգտագործվի միայն

    the operation of the           Ֆոնդի Գործունեության

    Business and as part of the    նպատակով և  որպես Ֆոնդի

    Fund's working capital, the    գործառնական կապիտալի, Ֆոնդի

    payment of the Fund            Կառավարչի Կառավարման

Manager's Management Fee and   Վարձի և Ֆոնդի Ծախսերի

    payment of Fund Expenses.      վճարում: Առանց վերոգրյալի

    Without prejudice to the       սահմանափակման, Ֆոնդը

    foregoing, the Fund shall      պարտավորվում է չօգտագործել

not use such proceeds of the   Բաժանորդագրված Կապիտալի

    Subscribed Capital to          գումարները որևէ  անձի կողմից

provide financial assistance   Ֆոնդի բաժնետոմսերի

    for any subscription of        բաժանորդագրման համար

    shares in the Fund by any      ֆինանսական աջակցություն

    person or to make any          տրամադրելու կամ որևէ  վճարում

    payment or loan to any         կատարելու կամ որևէ

    Shareholder or to any          Բաժնետիրոջ կամ որևէ  այլ

    related party or for any       կապակցված կողմի վարկ

    other purpose.                 տրամադրելու կամ որևէ  այլ

                                   նպատակով:

    7.   COMMITTEES                ԿՈՄԻՏԵՆԵՐ

    7.1  Constitution of           Կոմիտեների Ձևավորումը

Committees

(ա) ԽՈՐՀՐԴԱՏՈՒ ԿՈՄԻՏԵ

    (a)       ADVISORY COMMITTEE   Բաժնետերերի ընդհանուր Ժողովը

    The General Meeting of         պարտավորվում է, եթե արդեն

    Shareholders of the Fund       այդպես չի վարվել, հաստատել

    shall, if not already done     Խորհրդատու Կոմիտե:

    so, establish an Advisory      Խորհրդատու Կոմիտեի

    Committee. The details,        մանրամասները, կազմակերպումը,

    constitution, functions and    գործունեությունը և

    powers of the Advisory         լիազորությունները սահմանված

    Committee are set out in       են Հավելված 4-ով և

    Schedule 4 and the Charter.    Կանոնադրությամբ:

                                   (բ)  ԱՅԼ ԿՈՄԻՏԵՆԵՐ

    (b)       OTHER COMMITTEES     Խորհուրդը իրավասու է

    The Board shall establish      հաստատելու ցանկացած այլ

    any other committees as it     հանձնաժողովներ, որոնց

    deems necessary.               հաստատումը այն անհրաժեշտ

                                   կհամարի:

    8.   INVESTMENT TARGETS AND    ՆԵՐԴՐՈՒՄԱՅԻՆ ՆՊԱՏԱԿՆԵՐԸ ԵՎ

    CRITERIA                       ՉԱՓԱՆԻՇՆԵՐԸ

    8.1  Strategic Focus           Ռազմավարական Կենտրոնացում

                                   

    The Fund shall invest in       Ֆոնդը պարտավորվում է

    seed, start-up and early-      ներդրումներ կատարել

    stage privately held IP,       նորաստեղծ, սկսնակ և

    technology or innovation-      սկզբնական մակարդակներում

    based companies that           գտնվող մասնավոր ՏՏ,

    capitalize on opportunities    տեխնոլոգիական կամ

in sectors including but not   նորարարական

    limited to: ICT (enterprise    ընկերություններում, որոնք

software, consumer internet,   եկամուտ են ստանում

    digital media, mobile          ճյուղերում, ներառյալ, բայց

    technologies); engineering     չսահմանափակվելով` ԻՀՏ

    (hardware, software and        (կազմակերպությունների

    electronics); materials        ծրագրային ապահովում,

    sciences; clean-tech; and      սպառողների համացանց, թվային

    healthcare.                    լրատվության միջոցներ,

                                   շարժական տեխնոլոգիաներ),

    The Fund shall invest in       ճարտարագիտություն

    companies that at the time     (սարքավորումներ, ծրագրային

    of the investment: (a) are     ապահովում և  էլեկտրոնիկա),

    registered in the Republic     նյութական գիտություններ,

    of Armenia (minimum 25% of     բնապահպանորեն մաքուր

    the Fund's invested capital    տեխնոլոգիաներ,

    shall be invested in this      առողջապահություն:

    category); or (b) employ at    Ֆոնդը պարտավորվում է ներդնել

least 50% of their employees   այնպիսի ընկերություններում,

    in Armenia or (c) carry out    որոնք ներդրում կատարելու

    their core value-added         պահին. (ա) գրանցված են

    activities such as research    Հայաստանի Հանրապետությունում

    and development, or            (Ֆոնդի ներդրված կապիտալի

    operations or that have        նվազագույնը 25% պետք է

    regional / global              ներդրվի սույն կարգում), կամ

    headquarters in Armenia.       (բ) աշխատանքի են վերցնում իր

                                   աշխատողների նվազագույնը 50%-ը

    Upon approval of the           Հայաստանից, կամ (գ)

    Advisory Committee the Fund    իրականացնում են իրենց

    may invest in other            հիմնական արժեք ստեղծող

    companies.                     գլխավոր գործունեությունը,

                                   ինչպիսին են`

                                   հետազոտությունները և

                                   զարգացումը, կամ

                                   գործողությունները կամ

                                   Հայաստանում ունեն

                                   տեղական/միջազգային գլխամաս:

                                   Խորհրդատու Կոմիտեի

                                   հաստատումից հետո Ֆոնդը

                                   իրավունք ունի ներդրումներ

                                   իրականացնելու նաև այլ

8.2  Investment Restrictions   ընկերություններում:

The Fund shall not invest

    in:                            Ներդրումային

    Publicly traded securities,    Սահմանափակումներ

    except for the Permitted       Ֆոնդը պարտավորվում է

    Temporary Investments; and     ներդրումներ չկատարել.

    Any enterprise where           (ա)  հրապարակայնորեն

    Armenian public sector         առաջարկվող արժեթղթերում`

    entities own more than 50%     բացառությամբ Թույլատրված

    of the companyԺs issued        Ժամանակավոր Ներդրումների, և

    share capital.                 (բ)  որևէ

                                   կազմակերպությունում, որտեղ

                                   հայկական պետական մարմինները

                                   հանդիսանում են ընկերության

                                   թողարկված կանոնադրական

                                   կապիտալի ավելի քան 50%-ի

                                   սեփականատեր:

    8.3  Investment Limit          Ներդրման Սահմանաչափեր

         The Fund shall target     Ֆոնդը պարտավորվում է

    investments up to a maximum    յուրաքանչյուր ընկերության

    of 20% of the Committed        հաշվարկով ներդրումները

    Capital per company.           կատարել առավելագույնը Ֆոնդի

    Advisory Committee approval    ամբողջական չափի 20%-ի չափով:

    shall be required to exceed    Սույն սահմանաչափը

    this limit.                    գերազանցելու համար անհրաժեշտ

                                   է ստանալ Խորհրդատու Կոմիտեի

                                   թույլտվությունը:

                                   

    8.4  Active Investment         Ակտիվ Ներդրումային

    Period                         Ժամանակաշրջան

                 The Fund shall    Ֆոնդը պարտավորվում է

only make investments during   ներդրումներ իրականացնել

    the Active Investment          միայն Ակտիվ Ներդրումային

    Period. After the Active       Ժամանակաշրջանում: Ակտիվ

    Investment Period, no          Ներդրումային Ժամանակաշրջանի

further investments shall be   ավարտից հետո Ֆոնդը այլևս

    made by the Fund, unless       ներդրումներ չի իրականացնում:

    otherwise agreed to by the     Կառավարիչը պարտավորվում է

    Advisory Committee. The        բոլոր անհրաժեշտ ջանքերը

    Manager shall use all best     գործադրել Ակտիվ Ներդրումային

    endeavours to divest all       Ժամանակաշրջանից հետո, բայց

    investments of the Fund        մինչև  Կանոնադրական Կյանքի

    after the Active Investment    ավարտը Ֆոնդի բոլոր

    Period but prior to the        ներդրումները հետ կանչելու

    expiry of the Charter Life     համար` բացառությամբ Դրույթ

save that and subject to the   8.3-ի կիրառելիության

    investment limit set out in    դեպքերի, երբ Ֆոնդը իրավասու

    Clause 8.3, the Fund may       է իրականացնել հետագա

    make follow-on investments     ներդրումներ իր ցանկացած Առկա

    in any of their Existing       Պորտֆելային Ներդրման

    Portfolio Investee             Ընկերություններում:

Companies.

Միջոցների վերաներդրում և

Բաշխման Քաղաքականություն

Ֆոնդի ներդրումների

    8.5  Re-investment of          դադարեցումից ստացված

    proceeds and Distribution      գումարները կարող են

    Policy                         վերաներդրվել Ակտիվ

                                   Ներդրումային Ժամանակաշրջանի

Divestment proceeds realized   ընթացքում: Ակտիվ

from investments made by the  Ներդրումային Ժամանակաշրջանի

    Fund may be re-invested        ավարտից հետո նոր

during the Active Investment   ներդրումների կամ

    Period. After the expiry of    վերաներդրումների իրականացում

    the Active Investment          չի թույլատրվում`

    Period, there shall be no      բացառությամբ 8.3 Դրույթով

    new investments or re-         նախատեսված Ներդրումային

    investment of any proceeds     Սահմանի կիրառելիության

    realized save that and         դեպքի, երբ Ֆոնդը իրավունք

    subject to the investment      ունի իր ցանկացած Առկա

limit set out in Clause 8.3,   Պորտֆելային Ներդրման

    the Fund may make follow-on    Ընկերություններում

    investments in any of its      իրականացնել հետագա

    Existing Portfolio Investee    ներդրումներ: Ստացված բոլոր

    Companies.  All proceeds       գումարները պետք է բաշխվեն

    realized should be             Բաժնետերերի միջև`  Հավելված 5-

    distributed to the             ով սահմանված կարգով:

Shareholders in the order as

    set out in Schedule 5.         Առկա Ներդրողների Համատեղ

                                   Ներդրումները

                                   Առկա Ներդրողների ցանկացած

                                   համատեղ ներդրում պահանջում է

                                   Խորհրդատվական Կոմիտեի

    8.6  Co-Investment by the      նախնական թույլտվությունը:

Existing Investors

    Any co-investment by the       9.   ԿԱՌԱՎԱՐԻՉԸ

    Existing Shareholders shall    9.1  Ֆոնդը նշանակել է

    require prior approval of      Գրանատուս Վենչուրս ՓԲԸ-ին

    the Advisory Committee.        որպես իր կառավարիչ` Ֆոնդի

                                   միջոցները ներդնելու և Ֆոնդի

                                   ներդրումային գործունեության

    9.   THE MANAGER               հետ կապակցված

    9.1  The Fund has appointed    ծառայություններ մատուցելու

    Granatus Ventures CJSC as      համար, և  այդ նպատակով Ֆոնդը

    its sole Manager to invest     կնքել է Կառավարման

    the funds of the Fund in       Պայմանագիր:

    furtherance of the Fund's           Հաջորդ պարբերությունում

    business and to provide        սահմանված

    related services in            իրադարձություններից որևէ

    connection with the Fund's     մեկի ի հայտ գալու դեպքում

    investments and, for such      (դադարման պատճառներ), Ֆոնդի

    purpose, the Fund has          Բաժնետոմսերի նվազագույնը 80%-

    entered into the Management    ի սեփականատերերի և

    Agreement.                     Խորհրդատու Կոմիտեի

                                   հաստատմամբ Ֆոնդը իրավասու է

Subject to the occurrence of   որոշել դադարեցնել Կառավարչի

    any of the events set forth    պաշտոնավարումը` հիմք

under next paragraph (causes   ընդունելով Կառավարման

    for termination), the Fund     Պայմանագրի դրույթները և

    may determine, by the          անհրաժեշտության դեպքում նրա

    approval of at least 80% of    փոխարեն նշանակել նոր ֆոնդի

    the holders of Shares and      կառավարիչ: Այդպիսի

    the Advisory Committee to      քվեարկության դեպքում

terminate the appointment of   Կառավարիչը կամ նրա

    the Manager in accordance      Փոխկապակցված Անձինք զրկված

    with the terms of the          կլինեն ձայնի իրավունքից:

    Management Agreement and, if        Դադարեցման պատճառները

    considered appropriate, to     ներառում են ներքոհիշյալ

    appoint a new fund manager     դեպքերը`

    in its place. In the event     (ա)  Կառավարիչը խախտել է

    of such a vote, the Manager    սույն Պայմանագրի կամ

    or any of its Affiliates       Ներդրումային Պայմանագրի

    shall not have the right to    պայմանները և  Ֆոնդի կողմից

    vote.                          այդ խախտման վերաբերյալ

                                   ծանուցում ստանալուց հետո 30

    Cause for termination shall    օրվա ընթացքում միջոցներ չի

    be limited to the following    ձեռնարկել խախտման վերացման

    events:                        ուղղությամբ, կամ

                                   (բ)  Կառավարչի կողմից թույլ

    (a)  the Manager is in         է տրվել խարդախություն,

    breach of the terms of this    անփութություն կամ կատարվել է

    Agreement and/or the           դիտավորյալ սխալ

Management Agreement and (if   գործողություն, կամ

    capable of remedy) such        (գ)  Կառավարչի կողմից Ֆոնդի

    default is not remedied        կառավարումը դարձել է

within 30 days after receipt   անօրինական, կամ

    of notice to that effect       (դ)  Կառավարիչը դարձել է

    from the Fund; or              անվճարունակ կամ քայլեր է

    (b)  in the event of fraud,    ձեռնարկել ինքնալուծարման

    gross negligence or wilful     ուղղությամբ կամ իրավաբանական

    misconduct of the Manager;     գործողություններ են սկսվել

    or                             նրա լուծարման, լուծարային

    (c)  it becomes illegal for    կառավարման, դատական

    the Manager to continue to     կառավարման կամ

    manage the Fund; or            վերակազմակերպման կամ ողջ

    (d)  the Manager becomes       հասույթի ու գույքի հանդեպ

    insolvent or takes any         սնանկության կառավարչի

    action for its own winding-    նշանակման ուղղությամբ,

    up or legal proceedings are    պայմանով, սակայն, որ սույն

    started for its winding-up,    9.1(գ) Դրույթով սահմանված

dissolution, administration,   դեպքում հիմքով Կառավարչի

    judicial management or re-     լիազորությունների դադարման

    organisation or for the        դեպքում բոլոր վճարները,

    appointment of a bankruptcy    ծախսերը, վճարման ենթակա

    administrator of all of its    իրացվող տոկոսները ենթակա են

    revenues and assets,           վճարման Կառավարչին

         provided, however, that   դադարումից անմիջապես հետո:

    in the event of termination    Սույն Պայմանագրի դադարեցման

    of the appointment of the      դեպքում, անկախ դադարեցման

    Manager on the grounds of      պատճառից, Կառավարիչը

    this Clause 9.1 (c) all        պարտավորվում է դադարեցման

    fees, expenses, carried        օրվա դրությամբ նախապատրաստել

    interest payable shall         Ֆոնդի Ներդրումների գնահատում

    remain due and payable to      Կառավարման Պայմանագրով

the Manager immediately upon   սահմանված կարգով և

    termination.                   պարտավորվում է դադարեցման

         Upon the termination of   օրվա դրությամբ կազմակերպել

    this Agreement for any         Ֆոնդի աուդիտորների կողմից

    reason whatsoever, the         հատուկ աուդիտ` այդպիսի

    Manager shall prepare a        գնահատումների ճշգրտությունը

    valuation of the Fund's        ստուգելու համար:

    Investments as at the date     Դրույթ 9.1-ով սահմանված

of termination in accordance   հիմքով դադարեցման դեպքում,

    with Management Agreement      Դրույթ 9.2-ով նախատեսված

    and shall further procure a    Տարեկան Կառավարման Վարձի

    special audit by the           հաշվարկը դադարում է

    auditors of the Fund to        պայմանագիրը դադարելու

    verify such valuation as at    օրվանից պայմանով սակայն, որ

    the date of termination.       Կառավարչին վճարված որևէ  վճար

         Upon termination under    (ներառյալ Կառավարման Վարձի

    this Clause 9.1, the Annual    Սկզբնական Վճարը) չպետք է

    Management Fee under Clause    վերադարձվեն Ֆոնդին:

9.2 shall cease

with effect from the date of

termination except that any

fees paid to the Manager

(including the Front-End

Management Fee) need not be

reimbursed to the Fund.

 

    Management Fee                 9.2  Կառավարման Վարձ

During the Active Investment   (ա)  Ակտիվ Ներդրումային

    Period and in accordance       Ժամանակաշրջանի ընթացքում և

    with the terms of the          Կառավարման Պայմանագրի

    Management Agreement, the      պայմաններին համապատասխան`

Fund shall pay the Manager a   Ֆոնդը պարտավորվում է

    management fee of 2% per       Կառավարչին վճարել Կառավարման

    annum on the Committed         Վարձ տարեկան Հանձնառված

    Capital («Annual Management    Կապիտալի 2%-ի չափով

    Fee»). After the Active        («Տարեկան Կառավարման Վարձ»):

    Investment Period until end    Ակտիվ Ներդրումային

    of the Charter Life the        Ժամանակաշրջանից հետո մինչև

    Annual Management Fee shall    Կանոնադրական Կյանքի ավարտը

    be 2% per annum of Invested    Կառավարման Վարձը կկազմի

    Capital.                       տարեկան 2%, որը կհաշվարկվի

                                   Ներդրված Կապիտալի

    The Annual Management Fees     կապակցությամբ:

    are to be paid by the Fund     (բ)  Ֆոնդը պարտավորվում է

to the Manager in advance on   Տարեկան Կառավարման Վարձը

    a semi-annual basis            Կառավարչին վճարել կանխավճարի

    commencing on the First        տեսքով` յուրաքանչյուր

    Closing Date. No Annual        կիսամյակը մեկ սկսած Առաջին

    Management Fee will be         Փակման Ամսաթվից:

payable to the Manager after   Կանոնադրական Կյանքի ավարտից

    the expiry of the Charter      հետո Կառավարչին որևէ  Տարեկան

    Life.                          Կառավարման Վարձը չի

    For as long as the Manager     վճարվում:

is a party to this Agreement   (գ)  Այնքան ժամանակ, որքան

    the Fund shall at the          Կառավարիչը սույն պայմանագրի

    Manager's written request      կողմ է Ֆոնդը Կառավարչի

    pay the Manager in full or     գրավոր դիմումի հիման վրա

    in part the Front-End          վերջինիս կվճարի Կառավարման

    Management Fee on the date     Վարձի Սկզբնական Վճարն

    indicated in the Manager's     ամբողջությամբ կամ դրա մի

    written notice.                մասը Կառավարչի կողմից

                                   գրությամբ նախատեսված օրը:

    (d)        Manager Expenses    (դ)  Կառավարչի Ծախսեր

                                   

    The Manager will pay out of    Կառավարիչը պարտավորվում է

    the Management Fee the         Կառավարչի Վճարից վճարել

    following:                     հետևյալը`

                                   (i)  անձնակազմի հետ կապված

    (i)  all staff-related         աշխատողների բոլոր

operating expenditure of its   գործառնական ծախսերը, որոնք

    employees in the provision     կատարվում են Կառավարման

    of services set forth under    Պայմանագրից բխող

    the Management Agreement;      ծառայությունների մատուցման

                                   ընթացքում,

    (ii) rental for office         (ii)      գրասենյակային

    space, utilities and other     տարածքի վարձակալության,

    expenses incurred in its       կոմունալ և  այլ ծախսերը, որոն

    capacity as   Manager,         Կառավարչի կողմից կատարվել են

    including clerical,            իր իրավասությունների

    administrative costs,          շրջանակներում, ներառյալ`

    telephone charges, office      գործավարական, վարչարարական,

    supplies, office equipment;    հեռախոսային, գրասենյակային

                                   պարագաների և կահավորման

    (iii)     any other fees,      ծախսերը,

    costs and expenses incurred    (iii)     ցանկացած այլ

    by or on behalf of the         վճարներ, ծախսեր, որոնք

    Manager in connection with     կատարվում են Կառավարման

    the provision of the           Պայմանագրից բխող

services set forth under the   ծառայությունների մատուցման

    Management Agreement, and      ընթացքում և  ներառված չեն

    which are not included in      Ֆոնդի Ծախսերի

    the definition of Fund         հասկացությունում (տրված

    Expenses including, without    ստորև),  ներառելով, բայց

    limitation, all expenses       չսահմանափակվելով

    related to travel,             ճամփորդության, կացության,

    accommodation, housing and     բնակության և  ավտոմեքենայի

    car; and                       ծախսերով, և

                                   (iv)      Ներդրումային

(iv) all reasonable expenses   Կոմիտեի անդամների բոլոր

    of the members of the          ողջամիտ ծախսերը` կապված

    Investment Committee in        Ներդրումային Կոմիտեի

    connection with their          նիստերին նրանց մասնակցության

    attendance of meetings of      հետ, ներառյալ` ճամփորդության

    the Investment Committee,      ծախսերը, միայն եթե դրանք

    including travel expenses      անհրաժեշտ են, պետք է կրի

    only if such travel is         Ֆոնդի Կառավարիչը:

necessary, shall be borne by

the Manager.

    (e)  Fund Expenses             (ե)  Ֆոնդի Ծախսեր

                                   

The expenses associated with   Ֆոնդի կազմավորման,

    the formation, operation       գործունեության (բացի Դրույթ

    (other than expenses           4.4-ի համաձայն Կառավարչի

    incurred and to be borne by    կրած ծախսերից) և  Ֆոնդի

    the Manager above) and         լուծարման հետ կապված ծախսերը

    liquidation of the Fund        կրում է Ֆոնդը («Ֆոնդի

    shall be borne by the Fund     Ծախսեր»), և  դրանք պետք է

    («Fund Expenses») and shall    ներառեն.

also include:-

(i) հարկեր, օրենքով

    taxes, statutory charges,      սահմանված վճարներ,

    legal, accounting,             իրավաբանական, հաշվապահական,

    valuation, audit and           գնահատման, աուդիտի և  պետական

    statutory filing fees and      տուրքերի և  փաստաթղթերի

    expenses, and any other        մուտքագրման ծախսերի, երրորդ

third party charges properly   անձանց վճարման ենթակա

    incurred by the Fund           գումարները, որոնք ենթակա են

    associated with formation,     վճարման Ֆոնդի կողմից` կապված

operation and liquidation of   դրա հիմնադրման,

    the Fund;                      գործառնության և  լուծարման

                                   հետ,

                                   (ii)      գործարքների

                                   ծախսերը և Ներդրումների

transaction expenses and all   ձեռքբերման, ձեռքբերման

    costs and expenditure          առաջարկի, տիրապետման,

    incidental to the purchase,    տիրապետման առաջարկի, վաճառքի

    proposed purchase, holding,    և  վաճառքի առաջարկի հետ

    proposed holding, sale and     կապված բոլոր ծախսերը և

    proposed sale of the           ծախսումները, ներառյալ`

    Investments (including         իրավաբանական վճարները,

    legal, stamp duty,             դրոշմավճարը, միջնորդության,

    brokerage, custodian and       պահառության և  աուդիտի

audit fees, and underwriting   ծախսերը և տեղաբաշխման

fees (such as in the case of  ծախսերը (ինչպիսիք կարող են

    a disposal in connection       ծագել Ներդրումով Ընկերության

    with an initial public         կողմից առաջնային

    offering by an Investee        հրապարակային առաջարկի հետ

    Company);                      կապված միջոցների տնօրինման

                                   դեպքում),

                                   (iii)     Տնօրենների և

                                   Ծառայողների

                                   պատասխանատվության

    Directors and Officers         ապահովագրավճարները, որոնք

liability insurance premiums   պետք է ծածկեն Կառավարչի

    to cover directorship          տնօրենների խորհրդի

    positions assumed on the       անդամությունը,

    boards of the Manager;         (iv) ցանկացած

                                   մասնագետ-խորհրդատուների կամ

    the cost of using any          ներդրումային խորհրդատուների

    services of any specialist     կողմից մատուցված

    consultants or investment      ծառայությունների ծախսերը`

    advisers in investigating      կապված Ֆոնդի կողմից

    and evaluating investment      պահանջված` ներդրումային

    opportunities of which are     հնարավորությունների

    requested by the Fund or of    բացահայտման և  գնահատման հետ

    consultants or advisors        կամ Ֆոնդի կողմից նշանակված

    appointed by the Fund          խորհրդատուների ծախսերը`

    provided that the Manager      պայմանով, որ Կառավարիչը

    undertakes that all such       երաշխավորում է, որ բոլոր այդ

    expenses should be paid by     ծախսերի դիմաց հնարավորության

    the relevant investee          դեպքում պետք է վճարեն

companies wherever possible;   վերաբերելի Ներդրումով

    and                            Ընկերությունները, և

                                   (v)  Խորհրդատվական Կոմիտեի

                                   անդամների բոլոր ողջամիտ

                                   ծախսերը` կապված

                                   Խորհրդատվական Կոմիտեի

         (v)  All reasonable       նիստերին իրենց մասնակցության

    expenses of the members of     հետ, ներառյալ` ճամփորդության

    the Advisory Committee in      ծախսերը:

connection with their

attendance of meetings of

the Advisory Committee,

including travel expenses.

 

    9.3  The Manager warrants,     Կառավարիչը հավաստում,

    represents and undertakes      երաշխավորում և  պարտավորվում

    that it has all requisite      է, որ ունի բոլոր անհրաժեշտ

licences, authorizations and   լիցենզիաները,

    consents for the provision     թույլտվությունները և

    of fund management services    համաձայնությունները, որոնք

    to the Fund pursuant to the    անհրաժեշտ են Ֆոնդին Ֆոնդի և

    Management Agreement to        կառավարչի միջև  կնքվելիք

    signed by and between the      Կառավարման Պայմանագրով

    Fund and the Manager.          նախատեսված կառավարման

                                   ծառայությունների մատուցման

                                   համար:

    10.  ISSUE OF SHARES           ԲԱԺՆԵՏՈՄՍԵՐԻ ԹՈՂԱՐԿՈՒՄ

                                   

    10.1 The Shareholders shall     Բաժնետերերը պարտավորվում են

    procure and ensure that the    նախաձեռնել և  ապահովել, որ

    Fund shall not issue any       Ֆոնդը չթողարկի որևէ  հետագա

    further Shares or otherwise    Բաժնետոմսեր կամ այլ կերպ

    alter its capital structure    փոփոխի իր կապիտալի

    without first offering such    կառուցվածքը առանց այդպիսի

    number of further Shares to    հետագա Բաժնետոմսերը սկզբից

each of the Shareholders (at   առաջարկելու Բաժնետերերից

a price not higher than, and  յուրաքանչյուրին (թողարկման

on terms not less favourable  առաջարկված Բաժանորդագրության

    than, that at which the        Բաժնետոմսերի արժեքից ոչ

    Subscription Shares are        ավելի արժեքով և  դրանց

    proposed to be issued) as      ձեռքբերման պայմաններից ոչ

    shall enable the               պակաս բարենպաստ

    Shareholders to maintain       պայմաններով), ինչպես նաև

    their respective               պարտավորվում են լիազորելու

    shareholding proportion in     բաժնետերերին պահպանելու

    the Fund.                      իրենց համապատասխան

                                   բաժնետիրական

                                   համամասնությունը Ֆոնդում:

    11.  TRANSFER OF SHARES        ԲԱԺՆԵՏՈՄՍԵՐԻ ՓՈԽԱՆՑՈՒՄԸ

                                   

    11.1 Subject to terms and      Կանոնադրությամբ սահմանված

    conditions set forth under     պայմանների և  ժամկետների

    the Charter, any holder of     պահպանման պայմանով` Ֆոնդի

    Shares shall have the right    Բաժնետոմսերի ցանկացած

    to sell his/her/its Shares     սեփականատեր իրավունք կունենա

    in the Fund to third           Ֆոնդում իր Բաժնետոմսերը

    parties.                       վաճառել երրորդ անձանց:

                                   Անկախ վերոգրյալից,

                                   Բաժնետերերը պարտավորվում են

    11.2 Notwithstanding the       ապահովել, որ Բաժնետոմսերի

    foregoing the Shareholder      փոխանցման նախապայման լինի`

    shall procure that it shall    (ա)  գնորդի կամ բաժնետոմսերը

    be a condition to the          ստացողի կողմից Միանալու և

    transfer of Shares to third    Վավերացման Համաձայնագրի և

    party that:                    (բացառությամբ այն դեպքերի,

                                   երբ Կառավարությունը իր բոլոր

    (a)  the purchaser or          Բաժնետոմսերը Գնման Օպցիոնի

    transferee enters into a       Պայմանագրին համապատասխան

    Deed of Accession and          փոխանցում է Ֆոնդի Կառավարչին

    Ratification and (except in    և  Ներդրողներին) Գնման

    the case of a transfer by      Օպցիոնի Պայմանագրի Նորացման

the Government of all of its   Համաձայնագրի ստորագրումը և

    Shares to the Fund Manager     սույն Պայմանագրով և  Գնման

    and/or Investors or New        Օպցիոնի Պայմանագրով

    Investors pursuant to the      սահմանված իրավունքները և

    Call Option Agreement) a       պարտականությունները կրելուն

    Deed of Novation of Call       համաձայնությունը,

    Option Agreement and agrees         Երկիմաստություններից

    to be bound by the             խուսափելու համար սույն

provisions of this Agreement   11.2(ա) Դրույթը չի կիրառվում

    and the Call Option            ցանկացած վաճառողի կամ

    Agreement respectively;        ստացողի նկատմամբ, որոնք

                                   ստացել են Կառավարության

         For the avoidance of      Բաժնետոմսերը Գնման Օպցիոնով`

    doubt, this Clause 11.2(a)     Գնման Օպցիոնի Պայմանագրին

    shall not apply to any         համապատասխան, և

    purchaser or transferee of     (բ)  ցանկացած կառավարական

    all of the Government's        կամ պետական

    Shares pursuant to the         գործակալություններից կամ

    exercise of the Call Option    կարգավորող մարմիններից,

    under the Call Option          ցանկացած այնպիսի անձանցից,

    Agreement; and                 ում նկատմամբ Ֆոնդը ստանձնել

                                   է բաժնետերերի կառուցվածքի

                                   փոփոխությունների հետ կապված

            (b)    the             պարտավորություններ, բոլոր

    transferor shall obtain all    համաձայնությունները,

    consents, authorisations,      թույլտվությունները,

orders or approvals from any   հրամանները կամ հաստատումները

    relevant government,           ստանալը:

    supranational or state         Դրույթ 11.2(ա)-ով նախատեսված

agency or regulatory body or   Միանալու և Վավերացման

    any person to whom the Fund    Համաձայնագրի ստորագրումից

has given any undertaking in   հետո գնորդը կամ ստացողը

    relation to any change of      սույն Պայմանագրի իմաստով

    its shareholders.              համարվում են «Բաժնետեր» և

    Upon the execution of the      «Առկա Ներդրող» և  կրում են

    Deed of Accession and          սույն Պայմանագրով

    Ratification in Clause         Բաժնետերերի և  Առկա

    11.2(a), the purchaser or      Ներդրողների համար սահմանված

    transferee shall be deemed,    բոլոր իրավունքները և

    for the purposes of this       պարտականությունները: Գնորդը

    Agreement, to be a             կամ ստացողը պարտավորվում են

    «Shareholder» and an           ներդնել փոխանցողի Հանձնառված

    «Existing Investor» and        Կապիտալի մնացորդը, որը հետ

    shall be subject to all the    չի կանչվել ֆոնդի կողմից

    obligations and entitled to    Դրույթ 3-ին համապատասխան:

all the benefits created in

this Agreement with respect

to Shareholders and Existing

Investors. The purchaser or

transferee shall be obliged

to invest the balance of the

Committed Capital of the

transferor, which has not

been called down by the Fund

pursuant to Clause 3.

 

    11.3 The Shareholders shall    Բաժնետերերը պարտադրվում են

procure that any transfer of   ապահովել, որ սույն

    Shares according to this       Պայմանագրի Դրույթ 11-ին

Clause 11 and the transferee   համապատասխան կատարված

    thereto shall (subject to      Բաժնետոմսերի ցանկացած

    all formalities in respect     փոխանցում և  դրա համապատասխան

    thereof having been            ստացողը (դրա հետ կապված

    fulfilled) be duly             բոլոր ձևականությունների

    registered by the Fund.        իրականացման պայմանով)

                                   պատշաճորեն գրանցվեն Ֆոնդում:

                                   

                                   Սույն Դրույթ 11-ով

    11.4 Subject to the share      նախատեսված Բաժնետոմսերի

    transfer restrictions set      փոխանցման սահմանափակումների

    forth in this Clause 11, if    պահպանման պայմանով, եթե որևէ

    any Existing Investor or       Առկա Ներդրող կամ Առկա

    group of Existing Investors    Ներդրողների խումբ («Վաճառող

    (the «Selling Investors»)      Ներդրողներ») առաջարկում է

    propose to transfer any        որևէ  երրորդ անձի որևէ

    Shares in the Fund             գործարքով կամ փոխկապակցված

    representing 50% or more of    գործարքներով փոխանցել

the total outstanding number   ֆոնդում որևէ Բաժնետոմսեր,

    of the Shares to any third     որոնք կազմում են չվճարված

    party in any transaction or    Բաժնետոմսերի ամբողջ թվի 50%-

    series of related              ը կամ ավելին, այդպիսի

    transactions, such Selling     Վաճառող Ներդրողները պետք է

    Existing Investors shall       մասնակցելու հնարավորություն

    afford the other Existing      տրամադրեն Առկա Ներդրողներին

    Investors (the «Co-selling     («Համավաճառող Առկա

    Existing Investors») the       Ներդրողներ»)` համամասնորեն

    opportunity to participate     փոխանցելով իրենց

    by proportionately             Բաժնետոմսերի համապատասխան

transferring a corresponding   մասնաբաժինը նույն գնով և

    portion of their Preferred     նույն պայմաններով, ինչպես

Shares at the same price and   փոխանցման են առաջարկում

    upon identical terms and       ցանկացած այլ Վաճառող Առկա

    conditions as the proposed     Ներդրողները, հետևյալ  կերպ`

    transfer by any of the         այդպիսի Վաճառող Առկա

    Selling Existing Investors;    Ներդրողները պետք է ծանուցեն

    as follows:                    Համավաճառող Առկա

                                   Ներդրողներին Բաժնետոմսերի

                                   առաջարկվող փոխանցման օրվանից

                                   նվազագույնը 60 (վաթսուն) օր

    (i)  such Selling Existing     առաջ` նշելով (1) առաջարկվող

Investors shall give the Co-   գնորդին, (2) փոխանցման

selling Existing Investors a  առաջարկվող Բաժնետոմսերի

    notice at least 60 (sixty)     թիվը, (3) յուրաքանչյուր

    days prior to the date of      Բաժնետոմսի հաշվով որոշված

the proposed transfer of the   արժեքը, և (4) առաջարկվող

Shares setting forth (1) the  փոխանցման ցանկացած այլ

    proposed purchaser, (2) the    նյութական պայմաններ,

    number of the Shares           Համավաճառող Առկա Ներդրողները

    proposed to be transferred,    կարող են իրենց ընտրությամբ

    (3) the agreed price per       մասնակցել նման փոխանցմանը`

    Share, and (4) any other       ծանուցման մեջ սահմանված

    material terms and             պայմաններին համապատասխան`

    conditions of the proposed     տրամադրելով իրենց գրավոր

    transfer;                      հաստատումը այդպիսի Վաճառող

                                   Առկա Ներդրողին այդպիսի

(ii) the Co-selling Existing   Վաճառող Առկա Ներդրողի

    Investors may elect to         ծանուցումը Համավաճառող Առկա

participate in such transfer   Ներդրողին տրամադրելու

    pursuant to the terms and      օրվանից 30 (երեսուն) օրվա

    conditions set forth in the    ընթացքում:

notice by delivering a

written confirmation to such

Selling Existing Investor

within 30 (thirty) days of

the delivery of such Selling

Existing InvestorԺs notice

to the Co-signing Existing

Investor.

 

    12.  DEFAULT & TERMINATION     ՊԱՐՏԱՎՈՐՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐԻ ԿԱՏԱՐՄԱՆ

                                   ԽԱԽՏՈՒՄ ԵՎ ԼՈՒԾՈՒՄ

                                   

    12.1 Default on payment of     Վաճառքի Առաջարկի վճարման

    Calls                          խախտում

    (a)  If any Shareholder        (ա)  Եթե Բաժնետերերից որևէ

    fails to make a required       մեկը չի իրականացնում

    capital contribution on its    պահանջված կապիտալի ներդրումը

    due date, the  Fund Manager    սահմանված ամսաթվին, Ֆոնդի

    may, so long as such monies    Կառավարիչը իրավունք ունի

    remain unpaid, serve a         Բաժնետիրոջը ուղարկելու

    notice requiring him/her/it    ծանուցումներ ուղարկելու

    to pay the required capital    հիման վրա գումարը չվճարված

    contribution together with     մնալու ամբողջ

    any interest that may          ժամանակահատվածի համար

    have accrued including         պահանջել նրանից վճարել

    interest at the rate of 7%     անհրաժեշտ կապիտալ ներդրման

    per annum accruing from the    գումարը և  բոլոր այն

    due date of the required       տոկոսները, որոնք կուտակվել

    capital contribution until     են, ներառյալ` տարեկան 7%

    the date of payment and all    տոկոսադրույքը, որը

    expenses that may be           հաշվարկվում է անհրաժեշտ

    incurred by the Fund as a      կապիտալ ներդրման օրվանից

    result of the non-payment.     մինչև  դրա փաստացի վճարման

                                   օրը, և բոլոր այն ծախսերը,

                                   որոնք Ֆոնդը կարող է կրել

                                   չվճարման հետևանքով,

    (b)  If such monies remain     (բ)  Եթե այդ գումարները

unpaid by the date specified   շարունակում են մնալ չվճարված

    in the notice (not being a     մինչև  ծանուցմամբ սահմանված

    date      earlier than the     օրը (որը չի կարող լինել

    expiration of 14 days from     ծանուցումը ուղարկելու պահից

    the date of service of the     հաշվարկված 14 օրվա ավարտից

    notice), some or    all of     շուտ), պարտավորությունները

    the Shares held by the         խախտած Բաժնետիրոջ բոլոր

    defaulting Shareholder may     Բաժնետոմսերը կամ դրանց մի

    be forfeited by a notice       մասը պետք է Կառավարչի

    from the Manager to that       պահանջով հետ վերադարձվեն

    effect.  Such forfeiture       Կառավարչին: Այդպիսի

    includes all dividends         վերադարձը ենթադրում է բոլոր

    declared but unpaid and all    հայտարարված, սակայն չվճարված

    payments made in respect of    շահութաբաժինները և

    the Shares.  Any Shares so     Բաժնետոմսերի կապակցությամբ

    forfeited may be cancelled,    կատարված բոլոր վճարումները:

    sold or otherwise disposed     Այդպիսով, վերադարձված

    of by the Manager as it        ցանկացած Բաժնետոմս կարող է

    deems fit and the Fund may     անվավեր ճանաչվել, վաճառվել

    receive the consideration,     կամ այլ կերպ տնօրինվել

    if any, given for the          Կառավարչի կողմից այնպես,

forfeited shares on any sale   ինչպես նա անհրաժեշտ կհամարի,

    or disposition thereof.        և  Ֆոնդը կարող է

                                   անհրաժեշտության դեպքում

                                   ստանալ հատուցում վերադարձված

                                   բաժնետոմսերի վաճառքից կամ

                                   տնօրինումից:

12.2 Subject to Clause 12.1,   12.2 Դրույթ 12.1-ի

    if any Shareholder (a          պահանջների պահպանմամբ, եթե

    «Defaulting Shareholder»):-    որևէ  Բաժնետեր («Խախտող

         (a)  commits any          Բաժնետեր»)`

    material breach of             (ա)  թույլ է տալիս սույն

    his/her/its obligations        Պայմանագրով նախատեսված իր

under this Agreement and, if   պարտավորությունների էական

    capable of remedy, remains     խախտում և,  հատուցման

    unremedied for more than       հնարավորության դեպքում, չի

    thirty (30) days upon the      հատուցում Կառավարչի կողմից

    service of a notice in         գրավոր ծանուցում ստանալու

    writing by the Manager; or     օրվանից 30 (երեսուն) օրվա

         (b)  for any reason       ընթացքում, կամ

    whatsoever suspends            (բ)  որևէ  պատճառով ընդհատում

    his/her/its performance of     է իր կողմից սույնով

    or fails to proceed            նախատեսված

    regularly and diligently to    պարտավորությունների

    perform all or any part of     կատարումը կամ բացառում է

    his/her/its obligations        պարբերականորեն և  ճշտապահորեն

hereunder and continues such   այդպիսի պարտավորությունների

default for thirty (30) days  կատարումը, և այդպիսի

after service of a notice in  խախտումը շարունակվում է դրա

    writing by the Manager to      կապակցությամբ Կառավարչի

    that effect or shall at any    կողմից տրված գրավոր

    time thereafter repeat such    ծանուցման ստացումից 30

    default; or                    (երեսուն) օրվա ընթացքում կամ

         (c)  goes into            եթե դրանից հետո այդպիսի

    voluntary liquidation          խախտումը կրկնվում է, կամ

    otherwise than for the         (գ)  իրականացնում է ինքնակամ

purpose of reconstruction or   լուծարում կամ կայացվում է

    amalgamation not involving     դատական այլ  ակտ, որոնց

    insolvency or any order of     նպատակն է նրա հարկադիր

    the court is made for its      լուծարումը, կամ որոնցով

    compulsory liquidation or      կնշանակվի լուծարային

    shall have a receiver,         կառավարիչ կամ նմանօրինակ

    judicial manager or similar    պաշտոնյա նրա ակտիվների կամ

officer appointed in respect   պարտավորությունների էական

    of any material part of its    մասի նկատմամբ, կամ

    assets or undertaking; or      (դ)  դառնում է սնանկ, կամ

         (d)  becomes bankrupt,    անվճարունակ կամ գալիս է իր

    insolvent or makes any         պարտատերերի հետ որևէ

    arrangement or composition     համաձայնության կամ

    with his/her/its creditors     միավորման, կամ կատարում կամ

    or takes or suffers any        մասնակցում է որևէ  նույնանման

similar action or occurrence   գործողություն որևէ

    in any jurisdiction or         իրավասությունում կամ

ceases or threatens to cease   դադարում է կամ սպառնում է

    to carry on business or any    դադարել իրականացնել

    substantial part thereof or    գործարարական

    is subject to a distress or    գործունեությունը, կամ դրա

    execution or other process     որևէ  էական մասը կամ

    levied or enforced upon or     ենթարկվել է աղետի կամ

    sued out against a             ոչնչացման կամ այլ

    substantial part of the        գործընթացի, որով բռնագանձում

assets or undertaking of the   կամ հարկադիր կատարում է

    Defaulting Shareholder; or     իրականացվել Խախտող Բաժնետիրոջ

         (e)  the Defaulting       ակտիվների և

    Shareholder has been           պարտավորությունների էական

    convicted of any offence       մասի նկատմամբ, կամ

    (other than a traffic          (ե)  Խախտող Բաժնետիրոջը

    offence) or had judgment       դատապարտել են հանցանքի համար

    given against it/him/her in    (բացառությամբ

    any civil proceedings in       ճանապարհատրանսպորտային

    Armenia or elsewhere, (in      զանցանքների) կամ Հայաստանում

    either case) involving         կամ այլուր գտնվող դատարանի

    fraud, misrepresentation or    վճռով, որը (ցանկացած

    dishonesty and which           դեպքում) կապված է

    materially and adversely       խաբեության, փաստերի

    affects or is likely to        խեղաթյուրման կամ

    adversely affect the           խարդախության հետ, և  որը

    financial position,            նյութականորեն և  բացահայտորեն

    prospects, condition,          ազդեցություն է ունեցել կամ

    business operations or         կարող է ազդեցություն ունենալ

general affairs of the Fund;   Ֆոնդի ֆինանսական դրության,

    then and in any such event     հեռանկարների, վիճակի,

    the Defaulting Shareholder     գործարարական

    shall be deemed to have        գործառնությունների կամ

terminated this Agreement as   ընդհանուր գործերի վրա,

    against the other Parties      ապա ցանկացած այդպիսի դեպքում

but without prejudice to the   Խախտող Բաժնետերը համարվում է

    rights of the other Parties    սույն Պայմանագիրը մնացած

    against the Defaulting         Կողմերի նկատմամբ լուծած,

    Shareholder in relation to     սակայն առանց սահմանափակելու

    any antecedent breaches and    Խախտող Բաժնետիրոջ դեմ մնացած

claims which may have arisen   Կողմերի իրավունքները` կապված

    and such other rights and      որևէ  նախորդող խախտումների և

    remedies as any of them may    պահանջների և  այնպիսի այլ

    have.                          իրավունքների և  վնասների

    The rules of this Clause       հատուցման հետ, որոնք նրանք

    12.2 do not apply to the       կարող են ունենալ:

    cases of termination of the    Սույն 12.2 Դրույթի կանոնները

    Management Agreement           չեն կիրառվում Կառավարման

    pursuant to the terms          Պայմանագրի` դրանով

    thereof and section 9.1        նախատեսված կանոնների և  9.1

    hereof.                        Դրույթով նախատեսված

    In the event of termination    կանոններին համապատասխան

    of this Agreement pursuant     լուծելու դեպքում:

    to this clause 12.2 clause     Դրույթ 12.2-ի հիման վրա

    12.3 shall survive and         սույն Պայմանագրի լուծման

    continue to be binding upon    դեպքում Դրույթ 12.3-ը

    the Parties until full         կշարունակի ուժի մեջ մնալ և

    performance of the             կլինի պարտադիր բոլոր Կողմերի

    Defaulting ShareholderԺs       համար մինչև  Խախտող

    obligations under Clause       Բաժնետիրոջ կողմից Դրույթ

    12.3.                          12.3-ով նախատեսված իր

                                   պարտավորությունների

                                   կատարումը:

    12.3 Compulsory Transfer       12.3 Հարկադիր Փոխանցում

         In the event of           Սույն Պայմանագրի լուծման

    termination of this            դեպքում, ինչպես սահմանված է

Agreement as set forth under   վերոհիշյալ 12.2 Դրույթում,

    Clause 12.2 above, then any    չխախտող Բաժնետերերից

    of the non-defaulting          ցանկացածը («Չխախտող

    Shareholders (the «Non-        Բաժնետեր») կարող է վերևում

    Defaulting Shareholder»)       նկարագրված համապատասխան

    may, during the continuance    դեպքի տևողության  ընթացքում

    of the relevant event set      Խախտող Բաժնետիրոջը ուղարկել

    forth above, serve on the      ծանուցում («Խախտման

    Defaulting Shareholder a       Փոխանցման Ծանուցում»), և  այդ

    notice («Default Transfer      ծանուցմամբ Խախտող Բաժնետերը

    Notice») and thereupon, the    կհամարվի Խախտող Բաժնետիրոջ

Defaulting Shareholder shall   Բաժնետոմսերից («Վաճառվող

be deemed to have offered to  Բաժնետոմսեր») բխող իրավական

    sell the legal and             և  փաստացի սեփականության

    beneficial ownership of all    իրավունքը վաճառելու առաջարկ

the Defaulting Shareholder's   արած 400 (չորս հարյուր) ՀՀ

    Shares (the «Sale Shares»)     դրամ ընդհանուր արժեքով

    for a total consideration      («Խախտման Սահմանված Գին»):

    AMD 400 (four hundred          Խախտման Փոխանցման Ծանուցումը

    Armenian drams) («Default      համարվում է տրված երեսուն

    Prescribed Price»).  The       (30) օր ժամկետով («Խախտման

    Default Transfer Notice        Սահմանված Ժամկետ»), որի

    shall be deemed to have        ընթացքում վաճառքի առաջարկը

specified a period of thirty   պետք է ընդունվի կամ

    (30) days (the «Default        (չընդունելու դեպքում) ուժը

    Prescribed Period») within     կկորցնի: Բացառությամբ

    which the offer for sale       սույնով նախատեսված դեպքերի`

    must be accepted or (in        ցանկացած Փոխանցման

    default of acceptance) will    ծանուցում, որը Դրույթ 12.2-

    lapse.  Save as provided       ին համապատասխան տրվում է

    herein, any Transfer Notice    Խախտող Բաժնետիրոջ կողմից

    served by a Defaulting         սույն Դրույթով նախատեսված

    Shareholder pursuant to        Խախտման Սահմանված Ժամկետի

    Clause 12.2 during the         ընթացքում, կհամարվի առոչինչ

    Default Prescribed Period      և  անհետևանք:

    mentioned in this Clause       Երկիմաստությունից խուսափելու

    shall be void and of no        համար Վաճառվող Բաժնետոմսերը

    effect. For avoidance of       ներառելու են բոլոր A Դասի

doubt, the Sale Shares shall   Արտոնյալ Բաժնետոմսերը և B

    include all the Class A        Դասի Արտոնյալ Փոխարկելի

Preferred Shares and Class B   Բաժնետոմսերը, որոնց

Preferred Convertible Shares  սեփականատերն է Խախտող

    held by the Defaulting         Բաժնետերը:

Shareholder.

 

    12.4 If within the Default      Եթե Խախտման Սահմանված

    Prescribed Period, the Non-    Ժամկետի ընթացքում Չխախտող

    Defaulting Shareholders        Բաժնետերերը ընդունում են

accept the deemed offer made   Դրույթ 12.3-ին համապատասխան

    pursuant to Clause 12.3 by     արված առաջարկը` դրա մասին

    giving notice (a «Default      Խախտող Բաժնետիրոջը

    Acceptance Notice») to that    ծանուցելով («Խախտման

    effect to the Defaulting       Ընդունման Ծանուցում»),

    Shareholder, the Non-          Չխախտող Բաժնետերը

    Defaulting Shareholders        պարտավորվում է Վաճառքի

    shall become bound to pay      Բաժնետոմսերի Խախտման

the Default Prescribed Price   Սահմանված Գինը որոշելու

within fourteen (14) days of  օրվանից 14 (տասնչորս) օրվա

    the determination of the       ընթացքում վճարել Խախտման

    Default Prescribed Price of    Սահմանված Գինը, և  Խախտող

    the Sale Shares and the        Բաժնետերը պարտավորվում է

Defaulting Shareholder shall   (վճարման իրականացումից հետո)

    be bound (upon payment         փոխանցել Վաճառվող

    therefor) to transfer the      Բաժնետոմսերը Չխախտող

    Sale Shares to the Non-        Բաժնետերերին:

Defaulting Shareholders.

 

    12.5 If by the end of the      Եթե մինչև  Խախտման Սահմանված

Default Prescribed Period no   Ժամկետի ավարտը Խախտման

    Default Acceptance Notice      Ընդունման Ծանուցում չի

    has been served, then the      ուղարկվում, ապա Չխախտող

    Non-Defaulting Shareholders    Բաժնետերերը կարող են Խախտող

    may require the Defaulting     Բաժնետիրոջից պահանջել որևէ

Shareholder to sell all (and   երրորդ անձի վաճառել բոլոր

    not only some) of the Sale     Վաճառքի Բաժնետոմսերը (և  ոչ

Shares to a third party at a   դրանց մի մասը) այնպիսի

    price which is not lower       արժեքով, որը չի կարող ավելի

    than the Default Prescribed    ցածր լինել, քան Խախտման

    Price.                         Սահմանված Գինը:

 

    12.6 Subject to the            Դրույթ 12-ով նախատեսված

    provisions of this Clause      դրույթների պահպանման

    12, a Non-Defaulting           պայմանով` Չխախտող Բաժնետերը,

    Shareholder which serves a     որն ուղարկում է Խախտման

    Default Acceptance Notice      Ընդունման Ծանուցում,

    shall become bound to          պարտավորվում է ձեռք բերել

    purchase all (and not only     բոլոր Վաճառքի Բաժնետոմսերը

    some) of the Sale Shares.      (և  ոչ դրանց մի մասը): Եթե

    If more than one Non-          Խախտման Ընդունման Ծանուցումը

    Defaulting Shareholder         ուղարկվում է մի քանի Չխախտող

    serves a Default Acceptance    Բաժնետերերի կողմից, ապա

    Notice, then each such Non-    այդպիսի Չխախտող Բաժնետերը

Defaulting Shareholder shall   պարտավորվում է գնել Վաճառվող

    be bound to purchase such      Բաժնետոմսերի այնպիսի

    proportion of the Sale         մասնաբաժինը, որը համաչափ է

    Shares as the proportion of    այդ Չխախտող Բաժնետերերի

the Shares then held by such   սեփականությունը հանդիսացող

    Non-Defaulting Shareholder     Բաժնետոմսերի քանակությունը

    bears to the aggregate         հարաբերած Չխախտող

number of Shares held by all   Բաժնետերերի Բաժնետոմսերի

    such Non-Defaulting            համախառն քանակին` պայմանով,

    Shareholders provided that     որ եթե Չխախտող Բաժնետերերից

    if any Non-Defaulting          որևէ  մեկը չի կատարում

    Shareholder fails to           սույնով նախատեսված իր

    discharge its obligations      պարտականությունները, մնացած

    hereunder, the other Non-      Չխախտող Բաժնետերերը իրավունք

    Defaulting Shareholders        կունենան (բայց պարտավորված

    shall be entitled (but not     չեն լինի) գնելու բոլոր

obliged) to purchase all the   Վաճառվող Բաժնետոմսերը:

Sale Shares.

 

    12.7 All costs and expenses    Դրույթ 12-ով նախատեսված

    relating to the matters        բոլոր գործողությունների հետ

    referred to in Clause 12       կապված վճարները և  ծախսերը

    shall be borne by the          ենթակա են վճարման Խախտող

    Defaulting Shareholder.        Բաժնետիրոջ կողմից:

                                   

                                   Վաճառվող Բաժնետոմսերի

    12.8 The rules of the          փոխանցմանը վերաբերող

    Charter on the transfer of     կանոնադրությամբ սահմանված

    Sale Shares shall, mutatis     նորմերը կիրառվում են սույն

    mutandis, be applicable to     Դրույթ 12-ի նկատմամբ այնպես,

    the matters set out in this    ինչպես կկիրառվեին այստեղ

    Clause 12.                     ներառված լինելու դեպքում:

 

    13.  INFORMATION RIGHTS        ՏԵՂԵԿԱՑՄԱՆ ԻՐԱՎՈՒՆՔՆԵՐ

                                   

    13.1 Existing Investors        Առկա Ներդրողներին

    shall be furnished with        տրամադրվում է

    information to such extent     տեղեկատվություն այն չափով և

    and in such form and detail    այն ձևով  և  այն

    as it may from time to time    մանրամասնությամբ, ինչպես նա

    reasonably require with        ժամանակ առ ժամանակ հիմնավոր

    particulars of any matters     կերպով կպահանջի` բոլոր

    concerned with and arising     այնպիսի հարցերի

    out of the business and in     առանձնահատկություններով,

    particular but without         որոնք վերաբերում են և  ծագում

    prejudice to the generality    են գործարարական

    of the foregoing, it shall     գործունեությունից և

    be furnished with:-            մասնավորապես, սակայն

                                   չխախտելով վերոգրյալի

                                   ամբողջականությունը` նրան

    (a)  the half-yearly           պետք է տրամադրվեն`

    management reports             (ա)  կիսամյակային

    discussing the revenues and    կառավարչական

    operations of the Fund,        հաշվետվությունները, որոնցում

within sixty (60) days after   արտացոլված են Ֆոնդի

    the end of each half-year      եկամուտները և

    calendar period (or such       գործառնությունները, որոնք

    later date as the              տրամադրվում են յուրաքանչյուր

    Shareholders may agree in      օրացուցային կիսամյակի

    writing);                      ավարտից հետո 60 (վաթսուն)

                                   օրվա ընթացքում (կամ այնպիսի

                                   ավելի ուշ ամսաթվի, որին

(b)  the duly audited annual   Բաժնետերը գրավոր

    accounts and financial         համաձայնություն կտա),

    statements of the Fund for     (բ)  յուրաքանչյուր

    each financial year within     ֆինանսական տարվա` պատշաճ

    one hundred and fifty (150)    կերպով աուդիտի ենթարկված

    days after the end of each     ֆինանսական

    financial year (or such        հաշվետվությունները և

    later date as the              հաշվապահական հաշվեկշիռները,

    Shareholders may agree in      որոնք տրամադրվում են

    writing), such audited         յուրաքանչյուր ֆինանսական

    accounts to be prepared by     տարվա ավարտից հետո 150 (մեկ

    such auditors as appointed     հարյուր հիսուն) օրվա

pursuant to the Charter; and   ընթացքում (կամ այնպիսի ավելի

ուշ ամսաթվի, որին Բաժնետերը

գրավոր համաձայնություն կտա),

ընդ որում` այդպիսի աուդիտի

ենթարկված հաշվետվությունները

պետք է պատրաստվեն

     (c) copies of the Fund's      Կանոնադրությանը համապատասխան

    filings, releases and          նշանակված աուդիտորների

    announcements made with or     կողմից, և

to any corporate registry or   (գ)  որևէ կորպորատիվ

    regulatory authority           գրանցման մարմնի կամ

    immediately upon such          կարգավորող մարմնի ուղարկված

    filing, release or             Ֆոնդի դիմումների,

    announcement.                  հաղորդագրությունների և

                                   հայտարարությունների

                                   պատճենները, որոնք

                                   տրամադրվում են այդպիսի

                                   դիմումները,

                                   հաղորդագրությունները և

                                   հայտարարությունները

                                   մուտքագրելուց անմիջապես

                                   հետո:

    14.  NOTICES                   ԾԱՆՈՒՑՈՒՄՆԵՐ

                                   

    14.1 Any notice to be given    Սույն Պայմանագրի հիման վրա

    under this Agreement shall     տրված ցանկացած ծանուցում

    be in writing and deemed to    պետք է տրվի գրավոր և  համարվի

    have been given when it is     պատշաճորեն ստացված այն

    delivered by hand, airmail     առձեռն, օդային փոստով կամ

or facsimile transmission to   ֆաքսիմիլային փոխանցմամբ այն

    the party to which it is to    կողմին ուղարկելիս, որը պետք

    be given at such party's       է այդ ծանուցումը ստանա այն

    address specified below its    հասցեով, որը կողմը նշել է

    signature to this Agreement    սույն Պայմանագրում իր

    or at such other address as    ստորագրության ներքո կամ

    such party has notified to     այնպիսի այլ հասցեով, որի

    the other party.               մասին այդպիսի կողմը

                                   տեղեկացրել է մյուս կողմին:

    15.  CONFIDENTIALITY           ԳԱՂՏՆԻՈՒԹՅՈՒՆ

                                   

    15.1 Each of the Parties       Կողմերից յուրաքանչյուրը

    agrees to keep strictly        համաձայնում է խիստ գաղտնի

secret and confidential, and   պահել և Կողմ չհանդիսացող

    under no circumstances to      որևէ  երրորդ անձանց ոչ մի

    disclose to any person or      պայմաններում չբացահայտել

entity which is not a Party,   որևէ գաղտնի տեղեկատվություն,

any confidential information  որը կապված է սույն

    arising from or in             Պայմանագրի հետ կամ ծագում է

    connection with this           դրանից` բացառությամբ այն

    Agreement unless disclosure    դեպքերի, երբ այդպիսի

    of such information is         տեղեկությունների

    expressly permitted by the     բացահայտումը ուղղակիորեն

prior written consent of the   թույլատրված է Կառավարչի

    Fund Manager.                  նախնական գրավոր

                                   թույլտվությամբ:

                                   Սույն Պայմանագրի Դրույթ 15-ով

15.2 The obligations set out   նախատեսված պարտավորությունները

    in this Clause 15 shall        շարունակում են ուժի մեջ մնալ

    survive the termination of     սույն Պայմանագրի լուծումից

    this Agreement.                հետո:

                                   

    16.  CHARTER                   ԿԱՆՈՆԱԴՐՈՒԹՅՈՒՆԸ

                                   

    16.1 In the event of any       Կանոնադրության և  սույն

    inconsistency or conflict      Պայմանագրի դրույթների միջև

    between the provisions of      հակասություն կամ

    this Agreement and the         անհամապատասխանություն

    provisions of the Charter,     լինելու դեպքում

the provision of the Charter   Կանոնադրության դրույթները

    shall, as between the          Բաժնետերերի միջև

    Shareholders, prevail.         հարաբերությունների նկատմամբ

                                   գերակա ուժ կունենան:

16.2 The Fund shall, and the   Ֆոնդը պարտավորվում է սույնի

    Shareholders shall procure     ստորագրման օրվանից ոչ ուշ,

    and ensure that the Fund       քան 14 (տասնչորս)

    shall, no later than           Աշխատանքային Օր հետո փոփոխել

    fourteen (14) Business Days    Կանոնադրությունը այնպես, որ

    from the date hereof, cause    սույն Պայմանագրի և

the Charter to be amended to   Կանոնադրության միջև առկա

    remove any inconsistencies     ցանկացած հակասություններ

    between the provisions of      վերացվեն, իսկ Բաժնետերերը

    the Charter and the            պարտավորվում են ապահովել

    provisions of this             Ֆոնդի սույն

    Agreement.                     պարտավորությունը:

 

    17.  DURATION AND              ՏԵՎՈՂՈՒԹՅՈՒՆԸ ԵՎ ԼՈՒԾՈՒՄԸ

TERMINATION

Սույն Պայմանագրի պայմանների

    Subject as provided in this    պահպանմամբ սույն Պայմանագրի

    Agreement, this Agreement      գործողությունը շարունակվում

    shall take effect until the    է մինչև  Կանոնադրական Կյանքի

    expiry of the Charter Life     ավարտը, սակայն Բաժնետիրոջ

    but, upon the transfer by      կողմից իրեն պատկանող բոլոր

    any Shareholder of the         Բաժնետոմսերի փոխանցումից

    entirety of its Shares         հետո (ընդ որում նման

    (which transfer must have      փոփոխությունը պետք է տեղի

    been made according to the     ունենա սույն Պայմանագրի կամ

terms and conditions of this   Գնման Օպցիոնի Պայմանագրի

Agreement or pursuant to the  պայմաններին համապատասխան)

    Call Option Agreement)         Բաժնետերը ազատվում է սույնով

    he/she/it shall be released    նախատեսված իր բոլոր

    from all his/her/its           պարտավորություններից և

    obligations and have no        դադարում է ունենալ

    further rights hereunder       իրավունքներ` բացառությամբ

    provided that such transfer    նրա, որ այդպիսի փոխանցումը

    shall not relieve such         Բաժնետիրոջը չի ազատելու

    Shareholder of any             սույն Պայմանագրի որևէ

    antecedent breaches by         պայմանի խախտման համար

    him/her/it of any of the       նախատեսված

terms and conditions of this   պատասխանատվությունից: Եթե

    Agreement.  If, following      այդպիսի փոխանցումից հետո

any such transfer, there are   առկա են սույն պայմանագրով

two or more Parties bound by  կապակցված երկու կամ ավելի

    the provisions of this         Կողմեր, սույն Պայմանագիրը

    Agreement, this Agreement      կշարունակի մնալ ուժի մեջ

shall continue in full force   այնպես, ինչպես մնացած

    and effect as between the      Կողմերի միջև:

    other Parties.  For the        Երկիմաստություններից

    avoidance of doubt, in the     խուսափելու համար, այն

    event that the Government      դեպքում, երբ Կառավարությունը

    transfers or in any way        փոխանցում կամ այլ կերպ

    disposes of all of its         տնօրինում է Ֆոնդում իր

    Shares in the Fund             ունեցած բոլոր Բաժնետոմսերը,

    including, without             ներառյալ, առանց

    limitation, a transfer of      սահմանափակումների` Գնման

    all of its shares pursuant     Օպցիոնի Պայմանագրին

to the Call Option Agreement   համապատասխան Բաժնետոմսերի

    or a transfer of all its       փոխանցումը կամ նրա բոլոր

    Shares to an Affiliate or a    Բաժնետոմսերի փոխանցումը որևէ

    third party, the Government    Փոխկապակցված կամ երրորդ

shall be released of all its   անձանց, Կառավարությունը

    obligations and have no        կազատվի սույն Պայմանագրով

    further rights under this      նախատեսված իր բոլոր

Agreement, including without   պարտավորություններից և

    limitation, its obligations    կդադարի ունենալ սույնով

    under Clause 3 to subscribe    նախատեսված իրավունքները,

    for any outstanding            ներառյալ, առանց

Government Committed Capital   սահմանափակման` Դրույթ 3-ով

    which is not called down as    նրա` Կառավարության

    at the date of the transfer    Հանձնառված Կապիտալի

    of all of the Government's     բաժանորդագրման որևէ  այնպիսի

    Shares.                        չվճարված պարտավորությունը,

                                   որը հետ չի կանչվել

                                   Կառավարության Բաժնետոմսերի

                                   փոխանցման ամսաթվի դրությամբ:

    18.  ASSIGNMENT                ԻՐԱՎԱՀԱՋՈՐԴՈՒԹՅՈՒՆ

                                   

    18.1 This Agreement shall      Սույն Պայմանագիրը կնքվում է

    benefit and be binding on      ի շահ Կողմերի և  նրանց, նրանց

    the Parties, their             իրավահաջորդների և  սույն

    respective successors and      Պայմանագրի որևէ  Կողմի որոշ

    any permitted assignee or      կամ բոլոր իրավունքների

transferee of some or all of   ցանկացած թույլատրելի

    any Party's rights or          ստանձնողների կամ ստացողների

    obligations under this         համար պարտադիր է: Սույն

Agreement.  Any reference in   Պայմանագրում որևէ Կողմի

    this Agreement to any Party    կատարած հղում պետք է

    shall be construed             մեկնաբանվի համապատասխանաբար:

    accordingly.                   Կողմը իրավունք չունի

                                   փոխանցել կամ լիազորել սույն

                                   Պայմանագրով իր բոլոր

18.2 Party may not assign or   իրավունքները և

    transfer all or part of its    պարտականությունները  կամ

    rights or obligations under    դրանց մի մասը` առանց մնացած

    this Agreement without the     Կողմերի նախնական գրավոր

prior written consent of the   համաձայնության:

other Parties.

 

    19.  COSTS AND EXPENSES        ՎՃԱՐՆԵՐ ԵՎ ԾԱԽՍԵՐ

                                   

         Each Party shall bear     Յուրաքանչյուր Կողմ

    its own costs and expenses     պարտավորվում է կրել սույն

    incurred in connection with    Պայմանագրի հետ կապված իր

    this Agreement, including      վճարները և  ծախսերը,

the preparation, negotiation   ներառյալ` սույն Պայմանագրի

    and execution of this          պատրաստումը, բանակցումը և

    Agreement.                     ստորագրումը:

 

    20.  GOVERNING LAW AND         ԿԻՐԱՌՎՈՂ ԻՐԱՎՈՒՆՔԸ ԵՎ

    JURISDICTION                   ԸՆԴԴԱՏՈՒԹՅՈՒՆԸ

                                   

20.1 This Agreement shall be   Սույն Պայմանագիրը

    governed by and construed      կարգավորվում և  մեկնաբանվում

according to the laws of the   է Հայաստանի Հանրապետության

    Republic of Armenia.           իրավունքով:

                                   Սույն Պայմանագրի հետ կապված

    20.2 Any dispute,              ցանկացած վեճ,

controversy or claim arising   տարաձայնություն, կամ պահանջ,

    out of or relating to this     ինչպես նաև  խախտում,

    Agreement, or the breach,      վաղաժամկետ դադարեցում կամ

    termination or invalidity      անվավերություն, լուծվում է

    hereof, shall be settled by    արբիտրաժային կարգով,

    arbitration in accordance      ՅՈՒՆՍԻՏՐԱԼ (UNCITRAL) գործող

    with the UNCITRAL              Արբիտրաժային Կանոններին

    Arbitration Rules as at        համապատասխան: Արբիտրաժային

    present in force.  There       դատարանը բաղկացած է լինելու

    shall be one arbitrator and    մեկ դատավորից, որը

    the appointing authority       նշանակվելու է ԼՄԱԴ-ի

    shall be LCIA (London Court    (Լոնդոնի Միջազգային

    of International               Արբիտրաժային Դատարան)

    Arbitration).  The seat and    կողմից: Արբիտրաժի գտնվելու և

    place of arbitration shall     դատավարության իրականացման

    be London, England and the     վայրը լինելու է Լոնդոնը,

    English language shall be      Անգլիա, և  արբիտրաժային

used throughout the arbitral   դատավարության ողջ ընթացքը

    proceedings.  The arbitral     իրականացվելու է անգլերենով:

    tribunal shall not be          Արբիտրաժային դատարանը

authorised to grant, and the   լիազորված չէ կիրառել, իսկ

    Parties agree that none of     Կողմերը համաձայնում են

    them shall seek from any       դատական իշխանություններից

    judicial authority, any        միմյանց դեմ չհայցել որևէ

    interim measures or pre-       միջանկյալ կամ նախնական

    award relief against each      դատական պաշտպանության

    other, any provisions of       միջոցներ` անկախ ՅՈՒՆՍԻՏՐԱԼ

    UNCITRAL Arbitration Rules     (UNCITRAL) Արբիտրաժային

    notwithstanding.               Կանոնների դրույթներից:

                                   

    21.  AMENDMENTS                ՓՈՓՈԽՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐ

                                   

    Except for the cases under     Բացառությամբ 3.2Բ(ա) կետով

    the Clause 3.2B(a) hereof,     նախատեսված դեպքերի, սույն

    this Agreement may be          Պայմանագիրը կարող է փոփոխվել

    amended by a document in       գրավոր փաստաթղթով`

    writing signed by all the      ստորագրված սույն Պայմանագրի

    Parties to this Agreement.     բոլոր Կողմերի կողմից:

    22.  MISCELLANEOUS             ԵԶՐԱՓԱԿԻՉ ԴՐՈՒՅԹՆԵՐ

PROVISIONS

Կողմի կողմից սույն

    22.1 No failure on the part    Պայմանագրով նախատեսված որևէ

    of any Party to exercise,      իրավունքի կամ վնասների

    and no delay on its part in    հատուցման իրավունքի

    exercising, any right or       չիրականացումը կամ այդպիսի

    remedy under this Agreement    իրավունքների իրականացումը

    will operate as a waiver       ուշացմամբ չի նշանակում այդ

thereof, nor will any single   իրավունքներից հրաժարում,

    or partial exercise of any     ինչպես նաև  այդպիսի

right or remedy preclude any   իրավունքների կամ վնասի

    other or further exercise      հատուցման իրավունքի ոչ մի

    thereof or the exercise of     եզակի կամ մասնակի

    any other right or remedy.     իրականացում չի ենթադրում

    The rights and remedies        դրանց հետագա իրականացում կամ

    provided in this Agreement     ցանկացած այլ իրավունքի կամ

    are cumulative and not         վնասների հատուցման իրավունքի

    exclusive of any rights or     իրականացում: Սույն

    remedies provided by law.      Պայմանագրով նախատեսված

                                   ցանկացած իրավունք և վնասների

    22.2 The illegality,           հատուցման իրավունք չի

    invalidity or                  սահմանափակում օրենքով

    unenforceability of any        նախատեսված որևէ  իրավունքի

    provision of this Agreement    կամ վնասների հատուցման

    under the law of any           իրավունքի կիրառությունը, և

    jurisdiction shall not         գործում է միայն ի լրումն

    affect its legality,           այդպիսի իրավունքի կամ

    validity or enforceability     վնասների հատուցման

    under the law of any other     իրավունքի:

    jurisdiction nor the           Սույն Պայմանագրով նախատեսված

    legality, validity or          որևէ  դրույթի

    enforceability of any other    հակաօրինականությունը,

    provision.                     անվավերությունը կամ կատարման

                                   անհնարինությունը որևէ երկրի

    22.3 This Agreement may be     օրենքով չի ազդում դրա` որևէ

    signed in any number of        այլ երկրի օրենքով

    counterparts, all of which     օրինականության, վավերության

    taken together and when        կամ կատարման ենթակա լինելու,

    delivered to the Parties       ինչպես նաև  որևէ  այլ դրույթի

shall constitute one and the   օրինականության, վավերության

    same instrument.  Any Party    կամ կատարման ենթակա լինելու

    may enter into this            վրա:

    Agreement by signing any       Սույն Պայմանագիրը կարող է

    such counterpart and           ստորագրվել մի քանի օրինակից,

    delivering to the Manager a    որոնք բոլոր միասին և

    signed acceptance note         կողմերին տրամադրելու ժամանակ

substantially in the form of   կհանդիսանան մեկ և միևնույն

    Schedule 6 accompanied with    գործիքը: Ցանկացած Կողմ կարող

    a completed form of its        է ընդունել սույն

    respective committed           Պայմանագիրը` ստորագրելով

    investment in the Fund         որևէ  այդպիսի օրինակ և

substantially in the form of   Կառավարչին ներկայացնելով

    Part A Schedule 1.             սույն պայմանագրի Հավելված 6-

                                   ով նախատեսված ձևին

    22.4 This Agreement, the       համապատասխան կազմված և

    Call Option Agreement and      ստորագրված ընդունման ակտը

the Management Agreement set   զուգորդված Հավելված 1-ի Մաս

    forth the entire agreement     Ա-ին համապատասխան կազմված

    and understanding between      Ֆոնդում իրենց հանձնառված

    the Parties in connection      ներդրման վերաբերյալ

    with the matters dealt with    փաստաթղթով:

    and described herein, and      Սույն Պայմանագիրը, Գնման

    supersedes all prior oral      Օպցիոնի Պայմանագիրը և

    and written agreements,        Կառավարման Պայմանագիրը

    memoranda, understandings      կազմում են Կողմերի միջև

and undertakings between the   ամբողջական համաձայնություն և

    Parties in connection with     փոխըմբռնում` կապված սույնում

    the matters dealt with and     նախատեսված հարցերի հետ և

    described herein.              գերակայում են Կողմերի միջև

                                   սույնում նախատեսված հարցերի

    22.5 This Agreement (and       հետ կապված նախկինում առկա

    Schedules thereto) has been    բոլոր բանավոր և  գրավոր

    made in Armenian and           համաձայնությունների,

    English. In case of            հուշագրերի, փոխըմբռնումների

    inconsistencies,               և  պարտավորվածությունների

    misinterpretations and         նկատմամբ:

    discrepancies the English      Սույն Պայմանագիրը (և  դրա

    version shall control.         Հավելվածները) կազմվել է

                                   հայերեն և անգլերեն

                                   լեզուներով: Հայերեն և

                                   անգլերեն տեքստերի միջև

                                   հակասությունների դեպքում

                                   կգործի անգլերեն տարբերակը:

 

    SCHEDULE 1                   ՀԱՎԵԼՎԱԾ 1

                                 ՄԱՍ Ա

PART A

 

SHAREHOLDING STRUCTURE OF ՖՈՆԴԻ ԲԱԺՆԵՄԱՍՆԱԿՑԱՅԻՆ ԿԱՌՈՒՑՎԱԾՔԸ

    THE FUND                       Սույն Պայմանագրի կնքման պահին

 

As at the date of this

Agreement

 

Sharehol-Number Type Percen- Բաժնե- Բաժնե- Բաժնե- Տոկոսային

    der      of     of    tage     տեր    տոմսերի տոմսե- արտահայտու-

             Shares Sha-  Share-          քանակ   րի     թյունը

                    res   holding                 տեսակ  

                                                         

    Fund     [____] Ordi-  100%    Ֆոնդի  [____]  Հասա-     100%

    Manager         nary           Կառա-          րակ    

                    Sha-           վարիչ          Բաժնե-

                    res                           տոմսեր

                                                          

    Total    [____]        100%   Ընդամենը        [____]    100%               

 

    PART B                        ՄԱՍ Բ                 

    SUBSCRIPTION BY EXISTING      ԱՌԿԱ ՆԵՐԴՐՈՂՆԵՐԻ ԲԱԺԱՆՈՐԴԱԳՐՈՒՄԸ     

INVESTORS

Սույն Պայմանագրի դրույթների

    Subject to the terms  and     պահպանմամբ, Առկա Ներդրողները

    conditions of this            պարտավորվում են

    Agreement, the Existing       Բաժանորդագրության Արժեքով

    Investors shall be obliged    բաժանորդագրվել ընդհուպ մինչև

    to subscribe for up to the    առավելագույն քանակի

    maximum number of             Բաժանորդագրության Բաժնետոմսերի

    Subscription Shares at the    և  բաժանորդագրման ժամանակ

    Subscription Price and pay    ամբողջապես վճարել առավելագույն

    up in full on subscription    արժեքը հետևյալ  կերպ.

the maximum amount as set

out as follows:

 

    Commitment as at the First         Առաջին Փակման Ամսաթվի

    Closing Date                       Հանձնառություն      

 

.______________________________________________________________________.

|Exis- |Maxi-|Type|Per-|Subs-|Amo- |Առկա|Բաժա- |Բաժ-|Տոկո-|Բաժա-|Ամբող-|

|ting  |mum  |of  |cen-|crip-|unt  |Ներ-|նորդա-|նե- |սային|նոր- |ջական |

|Inves-|No.  |Sha-|tage|tion |paya-|դրող|գրման |տոմ-|արտա-|դա-  |Բաժա- |

|tor   |of   |res |Sha-|Pri- |ble  |    |Բաժնե-|սերի|հայ- |գրման|նորդա-|

|      |Subs-|    |re- |ce   |on   |    |տոմ-  |տե- |տու- |Արժե-|գրմանը|

|      |crip-|    |hol-|(per |Full |    |սերի  |սակ |թյու-|քը   |վճար- |

|      |tion |    |ding|Sha- |Subs-|    |առա-  |    |նը   |(յու-|ման   |

|      |Sha- |    |%   |re)  |crip |    |վելա- |    |     |րա-  |ենթակա|

|      |res  |    |    |(AMD)|tion |    |գույն |    |     |քան- |գու-  |

|      |     |    |    |     |(AMD)|    |քանակ |    |     |չյուր|մարը  |

|      |     |    |    |     |     |    |      |    |     |Բաժ- |(ՀՀ   |

|      |     |    |    |     |     |    |      |    |     |նետոմ|դրամ) |

|      |     |    |    |     |     |    |      |    |     |սի   |      |

|      |     |    |    |     |     |    |      |    |     |հա-  |      |

|      |     |    |    |     |     |    |      |    |     |մար) |      |

|      |     |    |    |     |     |    |      |    |     |(ՀՀ  |      |

|      |     |    |    |     |     |    |      |    |     |դրամ)|      |

|______|_____|____|____|_____|_____|____|______|____|_____|_____|______|

|______|_____|____|____|_____|_____|____|______|____|_____|_____|______|

|______|_____|____|____|_____|_____|____|______|____|_____|_____|______|

|______|_____|____|____|_____|_____|____|______|____|_____|_____|______|

|______|_____|____|____|_____|_____|____|______|____|_____|_____|______|

.______________________________________________________________________.

 

    SCHEDULE 2A                     ՀԱՎԵԼՎԱԾ 2Ա

                                    

    [Letterhead of the FUND]        [ՖՈՆԴԻ պաշտոնական ձևաթուղթ]

                                    [Ֆոնդի Անվանումը] (ՖՈՆԴ)

    CALL NOTICE FOR THE             ԿԱՆՈՆԱԴՐԱԿԱՆ ԿԱՊԻՏԱԼՈՒՄ

SUBSCRIPTION OF _______ SHARES  ___________ ԲԱԺՆԵՏՈՄՍԵՐԻՆ

IN THE SHARE CAPITAL OF [Name  ԲԱԺԱՆՈՐԴԱԳՐՄԱՆ ԳՆՄԱՆ ՕՊՑԻՈՆԻ

    of Fund] (THE «FUND»)           ԾԱՆՈՒՑՈՒՄ

                                    [նշել ամսաթիվը] կնքված

Pursuant  to Clause  [3.3]  of  Ներդրումային Պայմանագրի Դրույթ

the Investment Agreement dated [3.3]-ին համապատասխան, Ֆոնդը

[insert date], the Fund would  ցանկություն է հայտնում ծանուցել

    like to give notice with        _______________ [A Դասի

respect of the subscription of  Արտոնյալ Բաժնետոմսերի և B Դասի

    ________ [Class A Preferred     Արտոնյալ Փոխարկելի Բաժնետոմսերի]    

Shares  and Class B Preferred   բաժանորդագրման մասին, որոնց

Convertible Shares for a total ընդհանուր համախառն արժեքն է

    aggregate consideration of      ____________ ՀՀ  դրամ

    AMD______ («Call Notice').      (»Վաճառքի Ծանուցում»):

                                    Վաճառքի Ծանուցման մասին հետագա

                                    տեղեկությունները սահմանված են

Further  information  of  the   ներքևում.

    Call Notice is stated below:    Բաժանորդագրման Ամսաթիվ        :

                                    [           ]

    Subscription Date            :  Բաժնետոմսերի ընդհանուր քանակ  :

    [         ]                     [          ] A Դասի Արտոնյալ

    Total No of Shares           :  Բաժնետոմսեր և  B Դասի Արտոնյալ

    [          ] Class A Preferred  Փոխարկելի Բաժնետոմսեր

Shares and Class B Preferred

Convertible Shares

 

     Subs-   Number of Number    of To- Բաժա-  A Դասի   B Դասի    Ընդհա-

     criber  Class  A  Class     B  tal նորդա- Արտոնյալ Արտոնյալ  նուր

             Pre-      Preferred    pri գրվող  Բաժնե-   Փոխարկելի արժեք

             ferred    Conver-      ce         տոմսերի  Բաժնե-       

             Shares    tible                   քանակ    տոմսերի      

                       Shares                           քանակ    

                                                                 

    ------------------------------      -------------------------------

    ------------------------------      -------------------------------

    ------------------------------      -------------------------------

    Total:-                             Ընդամենը`

    ==============================      ===============================

    ==============================      ===============================

    ==============                      ======

                                    

    Kindly make payment for the     Խնդրում ենք վերոհիշյալ

    said subscription in AMD by     բաժանորդագրման համար վճարումը

[date] by telegraphic transfer  ՀՀ դրամով իրականացնել հեռագրային

    to :-                           փոխանցմամբ մինչև  [ամսաթիվ]`   

                                    հետևյալ բանկային հաշվեհամարին`

    Bank                  :  [   ]  Բանկ               :    [     ]

    Account No            :  [   ]  Հաշվեհամար         :    [     ]

    Name of Account       :  [   ]  Հաշվի  Անվանում    :    [     ]

                                    

    Thank you                       Շնորհակալություն

                                    

    Yours faithfully                Հարգանքով

 

    SCHEDULE 2B                     ՀԱՎԵԼՎԱԾ 2Բ

                                    

FORM OF SUBSCRIPTION OF SHARES  ԲԱԺՆԵՏՈՄՍԵՐԻՆ  ԲԱԺԱՆՈՐԴԱԳՐՎԵԼՈՒ ՁԵՎ

[ On the letterhead of the

Shareholder]

                                    [Բաժնետիրոջ          պաշտոնական

    Date:                           ձևաթուղթ]

                                    

    To: The Manager                 Ամսաթիվ`

[name of Fund]

    [address of Fund]               Ում` Կառավարչին

                                    [Ֆոնդի անվանումը]

    SUBSCRIPTION FOR SHARES         [Ֆոնդի հասցեն]

[name of Fund] («Fund»)

ԲԱԺԱՆՈՐԴԱԳՐՈՒՄ ԲԱԺՆԵՏՈՄՍԵՐԻՆ

We refer to the investment [Ֆոնդի անվանում] («Ֆոնդ»)

Agreement dated [insert date]

made between [insert Parties Սույնով մենք հղում ենք կատարում

    to investment Agreement] and    [նշել ամսաթիվը] [նշել

    to the  Call Notice from the    Ներդրումային Պայմանագրի Կողմերի

    Fund dated [insert date].       անունները]  կնքված Ներդրումային

                                    Պայմանագրին և Ֆոնդից [նշել

We,   [name  of  Shareholder],  ամսաթիվը] ստացված Վաճառքի

    hereby     irrevocably     and  Ծանուցմանը:

unconditionally subscribe  for

    [       ]  Class  A  Preferred  Մենք` [Բաժնետիրոջ անունը],

    Shares  and [      ]  Class  B  սույնով անհետկանչելիորեն և

Preferred  Convertible  Shares  անպայմանականորեն

    each in the capital of the      բաժանորդագրվում ենք Ֆոնդի

    Fund in consideration for       կանոնադրական  կապիտալում [     ]

    payment to the Fund of AMD      A Դասի Արտոնյալ Բաժնետոմսերին

    [  ] in cash subject to and on  և   [           ] B Դասի Արտոնյալ

the  terms  of the  Investment  Փոխարկելի Բաժնետոմսերին և դրանց

    Agreement.                      դիմաց պարտավորվում ենք վճարել

                                    [   ]  ՀՀ դրամ կանխիկ` Ներդրումային

                                    Պայմանագրով սահմանված

                                    պայմաններին համապատասխան:

                                    

    Yours faithfully                Հարգանքով,

                                    

    ____________________            ___________________

    For and on behalf of            [Բաժնետիրոջ անունը]

    [name of Shareholder]           Համար և  նրա անունից

                                    

    SCHEDULE 3                      ՀԱՎԵԼՎԱԾ 3

    Deed of Accession and           ՄԻԱՆԱԼՈՒ ԵՎ ՎԱՎԵՐԱՑՄԱՆ ՀԱՄԱՁԱՅՆԱԳԻՐ    

    Ratification and Deed of        ԵՎ ՆՈՐԱՑՄԱՆ ՀԱՄԱՁԱՅՆԱԳԻՐ

Novation (TRANSFEREE)

 

    THIS DEED is made on            ՄԱՍ  Ա. Միանալու և  Վավերացման

_____________________, [ ]  by  Համաձայնագիր (Ստացողի համար)

    [                   ], (the     ՍՈՒՅՆ  ՀԱՄԱՁԱՅՆԱԳԻՐԸ պատրաստված

    «Transferee»), a company  է     ___________________  կողմից

    incorporated in [       ]       («Ստացող»)  ________________թ.,

    with its registered office at   որը     կազմակերպություն     է`

    [   ] in favour of and for the  ստեղծված [    ]-ում, [    ]-ում

benefit of each and all of the  գտնվող գրանցման հասցեով,  ի

    following:                      շահ  և   հօգուտ  ներքոգրյալներից

                                    բոլորի և յուրաքանչյուրի.

                                    

                                    Գրանատուս Վենչուր Ֆոնդ I ՓԲԸ-ն,

                                    (Գրանցման   համար`    [     ]),

    1) Granatus Venture Fund I      կազմակերպություն, որը պատշաճորեն      

CJSC, (Registration No.:[  ])   ստեղծվել է Հայաստանում և որի

    a company duly incorporated     գրանցման հասցեն գտնվում է

    in Armenia with its registered  [           ](«Ֆոնդ»),

    office at [    ] ( the «Fund»);

                                    Հայաստանի Հանրապետության

                                    կառավարությունը, ում անունից

    2)    The  Government  of  the  հանդես է գալիս [          ],

    Republic      of      Armenia,     

    represented        by  [     ]      

    3)                 [     ] and  3)                 [     ] և  

    4)                 [     ] and  4)                 [     ] և  

    5)                 [     ] and  5)                 [     ] և  

    6)                 [     ] and  6)                 [     ] և  

 

((3), (4), (5) և (6) կետերում

նշված Կողմերը միասնաբար

կոչվելու են «Առկա Ներդրողներ»,

(Parties (3),(4),(5) and (6) իսկ առանձին` «Առկա Ներդրող»), և

shall collectively be known as Գրանատուս Վենչուրս ՓԲԸ-ն,

    the  «Existing Investors» and,  (Գրանցման համար` [          ]),

each  an «Existing Investor»);  կազմակերպություն, որը պատշաճորեն

    and                             ստեղծվել է Հայաստանում և  որի

                                    գրանցման հասցեն գտնվում է

                                    [       ] («Կառավարիչ»), և

    7) Granatus  Ventures  CJSC     բոլոր այն անձինք և

(company registration no.), a   կազմակերպությունները, որոնք

company duly incorporated in  հանդիսանում են կամ հետագայում

    Armenia, and having its         դառնում են Ֆոնդի բաժնետերեր.

    registered office at[        ]

(the «Manager»); and

8) all persons and corporations

who are or subsequently become

shareholders of the Fund.

 

         WHEREAS :-                 ՀԱՇՎԻ ԱՌՆԵԼՈՎ, ՈՐ`

                                    

A. By an agreement dated [   ]  Ա. Ֆոնդի և Կառավարչի միջև

(the «Investment Agreement»),  [  ] կնքված պայմանագրի համաձայն

    made between  the               («Ներդրումային Պայմանագիր»),

    Fund  and  the  Manager, the    Առկա  Ներդրողները  և   Հայաստանի

    Existing  Investors  and the    Հանրապետության  Կառավարությունը

Government of the Republic  of  (Կառավարիչը, Առկա Ներդրողները և

    Armenia  (the  Manager, the     Հայաստանի Հանրապետության

    Existing Investors  and         Կառավարությունը միասնաբար

Government of the Republic  of  կոչվելու են «Բաժնետերեր»),

    Armenia   collectively, the     Բաժնետերերը  համաձայնության  են

    «Shareholders»), the            եկել միասնաբար ներդրումներ

Shareholders agreed to jointly  կատարել Ֆոնդում, ինչպես նաև

invest in the Fund and further համաձայնել են, որ Ֆոնդի

agree that the affairs of the գործունեությունը կարգավորվելու է

    Fund  would be regulated        Ներդրումային Պայմանագրի դրույթներով    

according to the provisions of  և որ Ֆոնդի Բաժնետերերի

the Investment Agreement and իրավունքները արտացոլվելու են

that the respective rights of դրանում:

the shareholders of the Fund Բ. Ստացողը Ֆոնդի թողարկված

    would be recorded therein.      կապիտալում  [նշել  բաժնետոմսերի

                                    քանակը] բաժնետոմսերի ստացողն  է

    B. The Transferee is the        («Համապատասխան Բաժնետոմսեր»)`

    transferee of [state the        [նշել փոխանցողի անունը

number of shares] shares (the   («Փոխանցող»)] կողմից դրա հետ

    «Relevant  Shares») in the      կապված փոխանցման գործիք(ներ)ի

issued capital of the Fund by   հիման վրա:

virtue of the instrument(s) of Գ. Ներդրումային Պայմանագրի

transfer in respect thereof պայմաններին համապատասխան`

executed by [state the name of Համապատասխան Բաժնետոմսերը

transferor (the «Transferor»)]. Ստացողին փոխանցելու մասին Ֆոնդի

կողմից գրանցում կատարելու

նախապայման է Ստացողի կողմից

    C. By  the  terms  of  the      սույն Համաձայնագիրը ստորագրելը:

Investment Agreement, it is  a

condition precedent to  the

registration by the Fund of

the transfer to the Transferee

of Relevant Shares that the

Transferee executes this Deed.

 

    NOW THIS DEED WITNESSES as      ՍՈՒՅՆ ՀԱՄԱՁԱՅՆԱԳԻՐԸ ՀԱՎԱՍՏՈՒՄ

    follows:                        Է հետևյալը.

    1.        In this Deed:         Սույն Համաձայնագրում.

                                    (ա)  օգտագործված բոլոր

(a)  all terms and references   պայմանները և հղումները և այն

    used in this Deed and which     պայմանները և  հղումները, որոնք

    are defined or construed in     սահմանված են Ներդրումային

    the Investment Agreement but    Պայմանագրում, սակայն նշված

    are not defined or construed    չեն սույն Համաձայնագրում,

    in this Deed shall have the     սույն Համաձայնագրում կունենան

same meaning and construction   նույն նշանակությունը և

    in this Deed; and               կառուցվածքը, և

                                    

    (b)  all reference to           (բ)  «Ներդրումային

    «Investment Agreement» means    Պայմանագրին» կատարված բոլոր

    the Investment Agreement and    հղումները վերաբերում են

    includes all amendments,        Ներդրումային Պայմանագրին և

    additions and variations        ներառում են դրա բոլոր

    thereto agreed between the      փոփոխությունները, լրացումները

    Parties thereto as contained    և  տարբերակները, որոնք, ինչպես

or evidenced by the following   հաստատվում է հետևյալ

    documents:                      փաստաթղթերի միջոցով,

                                    համաձայնեցվել են դրա Կողմերի

                                    միջև

                                    

[state the documents, if any]

[նշեք փաստաթղթերը, եթե առկա

են]

 

    2.   [For the purposes of       [Ներդրումային Պայմանագրի

    Clause 3 of the Investment      Դրույթ 3-ի իմաստով, Նոր

Agreement, the New Investor's   Ներդրողի Հանձնառած Կապիտալը

    Committed Capital shall be      կազմելու է [         ]:]

    [    ].]                             

 

    3.   The Transferee hereby      Ստացողը սույնով պարտավորվում

    covenants and agrees with       և  համաձայնում է Բաժնետերերից

    each of the Shareholders and    յուրաքանչյուրի և  Ֆոնդի առջև

    the Fund as follows:            հետևյալի  մասին`

                                    (ա)  Ստացողը սույնով

    (a)  The Transferee hereby      հաստատում է, որ նրան

    confirms that it has been       տրամադրել են Ներդրումային

    supplied with a copy of the     Պայմանագրի և  Կառավարման

    Investment Agreement and        Պայմանագրի պատճենները,

    Management Agreement.           (բ)  Ստացողին` որպես

                                    Բաժնետոմսերի սեփականատիրոջ,

(b)  that in consideration of   Ֆոնդի անդամների ռեգիստրում

    and upon the registration in    գրանցելու պահից և  այդպիսի

    the Fund's register of          գրանցման պայմանով Ստացողը

    members of the Transferee as    պարտավորվում է իրեն որպես

the holder of the Shares, the   Համապատասխան Բաժնետոմսերի

    Transferee will as from the     սեփականատեր գրանցելու պահից

    date of the registration of     հետազոտել և  ստանձնել

the Transferee as a holder of   Ներդրումային Պայմանագրի բոլոր

    the Relevant Shares, observe    այն պայմանները, որոնք

    and discharge all the terms     կիրառելի են նրա` որպես

    and conditions of the           Բաժնետիրոջ նկատմամբ բոլոր

    Investment Agreement which      իմաստներով` այնպես, ինչպես

    are applicable to it as a       կիրառելի կլինեին, եթե նա

    Shareholder in all respects     հանդիսանար դրա Կողմ, իսկ

    as if it had been a Party       «Ներդրողին» կամ

    thereto, and references to      «Ներդրողներին» կամ

    «Investor» or «Investors» or    «Բաժնետիրոջը» կամ

    «Shareholder» or                «Բաժնետերերին» Ներդրումային

    «Shareholders» in the           Պայմանագրում կատարված

    Investment Agreement shall,     ցանկացած հղում դրա

where applicable, refer to or   վերաբերելիության դեպքում

    include the Transferee, as      կներառի նաև  հղում Ստացողին, և

    the case may be; and            (գ)  Սույն Համաձայնագիրը

                                    ենթակա է հարկադիր կատարման

    (c)  that this Deed is          Ստացողի դեմ Համապատասխան

    enforceable against the         Կողմերից ցանկացածի կողմից:

Transferee by any of the

Relevant Parties.

 

    4.   For the purpose of         Ներդրումային Պայմանագրի

    Clause 14 (Notices) of the      Դրույթ 14-ի (Ծանուցումներ)

    Investment Agreement, the       իմաստով, Ստացողի հասցեն և

    address and facsimile number    ֆաքսիմիլային համարն են`

of the Transferee are:

 

    Fax Number: []                  Ֆաքսի համար         :    []

    Address: []                     Հասցե               :    []

    Attention: []                   Ում                 :    []

                                    

    5.   This Deed shall be         Սույն Համաձայնագիրը

governed by, and construed in   կարգավորվում և մեկնաբանվում է

    accordance with, the laws of    Հայաստանի Հանրապետության

    Armenia.                        իրավունքով:

                                    Սույն Համաձայնագրի կողմ

    6.   A person who is not a      չհանդիսացող որևէ  անձ

party to this Deed shall have   Հայաստանի Հանրապետության

    no right under Armenian law     օրենսդրության շրջանակներում

    to enforce any of the           չի ունենա սույն Համաձայնագրի

    provisions in this Deed.        որևէ  դրույթի հարկադիր

                                    կատարումը պահանջելու

7.   Any dispute, controversy   իրավունք:

    or claim arising out of or      Սույն Համաձայնագրի հետ կապված

relating to this Deed, or the   ցանկացած վեճ,

    breach, termination or          տարաձայնություն, կամ պահանջ,

    invalidity hereof, shall be     ինչպես նաև  խախտում,

    settled by arbitration in       վաղաժամկետ դադարեցում կամ

    accordance with the UNCITRAL    անվավերություն, լուծվում է

    Arbitration Rules as at         արբիտրաժային կարգով,

    present in force.  There        ՅՈՒՆՍԻՏՐԱԼ (UNCITRAL) գործող

    shall be one arbitrator and     Արբիտրաժային Կանոններին

    the appointing authority        համապատասխան: Արբիտրաժային

    shall be LCIA (London Court     դատարանը բաղկացած է լինելու

    of International                մեկ դատավորից, որը

    Arbitration).  The seat and     նշանակվելու է ԼՄԱԴ-ի (Լոնդոնի

place of arbitration shall be   Միջազգային Արբիտրաժային

    London, England and the         Դատարան) կողմից: Արբիտրաժի

    English language shall be       գտնվելու և  դատավարության

    used throughout the arbitral    իրականացման վայրը լինելու է

    proceedings.  The arbitral      Լոնդոնը, Անգլիա, և

    tribunal shall not be           արբիտրաժային դատավարության

    authorised to grant, and the    ողջ ընթացքը իրականացվելու է

    Parties agree that none of      անգլերենով: Արբիտրաժային

    them shall seek from any        դատարանը լիազորված չէ

    judicial authority, any         կիրառել, իսկ Կողմերը

interim measures or pre-award   համաձայնում են դատական

    relief against each other,      իշխանություններից միմյանց դեմ

    any provisions of UNCITRAL      չհայցել որևէ  միջանկյալ կամ

    Arbitration Rules               նախնական դատական

    notwithstanding.                պաշտպանության միջոցներ` անկախ

                                    ՅՈՒՆՍԻՏՐԱԼ (UNCITRAL)

                                    Արբիտրաժային Կանոնների

                                    դրույթներից:

                                    

                                    Ի ՀԱՎԱՍՏՈՒՄՆ ՆՐԱ որ սույն

                                    Համաձայնագիրը ստորագրվել է

    IN WITNESS WHEREOF this Deed    սկզբում նշված ամսաթվին:

has been entered into on the

date stated at the beginning.

 

    The Transferee             )    Ստացող                    )

    [    ]                          [    ]

    in the presence of:        )    Ներկայությամբ`            )

                                    

    __________________________      __________________________

                                    

    Director                        Տնօրեն

                                    

    Acknowledged and agreed by:     Ծանոթացել և  համաձայնել են

                                    հետևյալ անձինք`

The Manager

    Granatus Ventures CJSC    )     Կառավարիչ

                                    Գրանատուս Վենչուրս ՓԲԸ     )

    In the presence of:       )     Ներկայությամբ`             )

                                     

    __________________________      __________________________

The Fund

    Granatus Venture Fund I CJSC    Ֆոնդ

                                    Գրանատուս Վենչուր Ֆոնդ I ՓԲԸ

    In the presence of:             Ներկայությամբ`

                                     

    __________________________      __________________________

    The Government                  Հայաստանի Հանրապետության

    The Government of the           Կառավարություն

    Republic of Armenia             Ներկայությամբ`

In the presence of:

    __________________________      __________________________

    The Existing Investor           Առկա Ներդրող

    [name]                          [անունը]

    In the presence of:             Ներկայությամբ`

                                    

    Deed of Ratification and        ՄԻԱՆԱԼՈՒ ԵՎ ՎԱՎԵՐԱՑՄԱՆ

    Accession (for the New          ՀԱՄԱՁԱՅՆԱԳԻՐ ԵՎ ՆՈՐԱՑՄԱՆ

    Investor)                       ՀԱՄԱՁԱՅՆԱԳԻՐ

                                    

                                    ՄԱՍ Բ. Միանալու և Վավերացման

    THIS DEED is made on            Համաձայնագիր (Նոր Ներդրողի

_____________________, [ ] by   համար)

    [                ], (the «New   ՍՈՒՅՆ ՀԱՄԱՁԱՅՆԱԳԻՐԸ

    Investor»), a company           պատրաստված է

    incorporated in [               ___________________ կողմից

    ] with its registered office    («Նոր Ներդրող»)

    at [                            ________________թ., որը

    ] in favour of and for the      կազմակերպություն է` ստեղծված

    benefit of each and all of      [                    ]-ում,

    the following:                  [      ]-ում գտնվող գրանցման

                                    հասցեով, ի շահ և հօգուտ

                                    ներքոգրյալներից բոլորի և

                                    յուրաքանչյուրի.

                                    

                                    Գրանատուս Վենչուր Ֆոնդ I ՓԲԸ-ն,

                                    (Գրանցման համար` [    ]),

    1)   Granatus Venture Fund I    կազմակերպություն, որը

    CJSC, (Registration No.:[       պատշաճորեն ստեղծվել է

    ]) a company duly               Հայաստանում և  որի գրանցման

    incorporated in Armenia with    հասցեն գտնվում է [   ](«Ֆոնդ»),

its registered office at [  ]

    ( the «Fund»);                  2)   Հայաստանի Հանրապետության

                                    կառավարությունը, ում անունից

                                    հանդես է գալիս [          ],

    2)   The Government of the      3)   [     ] և               

    Republic of Armenia,            4)   [     ] և               

    represented by [     ];         5)   [     ] և               

                                    6)   [     ] և               

    3)   [     ] and                          

    4)   [     ] and                        

    5)   [     ] and                        

    6)   [     ] and                       

                                    

    Parties (3),(4),(5) and (6)     ((3), (4), (5) և  (6) կետերում

    shall collectively be known     նշված Կողմերը միասնաբար

    as the «Existing Investors»     կոչվելու են «Առկա

    and, each an «Existing          Ներդրողներ», իսկ առանձին`

    Investor»); and                 «Առկա Ներդրող»), և

 

    7)   Granatus Ventures CJSC     Գրանատուս Վենչուրս ՓԲԸ-ն,

    (company registration no. ),    (Գրանցման համար` [   ]),

    a company duly incorporated     կազմակերպություն, որը

    in Armenia, and having its      պատշաճորեն ստեղծվել է

    registered office at [      ]   Հայաստանում և  որի գրանցման

    ( the «Manager»); and           հասցեն գտնվում է [        ]

    8)   all persons and            («Կառավարիչ»), և

    corporations who are or         բոլոր այն անձինք և

    subsequently become             կազմակերպությունները, որոնք

    shareholders of the Fund.       հանդիսանում են կամ հետագայում

                                    դառնում են Ֆոնդի բաժնետերեր.

                                    ՀԱՇՎԻ ԱՌՆԵԼՈՎ, ՈՐ`

    WHEREAS :-                      Ա. Ֆոնդի և  Կառավարչի միջև

    A.   By an agreement dated [    [   ] կնքված պայմանագրի համաձայն

    ] (the «Investment              («Ներդրումային Պայմանագիր»),

Agreement»), made between the   Առկա Ներդրողները և Հայաստանի

    Fund and the Manager, the       Հանրապետության

    Existing Investors and the      Կառավարությունը (Կառավարիչը,

Government of the Republic of   Ներդրողները և Հայաստանի

    Armenia (the Manager, the       Հանրապետության

    Investors and the Government    Կառավարությունը միասնաբար

    of Armenia, the                 կոչվելու են «Բաժնետերեր»),

    «Shareholders»), the            Բաժնետերերը համաձայնության են

    Shareholders agreed to          եկել միասնաբար ներդրումներ

    jointly invest in the Fund      կատարելու Ֆոնդում, ինչպես նաև

    and further agree that the      համաձայնել են, որ Ֆոնդի

    affairs of the Fund would be    գործունեությունը

    regulated according to the      կարգավորվելու է Ներդրումային

    provisions of the Investment    Պայմանագրի դրույթներով և  որ

    Agreement and that the          Ֆոնդի Բաժնետերերի

    respective rights of the        իրավունքները արտացոլվելու են

    shareholders of the Fund        դրա մեջ:

    would be recorded therein.      Բ.   [     ] թ. կնքված

                                    պայմանագրի համաձայն («Գնման

                                    Օպցիոնի Պայմանագիր»)`

    B.   By an agreement dated      Կառավարիչը և  Առկա

    [   ], the («Call Option        Ներդրողները, ինչպես սահմանված

    Agreement»), the Manager and    է Գնման Օպցիոնի Պայմանագրով

the Existing Investors have a   նախատեսված պայմաններով,

call option on the Government  Ֆոնդում Կառավարության

    shares in the Fund pursuant     Բաժնետոմսերի նկատմամբ գնման

    to the terms and conditions     օպցիոնի հնարավորություն

    set out in the Call Option      ունեն:

    Agreement.                      Գ.   Նոր Ներդրողը ցանկանում է

                                    բաժանորդագրվել, իսկ Ֆոնդը

                                    պարտավորվում է թողարկել և

                                    տեղաբաշխել մինչև [նշել

    C.   The New Investor wishes    բաժնետոմսերի քանակը և

to subscribe for and the Fund   բաժնետոմսերի դասը]

    wishes to issue and allot up    բաժնետոմսեր` յուրաքանչյուրը

    to [insert number of shares     [    ] ՀՀ դրամ արժեքով («Նոր

    and class of shares] at AMD     Բաժնետոմսեր»)`[________] թ.

[   ] each (« New Securities»)  կնքված [բաժնետոմսերին

    by virtue of a [ share          բաժանորդագրման պայմանագրի]

subscription agreement] dated   ուժով:

    [______].                       Դ. Ներդրումային Պայմանագրի

                                    պայմաններին համապատասխան` Նոր

    D.   By the terms of the        Բաժնետոմսերը Նոր Ներդրողին

Investment Agreement, it is a   թողարկելու մասին Ֆոնդի կողմից

    condition precedent to the      գրանցում կատարելու նախապայման

    registration by the Fund of     է Նոր Ներդրողի կողմից սույն

    the New Securities issued to    Համաձայնագիրը ստորագրելը:

the New Investor that the New

Investor executes this Deed].

 

         NOW THIS DEED WITNESSES    ՍՈՒՅՆ ՀԱՄԱՁԱՅՆԱԳԻՐԸ ՀԱՎԱՍՏՈՒՄ

    as follows:                     Է հետևյալը.

                                    Սույն Համաձայնագրում.

    1.   In this Deed:              (ա)  սույն Համաձայնագրում

                                    օգտագործված բոլոր պայմանները

all terms and references used   և հղումները և այն պայմանները

    in this Deed and which are      և  հղումները, որոնք սահմանված

    defined or construed in the     են Ներդրումային Պայմանագրում,

    Investment Agreement but are    սակայն նշված չեն սույն

    not defined or construed in     Համաձայնագրում, սույն

this Deed shall have the same   Համաձայնագրում կունենան նույն

    meaning and construction in     նշանակությունը և  կառուցվածքը,

    this Deed; and                  (բ)  «Ներդրումային

                                    Պայմանագրին» կատարված բոլոր

    all reference to «Investment    հղումները վերաբերում են

    Agreement» means the            Ներդրումային Պայմանագրին և

    Investment Agreement and        ներառում են դրա բոլոր

    includes all amendments,        փոփոխությունները, լրացումները

    additions and variations        և  տարբերակները, որոնք, ինչպես

    thereto agreed between the      հաստատվում է հետևյալ

    Parties thereto as contained    փաստաթղթերի միջոցով,

or evidenced by the following   համաձայնեցվել են դրա Կողմերի

    documents:                      միջև,

[state the documents, if any]   [նշեք փաստաթղթերը, եթե առկա են],

all reference to «Call Option  (գ) «Գնման Օպցիոնի

    Agreement» means the Call       Պայմանագրին» կատարված բոլոր

Option Agreement and includes   հղումները վերաբերում են Գնման

all amendments, additions and  Օպցիոնի Պայմանագրին և

    variations thereto agreed       ներառում են դրա բոլոր

    between the Parties thereto.    փոփոխությունները, լրացումները

                                    և տարբերակները, որոնք

                                    համաձայնեցվել են դրա Կողմերի

                                    միջև:

                                    

    2.   [For the purposes of       [Ներդրումային Պայմանագրի

    Clause 3 of the Investment      Դրույթ 3-ի իմաստով, Նոր

Agreement, the New Investor's   Ներդրողի Հանձնառված Կապիտալը

    Committed Capital shall be      կազմելու է, իսկ Նոր Ներդրողը

[ ] and the New Investor shall  պարտավորվում է

subscribe for up to [  ] New  Բաժանորդագրության Արժեքով

    Shares in the Fund at the       բաժանորդագրվել Ֆոնդում մինչև

    Subscription Price.]            [    ] հատ Նոր Բաժնետոմսերի:

 

    3.   The New Investor hereby    Նոր Ներդրողը սույնով

    covenants and agrees with       պարտավորվում և  համաձայնում է

    each of the Shareholders and    Բաժնետերերից յուրաքանչյուրի և

    the Fund as follows:            Ֆոնդի առջև  հետևյալի  մասին`

                                    (ա)  Նոր Ներդրողը սույնով

    (a)  The New Investor hereby    հաստատում է, որ նրան

    confirms that it has been       տրամադրել են ներդրումային

    supplied with a copy of the     Պայմանագրի և  Կառավարման

    Investment Agreement and the    Պայմանագրի պատճենները,

    Management Agreement.           (բ)  Նոր Ներդրողին` որպես Նոր

                                    Արժեթղթերի սեփականատիրոջ,

(b)  that in consideration of   Ֆոնդի անդամների ռեգիստրում

    and upon the registration in    գրանցելու պահից և  այդպիսի

    the Fund's register of          գրանցման պայմանով

    members of the New Investor     Բաժանորդագրվողը պարտավորվում

    as the holder of the New        է իրեն որպես Նոր Արժեթղթերի

    Securities, the Subscriber      սեփականատեր գրանցելու պահից

    will as from the date of the    հետազոտել և  ստանձնել

    registration of the New         Ներդրումային Պայմանագրի բոլոր

    Investor as a holder of the     այն պայմանները, որոնք

    New Securities, observe and     կիրառելի են նրա` որպես

    discharge all the terms and     Բաժնետիրոջ նկատմամբ բոլոր

    conditions of the Investment    իմաստներով` այնպես, ինչպես

    Agreement which are             կիրառելի կլինեին, եթե նա

    applicable to it as a           հանդիսանար դրա Կողմ, իսկ

    Shareholder in all respects     «Ներդրողին» կամ

    as if it had been a Party       «Ներդրողներին» կամ

    thereto, and references to      «Բաժնետիրոջը» կամ

    «Investor» or «Investors» or    «Բաժնետերերին» Ներդրումային

    «Shareholder» or                Պայմանագրում կատարված

    «Shareholders» in the           ցանկացած հղում դրա

    Investment Agreement shall,     վերաբերելիության դեպքում

where applicable, refer to or   կներառի նաև հղում

    include the Subscriber, as      Բաժանորդագրվողին, և

    the case may be; and            (գ)  Սույն Համաձայնագիրը Նոր

                                    Ներդրողի նկատմամբ ենթակա է

    (c)  that this Deed is          հարկադիր կատարման Բաժնետերերի

    enforceable against the New     և  Ֆոնդի կողմից:

Investor by any of the

Shareholders and the Fund.

 

    4.   For the purpose of         Ներդրումային Պայմանագրի

    Clause 14 (Notices) of the      Դրույթ 14-ի (Ծանուցումներ)

    Investment Agreement, the       իմաստով, Նոր Ներդրողի հասցեն

    address and facsimile number    և  ֆաքսիմիլային համարն է`

of the New Investor are:

    Fax Number: []                  Ֆաքսի համար         :    []

    Address: []                     Հասցե               :    []

    Attention: []                   Ում                 :    []

                                    

    5.   The New Investor hereby    Նոր Ներդրողը սույնով

    covenants and agrees with       պարտավորվում և  համաձայնում է

    each of the Shareholders and    յուրաքանչյուր Բաժնետիրոջ և

    the Fund as follows:            Ֆոնդի առջև  հետևյալի  մասին`

                                    (ա)  Նոր Ներդրողը սույնով

    (a)  The New Investor hereby    հավաստում է, որ նրան

    confirms that it has been       տրամադրվել է Գնման Օպցիոնի

    supplied with a copy of the     Պայմանագրի պատճեն,

    Call Option Agreement,          (բ)  Նոր Ներդրողին` որպես Նոր

                                    Արժեթղթերի սեփականատիրոջ,

(b)  that in consideration of   Ֆոնդի անդամների ռեգիստրում

    and upon the registration in    գրանցելու պահից և  այդպիսի

    the Fund's register of          գրանցման պայմանով

    members of the New Investor     Բաժանորդագրվողը պարտավորվում

    as the holder of the New        է իրեն որպես Նոր Արժեթղթերի

    Securities, the New Investor    սեփականատեր գրանցելու պահից

    will as from the date of the    հետազոտել և  ստանձնել

    registration of the New         Ներդրումային Պայմանագրի բոլոր

    Investor as a holder of the     այն պայմանները, որոնք

    New Securities, observe and     կիրառելի են նրա` որպես

    discharge all the terms and     Բաժնետիրոջ նկատմամբ բոլոր

conditions of the Call Option   իմաստներով` այնպես, ինչպես

    Agreement which are             կիրառելի կլինեին, եթե նա

    applicable to it as a           հանդիսանար դրա Կողմ, իսկ

    Purchaser in all respects as    «Գնորդին» կամ «Գնորդներին»

    if it had been a Party          Գնման Օպցիոնի Պայմանագրում

    thereto, and references to      կատարված ցանկացած հղում դրա

    «Purchaser» or «Purchasers»     վերաբերելիության դեպքում

in the  Call Option Agreement   կներառի նաև հղում Նոր

    shall, where applicable,        Ներդրողին:

refer to or include the New

Investor, as the case may be;

and

 

    6.   This Deed shall be         Սույն Համաձայնագիրը

governed by, and construed in   կարգավորվում և մեկնաբանվում է

    accordance     with, the laws   Հայաստանի Հանրապետության

    of Armenia.                     իրավունքով:

                                    Սույն Համաձայնագրի կողմ

    7.   A person who is not a      չհանդիսացող որևէ  անձ

party to this Deed shall have   Հայաստանի Հանրապետության

    no right under the Armenian     օրենսդրության շրջանակներում

    law to enforce any of the       չի ունենա սույն Համաձայնագրի

    provisions in this Deed.        որևէ  դրույթի հարկադիր

                                    կատարում պահանջելու իրավունք:

                                    Սույն Համաձայնագրի հետ կապված

8.   Any dispute, controversy   ցանկացած վեճ,

    or claim arising out of or      տարաձայնություն, կամ պահանջ,

relating to this Deed, or the   ինչպես նաև խախտում,

    breach, termination or          վաղաժամկետ դադարեցում կամ

    invalidity hereof, shall be     անվավերություն, լուծվում է

    settled by arbitration in       արբիտրաժային կարգով,

    accordance with the UNCITRAL    ՅՈՒՆՍԻՏՐԱԼ (UNCITRAL) գործող

    Arbitration Rules as at         Արբիտրաժային Կանոններին

    present in force.  There        համապատասխան: Արբիտրաժային

    shall be one arbitrator and     դատարանը բաղկացած է լինելու

    the appointing authority        մեկ դատավորից, որը

    shall be LCIA (London Court     նշանակվելու է ԼՄԱԴ-ի (Լոնդոնի

    of International                Միջազգային Արբիտրաժային

    Arbitration).  The seat and     Դատարան) կողմից: Արբիտրաժի

place of arbitration shall be   գտնվելու և դատավարության

    London, England and the         իրականացման վայրը լինելու է

    English language shall be       Լոնդոնը, Անգլիա, և

    used throughout the arbitral    արբիտրաժային դատավարության

    proceedings.  The arbitral      ողջ ընթացքը իրականացվելու է

    tribunal shall not be           անգլերենով: Արբիտրաժային

    authorised to grant, and the    դատարանը լիազորված չէ

    Parties agree that none of      կիրառել, իսկ Կողմերը

    them shall seek from any        համաձայնում են դատական

    judicial authority, any         իշխանություններից միմյանց դեմ

interim measures or pre-award   չհայցել որևէ միջանկյալ կամ

    relief against each other,      նախնական դատական

    any provisions of UNCITRAL      պաշտպանության միջոցներ` անկախ

    Arbitration Rules               ՅՈՒՆՍԻՏՐԱԼ (UNCITRAL)

    notwithstanding.                Արբիտրաժային Կանոնների

                                    դրույթներից:

 

    IN WITNESS WHEREOF this Deed    Ի ՀԱՎԱՍՏՈՒՄՆ ՆՐԱ, որ սույն

    has been entered into on the    Համաձայնագիրը ստորագրվել է

date stated at the beginning.   սկզբում նշված ամսաթվին:

    The New Investor                Նոր Ներդրող

     [    ]                  )      [    ]            )

    in the presence of:      )      Ներկայությամբ`    )

                                    

    __________________________      __________________________

                                    

The Manager

    Granatus Ventures CJSC    )     Կառավարիչ

                                    Գրանատուս Վենչուրս ՓԲԸ   )

    In the presence of:       )     Ներկայությամբ`           )

                                    

    __________________________      __________________________

                                    

The Fund

Granatus Venture Fund I CJSC ) Ֆոնդ

Գրանատուս Վենչուր Ֆոնդ I ՓԲԸ )

    In the presence of:          )  Ներկայությամբ`                )

    __________________________      __________________________

    The Government                  Կառավարություն

    The Government of the           Հայաստանի Հանրապետության

    Republic of Armenia )           Կառավարություն   )

    In the presence of: )           Ներկայությամբ`   )

                                    __________________________

                                    __________________________

                                    __________________________

                                    

 

    SCHEDULE 4                      ՀԱՎԵԼՎԱԾ 4

                                    

    Committees                      ԿՈՄԻՏԵՆԵՐ

    ADVISORY COMMITTEE (STEERING    ԽՈՐՀՐԴԱՏՎԱԿԱՆ ԿՈՄԻՏԵ

    BOARD)                          (ՂԵԿԱՎԱՐՈՂ ԽՈՐՀՈՒՐԴ)

                                    

1.   Constitution of Advisory   Խորհրդատվական Կոմիտեի

    Committee                       Կազմավորումը

                                    (ա)  Բաժնետերերի Ընդհանուր

    (a) The General Meeting of      Ժողովը պարտավորվում է

    Shareholders shall establish    հիմնադրել Խորհրդատվական

    an Advisory Committee           Կոմիտե («Խորհրդատվական

    («Advisory Committee»);         Կոմիտե»),

                                    (բ)  Խորհրդատվական Կոմիտեն

    (b) The Advisory Committee      պետք է բաղկացած լինի

    shall consist of two            Կառավարության երկու

    representatives from the        ներկայացուցչից, Կառավարչից և

    Government, the Manager and     Ներդրողների երկու (Կառավարչից

    two representative of the       և  Կառավարությունից տարբերվող)

    Investors (other than the       ներկայացուցիչներից:

Government and the Manager).

Խորհրդատվական Կոմիտեի

2.  Function of the Advisory  Գործունեությունը

    Committee                       Խորհրդատվական Կոմիտեն`

    The Advisory Committee          պարտավոր է ներդրումների կամ

    shall:                          դրանց հետկանչումների ժամանակ

    provide approval of any         առաջացած շահերի բախման

    conflicts of interest in an     վերաբերյալ հաստատումներ տալ,

    investment or divestment;       իրավունք ունի վետո դնել

    have a right to veto            ներդրումների կամ

    investment and divestment       հետկանչումների որոշումների

    decisions where the Manager     վրա, երբ առկա է Կառավարչի

has a conflict of interest or   շահերի բախում, կամ երբ Ֆոնդի

    where any investments by the    որևէ  ներդրում համարվում է

Fund is deemed to be illegal,   հակաօրինական, քրեորեն պատժելի

criminal or which affects the  կամ ազդեցություն է թողնում

    interests, integrity or         հասարակական շահերի,

    public security;                ամբողջականության կամ

    have the authority to permit    անվտանգության վրա,

investments or divestments to   լիազորություն ունի թույլ տալ

be made when such investments  ներդրումների կամ դրանց

    or divestments fall outside     հետկանչումների որոշումների

    the investment targets and      կայացումը, երբ այդպիսի

    criteria as set out in this     ներդրումները կամ դրանց

    Agreement;                      հետկանչումներն ընկնում են

    subject to terms of this        սույն Պայմանագրով սահմանված

    Agreement, the Management       ներդրումային նպատակների և

Agreement and the approval of   չափանիշների շրջանակից դուրս,

    holders of at least 80% of      սույն Պայմանագրի, Կառավարման

the outstanding Shares of the   Պայմանագրի պայմանների

    Fund, have the authority to     պահպանման և  շրջանառության մեջ

    remove the Manager for cause    գտնվող Ֆոնդի Բաժնետոմսերի

    and to appoint a replacement    նվազագույնը 80%

    fund manager;                   սեփականատերերի հաստատման

    review valuations by the        պայմանով` լիազորություն ունի

    Manager of the Fund's assets    հիմնավոր կերպով դադարեցնել

    and the methodology used for    Կառավարչի պաշտոնավարումը և

    valuing portfolio               նշանակել նոր ֆոնդի կառավարիչ,

    investments;                    իրավունք ունի վերանայելու

authorise investments that do   պորտֆելային ներդրումները

not fall within the strategic  գնահատելու համար Կառավարչի

    focus as set forth under the    կողմից օգտագործված Ֆոնդի

    Clause 8.1 hereof;              ակտիվների գնահատումը և

    adopt guidelines for making     մեթոդաբանությունը,

    investments in the Portfolio    իրավունք ունի թույլ տալ այն

    Companies; and                  ներդրումները, որոնք չեն

    undertake such other duties     բավարարում Դրույթ 8.1-ով

as are required by the Fund's   նախատեսված Ֆոնդի նկատմամբ

    Charter or reasonably           կիրառելի աշխարհագրական

    requested by the Manager.       սահմանափակումների պայմանները,

                                    և հաստատում է Պորտֆելային

                                    Ընկերություններում

                                    ներդրումների կատարման

                                    ներդրումային ձեռնարկները,

                                    իրականացնում է Ֆոնդի

                                    կանոնադրությամբ պահանջվող կամ

                                    Ֆոնդի Կառավարչի կողմից

                                    ողջամտորեն հայցված այլ

                                    պարտականություններ կողմից:

                                    Խորհրդատվական Կոմիտեի Նիստերը

                                    Բացառությամբ այն դեպքերի, երբ

                                    այլ բան է սահմանվում Կոմիտեի

                                    բոլոր անդամների կողմից`

                                    Խորհրդատու Կոմիտեի բոլոր

                                    նիստերի մասին ծանուցումները

3. Advisory Committee Meetings  պետք է տրվեն նվազագույնը 7

Unless otherwise agreed to by  Աշխատանքային Օր առաջ:

    all Committee members at        Անդամները իրավունք ունեն

    least 7 Business Days prior    ստանալ բոլոր ծանուցումները և

written notice shall be given   նյութերը, որոնք պետք է

    for all meetings of the         օգտագործվեն Խորհրդատվական

    Advisory Committee. The         Կոմիտեի նիստին, Խորհրդատվական

    members shall be entitled to    Կոմիտեի նիստից նվազագույնը 7

    all notices and materials to    Աշխատանքային Օր առաջ, իսկ

    be used at the Advisory         Խորհրդատվական Կոմիտեի

    Committee meetings within 7     արձանագրությունները և

    Business Days prior to the      որոշումները Խորհրդատվական

    Advisory Committee meetings     Կոմիտեի նիստի և/կամ

    and minutes and resolutions     համապատասխան որոշումների

    of the Advisory Committee       ընդունման օրվանից 7

    within 7 Business Days from     Աշխատանքային Օրվա ընթացքում:

the date of the Advisory

    Committee meeting and/or the    Քվորումը

    date of the respective          Բոլոր նիստերի համար

    resolutions.                    Խորհրդատվական Կոմիտեն

                                    համարվում է քվորում ունեցող,

                                    եթե ներկա են բոլոր 5 անդամները:

                                    

                                    Քվեարկությունը

                                    Խորհրդատվական Կոմիտեի նիստի

    4. Quorum                       ընթացքում ծագած հարցերը

    The quorum for all meetings     որոշվում են Խորհրդատվական

    of the Advisory Committee       Կոմիտեին ներկա և  քվեարկող

    shall be all 5 members.         անդամների միաձայն որոշմամբ:

                                    Խորհրդատվական Կոմիտեի կողմից

                                    ընդունված բոլոր որոշումները

    5. Voting                       պարտադիր են Ֆոնդի և  Կառավարչի

    Questions arising at any        համար: Այն դեպքում, երբ

    meeting of the Advisory         Խորհրդատվական Կոմիտեն

Committee shall be decided by   հրավիրված է քվեարկելու շահերի

unanimous votes of members of  բախման հարցերի վերաբերյալ,

    the Advisory Committee          հետաքրքրված կողմը ձայնի

    present and voting. All         իրավունք չի ունենալու:

decisions of the Advisory

Committee shall be binding on  Շրջաբերական Որոշումները

the Fund and the Manager. In  Խորհրդատվական Կոմիտեի բոլոր

    the event the Advisory          անդամների կողմից ստորագրված

Committee is called to decide   կամ հաստատված գրավոր

    on the issues involving         որոշումները կհանդիսանան վավեր

    conflicts of interest, the      և  ազդեցություն ունեցող

    interested party shall not      այնպես, ինչպես կլինեին, եթե

    have the right to vote.         ընդունված լինեին պատշաճորեն

                                    հրավիրված և անցկացված

                                    Խորհրդատվական Կոմիտեի

                                    նիստում:

    6. Circular Resolutions         Գործունեության

    Resolution in writing           Սահմանափակումներ

signed or approved by all the   Ո՛չ Խորհրդատվական Կոմիտեն,

    members of the Advisory         ո՛չ դրա անդամներից որևէ  մեկը

    Committee shall be valid and    (որը գործում է համապատասխան

    effectual as if it had been     լիազորությունների

    passed at a meeting of the      շրջանակներում) իրավունք

    Advisory Committee duly         չունեն գործել Ֆոնդի անունից:

convened and held.

Ֆիդուցիար պարտականությունների

բացակայությունը

Ո՛չ Խորհրդատվական Կոմիտեն,

    7. Limitations on Activities    ո՛չ դրա անդամներից որևէ  մեկը

    Neither the Advisory            (որը գործում է համապատասխան

    Committee nor any member        լիազորությունների

    thereof (acting in such         շրջանակներում) Ֆոնդի նկատմամբ

    capacity) shall have the        չեն կրում ֆիդուցիար

    power to act on it behalf of    պարտականություններ:

the Fund.

Ծախսերի Հատուցում

Խորհրդատվական Կոմիտեի

անդամները Ֆոնդից ստանում են

իրենց գրպանից վճարված

հիմնավոր ճամփորդության բոլոր

    8. No fiduciary duties          այն ծախսերը, որոնք նրանք կրել

    Neither the Advisory            են կապված Խորհրդատվական

    Committee nor any member        Կոմիտեի նիստերին ներկա

    (acting in such capacity)       գտնվելու հետ, սակայն իրավունք

    shall have fiduciary duties     չունեն Ֆոնդից պահանջել իրենց

    to the Fund.                    պարտավորությունների կատարման

                                    հետ կապված այլ ծախսերի

                                    հատուցում:

                                    

9. Re-imbursement of Expenses

Members of the Advisory

Committee shall receive from

the Fund re-imbursement for

any reasonable out-of-pocket

travel expenses incurred in

connection with their

attendance at meetings of the

Advisory Committee but shall

receive no fees or other

compensation from the Fund

for their services in such

capacity.

 

    SCHEDULE 5                      ՀԱՎԵԼՎԱԾ 5

    Distribution Policy             ԲԱՇԽՄԱՆ ՔԱՂԱՔԱԿԱՆՈՒԹՅՈՒՆ

    1.   All proceeds realized      Բոլոր ստացված միջոցները պետք

    should be distributed to the    է բաշխվեն Բաժնետերերի միջև

    Shareholders in the order as    այն կարգով, որը սահմանված է

    set out in this Schedule 5      սույն Հավելված 5-ով և

    and the Dividend Policy,        Շահութաբաժնային

    through redemption or           Քաղաքականությամբ`

    declaring and paying            շահութաբաժինների մարման կամ

    dividends.                      հայտարարման և  վճարման

                                    միջոցով:

    (a)  First, the holders of      (ա)  Առաջինը, A Դասի Արտոնյալ

    Class A Preferred Shares        Բաժնետոմսերի սեփականատերերը

    shall be entitled to receive    իրավունք ունեն ստանալ A Դասի

    an amount equal to 100% of      Արտոնյալ Բաժնետոմսերի համար

    the Subscription Price paid     Բաժանորդագրման Արժեքի 100%-ը,

    for each Class A Preferred      որով այդպիսի A Դասի Արտոնյալ

    Share at which such Class A     Բաժնետոմսերը թողարկվել են:

Preferred Shares were issued.   (բ)  Դրանից հետո բոլոր

    (b)  For any distributions      բաշխումների համար`

    thereafter:                     80%-ը վճարվում է B

                                    Դասի Արտոնյալ Փոխարկելի

(i)  80% to be distributed to   Բաժնետերերի սեփականատերերին

    holders of Class B Preferred    համամասնորեն, և

    Convertible Shares on a         20%-ը վճարվում է Հասարակ

    pro-rata basis; and             Բաժնետոմսերի սեփականատերերին`

(ii) 20% to be distributed to   որպես կատարողականության

    the holders of Ordinary         պարգևավճար  («Իրացվող Տոկոս»):

    Shares as performance bonus     Կառավարիչը և  Ֆոնդը

    («Carried Interest»).           պարտավորվում է գործադրել

                                    իրենց լավագույն ջանքերը

2.   The Manager and the Fund   միջոցների բաշխումը կանխիկով

shall use its best efforts to  իրականացնելու ուղղությամբ`

    effect the distribution of      ինչպես նկարագրված է սույն

    proceeds as specified in        Հավելված 5-ի Ենթակետ 1-ով

    Paragraph 1 of this Schedule    (ներառյալ` շահութաբաժինների

    5 (including payment of         վճարումը, ինչպես սահմանված է

    dividends as set out in         սույն Հավելված 5-ի Ենթակետ

    Paragraphs 1(b) of this         1(բ)-ով): Այն դեպքում, երբ

    Schedule 5) in cash. In the     միջոցների բաշխումը կանխիկով

    event that a distribution of    հնարավոր չէ, Ֆոնդի ակտիվների

    proceeds in cash is not         բաշխումը կարող է իրականացվել

possible, distribution of the   արժեթղթերով կամ դրանց

    Fund's assets may be made in    համակցությամբ կամ այնպիսի այլ

    specie or a combination         տեսքով և  ձևով  ու այնպիսի

thereof or in such other form   գնահատմամբ, ինչպես Ֆոնդի

    or manner and at such           Տնօրենների Խորհուրդը հարմար

    valuation as the Board of       կգտնի:

    Directors of the Fund may       Այն դեպքում, երբ Ֆոնդը

    think fit.                      վճարում է որևէ

                                    շահութաբաժիններ կամ

                                    Բաժնետերերին կանխիկի փոխարեն

                                    վճարում է արժեթղթերով,

    3.   In the event that the      Կառավարիչը նույնպես ստանում է

    Fund pays any dividends or      իր Իրացվող Տոկոսը` կանխիկի

    returns to its Shareholders     փոխարեն արժեթղթերով:

    in specie instead of cash,      C Դասի Արտոնյալ Բաժնետոմսերի

    the Manager shall likewise      դիմաց շահութաբաժին չի

    receive its Carried Interest    վճարվելու:

in specie instead of cash.

 

4.  Class C Preferred Shares

shall not be entitled to any

dividends.

 

    SCHEDULE D. ACCEPTANCE NOTE     ՀԱՎԵԼՎԱԾ Դ. ԸՆԴՈՒՆՄԱՆ ԱԿՏ

                                    

    [insert the date]               [լրացնել օրը, ամիսը, տարին]

    [place of execution]            [կնքման վայրը]

                                    

    THIS ACCEPTANCE NOTE is made    ՍՈՒՅՆ ԸՆԴՈՒՆՄԱՆ ԱԿՏԸ կազմված է

    on this ____________ by:        հետևյալ  անձանց կողմից.

                                    

    (A)  Granatus Venture Fund I    (Ա)  «Գրանատուս Վենչուր Ֆոնդ

    CJSC, a company constituted     I» փակ բաժնետիրական

under the laws of Armenia and   ընկերություն,  ընկերություն`

    registered with the Central     ստեղծված Հայաստանի

    Bank of Armenia as a venture    Հանրապետության օրենսդրությանը

    capital fund (the «Fund»),      համապատասխան և  գրանցված

    the Investors, Government of    Հայաստանի Հանրապետության

    the Republic of Armenia,        կենտրոնական բանկի կողմից`

    represented by [insert name]    որպես վենչուրային ֆոնդ

and Granatus Ventures CJSC, a   (այսուհետ` Ֆոնդ),

joint stock company organized  Ներդրողները, Հայաստանի

and registered under the laws  Հանրապետության

    of Armenia having its           կառավարությունը` ներկայացված

    business address at [insert     [լրացնել անունը] կողմից, և

    address], acting as the         «Գրանատուս Վենչուրս» փակ

    investment manager of the       բաժնետիրական ընկերությունը,

    Fund (the «Manager») have       բաժնետիրական ընկերություն`

    agreed to enter into an         ստեղծված և  գործող Հայաստանի

    investment agreement (the       Հանրապետության օրենսդրությանը

    «Investment Agreement»).        համապատասխան, որի

                                    գործունեության վայրի հասցեն է

                                    [լրացնել հասցեն], որը հանդես

                                    է գալիս որպես Ֆոնդի ներդրումային

                                    կառավարիչ (այսուհետ` Կառավարիչ)

                                    համաձայնեցին կնքել սույն

                                    ներդրումային պայմանագիրը

                                    (այսուհետ` Ներդրումային

                                    Պայմանագիր):

(B)  Unless the context

otherwise requires, words and  (Բ) Բացառությամբ այն

expressions used in this note  դեպքերի, երբ այլ բան է բխում

    shall have the same meaning     ենթատեքստից, սույն ակտում

    given to them in the            կիրառվող բառերը և

    Investment agreement [insert    արտահայտություններն ունեն

    the name of the investor].      Ներդրումային Պայմանագրում

                                    դրանց համար սահմանված նույն

                                    իմաստը:

(C)  The effective date of

    this Note is [insert date],     (Գ)  Սույն Ակտն ուժի մեջ է

    2013.                           մտնում [նշել օրը, ամիսը],

                                    2013:

(D)  By signing this Note

    [insert the name of the         (Դ)  Ստորագրելով սույն Ակտը`

investor] hereby approved and   [լրացնել Ներդրողի անունը]

    fully accepts the terms of      սույնով հաստատում և  լիովին

    the Investment Agreement and    ընդունում է Ներդրումային

    agrees and undertakes from      Պայմանագրի դրույթները և

    the effective date set forth    համաձայնում և  պարտավորվում է

    under the (C) above to          վերը նշված (Գ) կետում

observe, perform and be bound   սահմանված ուժի մեջ մտնելու

    by the terms of the             օրվանից պահպանել, իրականացնել

Investment Agreement and this   և պարտավորված լինել

    Note and the rights and         Ներդրումային Պայմանագրի և

    obligations of the [insert      սույն Ակտի դրույթներով և

the name of the investor] and   [լրացնել Ներդրողի անունը]

    the Investors shall be          իրավունքներով և

    construed accordingly.          պարտականություններով և

                                    Ներդրողների համար պետք է

                                    մեկնաբանվի վերոնշյալին

                                    համապատասխան:

    (E)       This Acceptance       

    Note shall take effect          (Ե)  Սույն Ընդունման Ակտը

    regardless of whether it is     ուժի մեջ է մտնում` անկախ այլ

    executed by other Investors.    ներդրողների կողմից այն

                                    ստորագրելու հանգամանքից:

                                    

    (F)       The Investment        (Զ)  Սույն Ներդրումային

Agreement and this Acceptance   Պայմանագիրը և սույն Ընդունման

    Note shall be read and          Ակտը պետք է կարդալ և

    construed as one instrument     մեկնաբանել որպես մեկ

    and any references to the       միասնական փաստաթուղթ և

Investment Agreement and this   ցանկացած հղում Ներդրումային

    Note shall be construed         Պայմանագրին և  սույն Ակտին

    accordingly.                    պետք է մեկնաբանվի

                                    համապատասխանաբար:

                                    

    (G)  The provisions of          (Է)  Ներդրումային Պայմանագրի

Clauses 14, 15, 18, 20 and 21   14-րդ, 15-րդ, 18-րդ, 20-րդ և

    of the Investment Agreement     21-րդ կետերի դրույթները

    are hereby incorporated by      սույնով ներառված են սույն

    reference into, and made a      Ակտում արված հղմամբ, և

    part of, this Note as if        կազմում են սույն Ակտի մասը`

    fully set forth herein in       այնպես, ինչպես եթե լիովին

    full, mutatis mutandis and      սահմանված լինեին սույնով,

    (without prejudice to the       համապատասխան անհրաժեշտ

    generality thereof) as if       փոփոխությունների կատարմամբ

    reference therein to this       (mutatis mutandis) և  (առանց

    «Agreement» were to this        խաթարելու դրա ընդհանուր

    Note.                           բնույթը) այնպես, որ դրանցում

                                    կատարված հղումը սույն

                                    «Պայմանագրին» դիտարկվեր որպես

                                    հղում սույն Ակտին:

                                    

    The Investor                    Ներդրող

    [        ]                )     [          ]                )

    in the presence of:       )     Ներկայությամբ`              )

 

__________________________

 

Հավելված N 2

ՀՀ կառավարության

2013 թվականի հոկտեմբերի 3-ի

N 1083-Ա որոշման

 

   DATED THE                         2013թ.___________________

2013

 

Between

ԳՆՄԱՆ ՕՊՑԻՈՆԻ ՊԱՅՄԱՆԱԳԻՐ

the Government of the Republic

of Armenia

 

   and                               Կնքված

                                     

   Granatus Ventures CJSC            Հայաստանի Հանրապետության

                                     Կառավարության

And

և

____

                                     Գրանատուս Վենչուրս ՓԲԸ

_____

                                     և

____________

                                     ______

                                     ________

CALL OPTION AGREEMENT

 

    1.   DEFINITIONS                1.   ԵԶՐՈՒՅԹՆԵՐ               3

                                    

    2.   CALL OPTION                2.   ԳՆՄԱՆ  ՕՊՑԻՈՆ

                                    

    3.   EXERCISE OF CALL OPTION    3.   ԳՆՄԱՆ ՕՊՑԻՈՆԻ ԻՐԱԿԱՆԱՑՈՒՄԸ

                                    

4.   DETERMINATION OF THE CALL  4.   ԳՆՄԱՆ ՕՊՑԻՈՆԻ ԳՆԻ ՈՐՈՇՈՒՄԸ OPTION PRICE

 

    5.   COMPLETION                 5.   ԱՎԱՐՏ

                                    

    6.   REPRESENTATIONS AND        6.   ՀԱՎԱՍՏՈՒՄՆԵՐ ԵՎ

    WARRANTIES                      ԵՐԱՇԽԱՎՈՐՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐ

                                    

7.   DURATION AND TERMINATION   7.   ԳՈՐԾՈՂՈՒԹՅՈՒՆ ԵՎ ԴԱԴԱՐԵՑՈՒՄ

 

    8.   ANNOUNCEMENTS              8.   ՀԱՅՏԱՐԱՐՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐ

                                    

9.   TRANSFER AND ASSIGNMENTS   9.   ՓՈԽԱՆՑՈՒՄ ԵՎ ԶԻՋՈՒՄ

 

    10.  COSTS                      10.  ԾԱԽՍԵՐ

                                    

    11.  COUNTERPARTS               11.  ՊԱՅՄԱՆԱԳՐԻ ՄԱՍԵՐ

                                    

    12.  NOTICES                    12.  ԾԱՆՈՒՑՈՒՄՆԵՐ

                                    

    13.  REMEDIES                   13.  ՊԱՇՏՊԱՆՈՒԹՅԱՆ ՄԻՋՈՑՆԵՐ

                                    

    14.  SEVERANCE                  14.  ԻՆՔՆՈՒՐՈՒՅՆՈՒԹՅՈՒՆ

                                    

    15.  ENTIRE AGREEMENT           15.  ԱՄԲՈՂՋԱԿԱՆ ՊԱՅՄԱՆԱԳԻՐ

                                    

    16.  FURTHER ACTS               16.  ՀԵՏԱԳԱ ՀԱՄԱՁԱՅՆՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐ

                                    

    17.  GOVERNING LAW AND          17.  ԿԻՐԱՌԵԼԻ ԻՐԱՎՈՒՆՔԸ

JURISDICTION

 

    18.  RIGHTS OF THIRD PARTIES    18.  ԵՐՐՈՐԴ ԱՆՁԱՆՑ ԻՐԱՎՈՒՆՔՆԵՐ

                                    

    SCHEDULE A                      ՀԱՎԵԼՎԱԾ Ա

                                    

    SCHEDULE B                      ՀԱՎԵԼՎԱԾ Բ

                                    

    SCHEDULE C                      ՀԱՎԵԼՎԱԾ Գ

 

    CALL OPTION AGREEMENT           ԳՆՄԱՆ ՕՊՑԻՈՆԻ ՊԱՅՄԱՆԱԳԻՐ

                                  

    This Call Option Agreement      ՍՈՒՅՆ ԳՆՄԱՆ ՕՊՑԻՈՆԻ ՊԱՅՄԱՆԱԳԻՐԸ

(this «Agreement») is made on   ստորագրված է _____________

    this [__________]   BETWEEN:    ՀԵՏԵՎՅԱԼ ԱՆՁԱՆՑ ՄԻՋԵՎ.

                                    

    (1)  Government of the          (1)  Հայաստանի Հանրապետության

    Republic of Armenia,            Կառավարությունը, ի դեմս

    represented by [insert name]    [անունը, ազգանունը] (Վաճառող),

(the «Vendor»);

(2) [ներդրողի անունը],

(2) [name of the investor];

(3) [ներդրողի անունը],

(3) [name of the investor];

(4) Գրանատուս Վենչուրս ՓԲԸ-ն,

    (4)  Granatus Ventures CJSC,    բաժնետիրական ընկերություն, որը

    a joint stock company           հիմնադրվել և  գործում է

    organized and registered        Հայաստանի Հանրապետության

    under the laws of Armenia       օրենսդրության համաձայն, որի

    having its business address     գործունեության վայրի հասցեն է

    at [insert address], acting     [գրել հասցեն], որը հանդես է

    as the investment manager of    գալիս որպես Ֆոնդի ներդրումային

    the Fund;                       կառավարիչ,

                                    

                                    (Կողմ (2)-ը. (3)-ը և Կողմ (4)-ը

                                    միասին կհիշատակվեն որպես

(Parties (2), (3) and (4) are   «Գնորդներ», իսկ առանձին`

    collectively known as the       «Գնորդ»):

«Purchasers» and individually

    as a «Purchaser».)              Բոլորը միասին այսուհետ

                                    կհիշատակվեն որպես «Կողմեր», իսկ

    All of them are hereinafter     առանձին` «Կողմ»):

referred to collectively as

the «Parties» and

individually as a «Party».

 

    WHEREAS:                        ՀԱՇՎԻ ԱՌՆԵԼՈՎ, ՈՐ

                                    

    A)   The Fund is a closed       (Ա)  Ֆոնդը փակ բաժնետիրական

    joint stock company             ընկերություն է` ստեղծված

constituted under the laws of   Հայաստանի օրենքներին համաձայն,

    Armenia, and having its         որի գործունեության վայրի հասցեն

    registered office               է [գրել հասցեն],

[______Yerevan, Armenia].

(Բ) Կողմերի և Ֆոնդի միջև

    B)   Pursuant to an             [______] կնքված Ներդրումային

Investment Agreement [______]   Պայմանագրի (Ներդրումային

    signed amongst the Parties      Պայմանագիր) համաձայն և  դրանով

and the Fund (the «Investment   սահմանված պայմաններով և կարգով`

    Agreement»), the Purchasers     Գնորդները համաձայնել են կապիտալ

    have agreed to make equity      ներդրումներ կատարել Ֆոնդում,

investments in the Fund

    pursuant to the terms and       (Գ)  Կողմերը ցանկանում են, ի

    conditions thereof.             լրումն Ներդրումային Պայմանագրով

                                    սահմանված կարգի ու պայմանների,

    C)   The Parties would like     միմյանց նկատմամբ կիրառել նաև

    the terms and conditions        սույն Պայմանագրով նախատեսված

below to apply vis-Ո-vis each   կարգն ու պայմանները:

other in-addition to the

    terms and conditions of the     ՍՈՒՅՆՈՎ ՀԱՄԱՁԱՅՆՎՈՒՄ ԵՆ

    Investment Agreement.           հետևյալի  մասին.

                                    

IT IS AGREED as follows:

 

    1.   DEFINITIONS                1.   ԵԶՐՈՒՅԹՆԵՐ

                                    

1.1 In this Agreement, unless   1.1  Սույն Պայմանագրում,

    the subject or context          բացառությամբ այն դեպքերի, երբ

    otherwise requires, the         այլ բան է բխում շարադրանքից,

    following words and             հետևյալ  եզրույթները կունենան

    expressions shall have the      ներքոշարադրյալ իմաստները.

following meanings

respectively ascribed to

them:

 

    «Agent» means a depository      «Գործակալ» նշանակում է

institution acceptable to the   Կառավարչի համար ընդունելի ՀՀ

    Manager in the Republic of      առևտրային  բանկ, որը հանդես է

    Armenia as an escrow agent      գալիս որպես էսքրոու գործակալ`

    under the Escrow Agreement.     Էսքրոու Պայմանագրին

                                    համապատասխան,

                                    

    «AMD» or «Armenian Drams»       «ՀՀ դրամ» կամ «Հայկական դրամ»

means the lawful currency of

    the Republic of Armenia.        նշանակում է Հայաստանի

                                    Հանրապետության օրինական

                                    արժույթը,

                                    

    «Business Day» means a day      «Աշխատանքային օր» նշանակում է

    (other than Saturday, Sunday    օր (բացառությամբ շաբաթ և  կիրակի

    or a gazetted public holiday    օրերի և  ՀՀ ոչ աշխատանքային

    in Armenia on which             օրերի), երբ ՀՀ-ում առևտրային

commercial banks are open for   բանկերը բաց են գործարքներ

    business in Armenia.            սպասարկելու նպատակներով,

                                    

«Call Option» means the right   «Գնման Օպցիոն» նշանակում է

    of the Purchasers to require    Գնորդների իրավունքը պահանջելու

    the Vendor to sell to them      Վաճառողից իրենց վաճառել Գնման

    all (and not some only) of      Օպցիոնի բոլոր Բաժնետոմսերը  (և

the Call Option Shares at the   ոչ դրանց մի մասը) Գնման Օպցիոնի

    Call Option Price on the        Գնով և  սույն Պայմանագրով

    terms and subject to the        նախատեսված պայմաններով,

conditions of this Agreement.

 

    «Call Option Notice» means a    «Գնման Օպցիոնի Ծանուցում»

    notice in the form or           նշանակում է A Դասի Արտոնյալ

substantially in the form set   Բաժնետոմսերի և B Դասի Արտոնյալ

    out in the Schedule A(1)        Փոխարկելի Բաժնետոմսերի

    hereto in respect of Class A    վերաբերյալ սույն Պայմանագրի

    Preferred Shares and Class B    Հավելված Ա(1)-ում տրված

    Convertible Shares.             ձևաչափին  էականորեն

                                    համապատասխանող ձևի  ծանուցում,

                                    

    «Class C Preferred Shares       «C Դասի Արտոնյալ Բաժնետոմսերի

    Call Option Notice» means a     Գնման Օպցիոնի Ծանուցում»

    call option notice in the       նշանակում է սույն պայմանագրի

    form or substantially in the    Հավելված Ա(2)-ում տրված

    form set out in the Schedule    ձևաչափին  էականորեն

    A(2) hereto.                    համապատասխանող ձևի  ծանուցում,

                                    

    «Call Option Period» means a    «Գնման Օպցիոնի Ժամանակահատված»

    period of seven consecutive     նշանակում է Ներդրումային

years commencing on the First   Պայմանագրով նախատեսված Առաջին

    Closing Date as set out in      Փակման Օրվանից սկսած յոթ

    the Investment Agreement.       հաջորդական տարվա

                                    ժամանակահատվածը,

                                    

«Call Option Price» means the   «Գնման Օպցիոնի Գին» նշանակում է

    total consideration to be       Գնորդների կողմից Գնման Օպցիոնի

paid by the Purchasers to the   բոլոր Բաժնետոմսերի համար

    Vendor for all the Call         Վաճառողին Ավարտին վճարված ողջ

    Option Shares on Completion     հատուցումը` հաշվարկված սույն

    to be calculated in             Պայմանագրի Դրույթ 4.1-ին

    accordance with Clause 4.1      համապատասխան,

below.

«Գնման Օպցիոնի Գնի

Հասանելիության Ծանուցում»

նշանակում է Գործող Գնորդների

կողմից Էսքրոու հաշվին Գնման

Օպցիոնի Գնի վճարումը հավաստող

Գործակալի ծանուցումը,

 

    «Call Option Price              «Գնման Օպցիոնի Գնի

    Availability Notice» means a    Հասանելիության Ծանուցում»

    notice from the Agent           նշանակում է Գործակալի կողմից

evidencing that the full Call   տրված ծանուցում, որը հաստատում

    Option Price has been           է այն, որ Գնման Օպցիոնի Գինը

    contributed to the Escrow       մուտքագրվել է Էսքրո Հաշվին

    Account by the Exercising       Գործող Գնորդների կողմից:

Purchasers,

 

    «Class C Preferred Shares       «C Դասի Արտոնյալ Բաժնետոմսերի

    Call Option Price               Գնման Օպցիոնի Գնի

    Availability Notice» means a    Հասանելիության Ծանուցում»

    notice from the Agent           նշանակում է Գործակալի կողմից

    evidencing that the full        տրված ծանուցում, որը հաստատում

    Class C Shares Call Option      է այն, որ C Դասի Արտոնյալ

Price has been contributed to   Բաժնետոմսերի Գնման Օպցիոնի Գինը

    the Escrow Account by the       մուտքագրվել է Էսքրոու Հաշվին

    Manager.                        Կառավարչի կողմից:

 

    «Call Option Shares» means      «Գնման Օպցիոնի Բաժնետոմսեր»

    the aggregate of the issued     նշանակում է Կատարելու Օրվանից և

and fully paid-up Class A and   այդուհետև Վաճառողին պատկանող,

Class B Preferred Convertible  թողարկված և ամբողջությամբ

    Shares in the capital of the    վճարված Դաս Ա Արտոնյալ

    Fund which are now or           Բաժնետոմսերի և  Դաս Բ Արտոնյալ

    hereafter are legally and       Փոխարկելի Բաժնետոմսերի:

beneficially owned by the

Vendor at the Exercise Date.

 

     «Class A Preferred Shares»     «A Դասի Արտոնյալ Բաժնետոմսեր»

    has the meaning ascribed to     ունի Ներդրումային Պայմանագրով

    it in the Investment            սահմանված նշանակությունը:

Agreement.

 

    «Class B Preferred              «B Դասի Արտոնյալ  Փոխարկելի

    Convertible Shares» has the     Բաժնետոմսեր» ունի Ներդրումային

meaning ascribed to it in the   Պայմանագրով սահմանված

    Investment                      նշանակությունը:

Agreement.

 

    «Class C Preferred Shares»      «C Դասի Արտոնյալ  Բաժնետոմսեր»

    has the meaning ascribed to     ունի Ներդրումային Պայմանագրով

    it in the Investment            սահմանված նշանակությունը:

Agreement.

 

    «Class C Pereferred Shares      «C Դասի Արտոնյալ Բաժնետոմսերի

    Call Option» means the right    Գնման Օպցիոն» նշանակում է

of the Manager to require the   Կառավարչի իրավունքը պահանջելու

Vendor to sell to the Manager  Վաճառողից իրեն վաճառել C Դասի

    all (and not some only) of      բոլոր Արտոնյալ Բաժնետոմսերը (և

    the Class C Preferred Shares    ոչ դրանց մի մասը) C Դասի

    on the terms and subject to     Արտոնյալ Բաժնետոմսերի Գնման

    the conditions of this          Օպցիոնի Գնով և  սույն

    Agreement.                      Պայմանագրով նախատեսված

                                    պայմաններով:

                                    

    «Class C Preferred Shares       «C Դասի Արտոնյալ Բաժնետոմսերի

    Call Option Price» means an     Գնման Օպցիոնի Գին» նշանակում է

    aggregate par value price of    C Դասի Արտոնյալ Բաժնետոմսերի

    Class C Preferred Shares.       անվանական արժեքի հանրագումարը:

                                    

    «Completion» means the          «Ավարտ» նշանակում է Գնորդների

    completion of the sale and      կողմից Գնման Օպցիոնի և  C Դասի

    purchase of the Call Option     Արտոնյալ Բաժնետոմսերի

    Shares and Class C Preferred    իրականացմամբ ստորև  շարադրված

    Shares in accordance with       Դրույթ 5-ին համապատասխան Գնման

    Clause 5 below pursuant to      Օպցիոնի Բաժնետոմսերի և  C Դասի

    the exercise of the Call        Արտոնյալ Բաժնետոմսերի

    Option by the Purchasers and    առուվաճառքի գործարքի ավարտը:

Class C Preferred Shares Call

Option by the Manager.

 

    «Completion Date» means the     «Ավարտի Օր» նշանակում է ստորև

    date on which the sale and      շարադրված Դրույթ 5-ին

    purchase of the Call Option     համապատասխան Գնման Օպցիոնի

    Shares and Class C Preferred    Բաժնետոմսերի և  C Դասի Արտոնյալ

    Shares is to be completed       Բաժնետոմսերի առուվաճառքի ավարտի

    pursuant to Clause 5 below.     օրը:

 

    «Deed of Accession and          «Միանալու և  Վավերացման

Ratification» has the meaning   Համաձայնագիր» ունի

    ascribed to it in the           Ներդրումային Պայմանագրով տրված

    Investment Agreement.           նշանակությունը:

                                    

    «Encumbrance» includes any      «Ծանրաբեռնվածություն»

    interest or equity of any       ներառում է ցանկացած անձի

person (including any   right   ցանկացած շահ (ներառյալ ձեռք

    to acquire, option or right     բերելու, օպցիոնի կամ

    of pre-emption) or any          նախապատվության իրավունք) կամ

    mortgage, charge, pledge,       ցանկացած հիփոթեք, պահանջ, գրավ,

    lien, assignment,               կոշտ գրավ, լիազորում, պահում

    hypothecation, security         կամ ցանկացած այլ ապահովման

    interest, title retention or    միջոց, ցանկացած բնույթի պահանջ,

    any other security, claim,      պայմանագիր կամ համաձայնություն:

agreement or arrangement of

whatsoever nature.

 

«Escrow Account» means an AMD  «Էսքրոու Հաշիվ» նշանակում է

    denominated escrow account      Գործող Գնորդների և  Կառավարչի

established by the Exercising   կողմից բացված էսքրոու հաշիվ` ՀՀ

    Purchasers and the Manager      դրամով:

pursuant to the Escrow

Agreement.

 

    «Escrow Agreement» means an     «Էսքրոու Պայմանագիր» նշանակում

    agreement to be entered         է Գործող Գնորդների, Կառավարչի և

    between the Exercising          Գործակալի միջև  կնքվելիք

    Purchasers, the Manager and     պայմանագիր, որն ի թիվս այլոց

    the Agent, providing among      նախատեսում է Գնման Օպցիոնի Գնի

    other things for the deposit    և  C Դասի Արտոնյալ Բաժնետոմսերի`

and transfer to the Vendor of   Վաճառողին հաշվեգրման ու

    the Call Option Price and       փոխանցման պայմաններ:

Class C Preferred Shares Call

Option Price.

 

    «Exercise Date» means the       «Կատարելու Օր» նշանակում է

date of receipt by the Vendor   Դրույթ 3.1-ին համապատասխան

    of a Call Option Notice         Վաճառողի կողմից Գնման Օպցիոնի

    pursuant to Clause 3.1.         Ծանուցման ստացման օրը:

                                    

    «Exercising Purchaser» has      «Գործող Գնորդ» ունի Դրույթ

the meaning ascribed to it in   3.1-ում տրված իմաստը:

Clause 3.1.

 

    «First Closing Date» has the    «Առաջին Փակման Օր» ունի

meaning ascribed to it in the   Ներդրումային Պայմանագրով տրված

    Investment Agreement.           նշանակությունը:

                                    

«Fund» means Granatus Venture   «Ֆոնդ» նշանակում է Գրանատուս

    Fund I CJSC, a company          Վենչուր Ֆոնդ I ՓԲԸ,

constituted under the laws of   ընկերություն ստեղծված հայկական

    Armenia and registered with     օրենսդրությանը համաձայն և

    the Central Bank of Armenia     գրանցված Հայաստանի

    as a venture capital fund.      Հանրապետության Կենտրոնական

                                    Բանկի կողմից որպես վենչուրային

                                    ֆոնդ:

                                    

    «Manager» Granatus Ventures     «Կառավարիչ» նշանակում է

    CJSC, a joint stock company     Գրանատուս Վենչուրս ՓԲԸ-ն,

    organized and registered        բաժնետիրական ընկերություն,

    under the laws of Armenia       ստեղծված և  գործող Հայաստանի

    having its business address     օրենսդրության ներքո, որի

    at [______________], acting     գործունեության վայրի հասցեն է

    as the investment manager of    [գրել հասցեն], որը հանդես է

    the Fund.                       գալիս որպես Ֆոնդի ներդրումային

                                    կառավարիչ:

                                    

    «Investors» has the meaning     «Ներդրողներ» ունի Ներդրումային

    ascribed to it in the           Պայմանագրով տրված

    Investment Agreement.           նշանակությունը:

                                    

    «Investment Agreement»          «Ներդրումային Պայմանագիր»

means an investment agreement   նշանակում է [_____ 2013թ.-ին.]

    dated [______] 2013 entered     Ֆոնդի, Կառավարչի, Ներդրողների և

    amongst the Fund, the           Վաճառողի միջև  կնքված

    Manager, the Investors and      ներդրումային պայմանագիր:

the Vendor.

 

«Investors Committed Capital»  «Ներդրողների Հանձնառված

    has the meaning ascribed to     Կապիտալ» ունի Ներդրումային

    it in the Investment            Պայմանագրով տրված

    Agreement.                      նշանակությունը:

                                    

    «Original Subscription Price    «Բաժանորդագրման Սկզբնական Գին»

    in relation to each Share,      նշանակում է յուրաքանչյուր

    means the subscription price    Բաժնետոմսի համար բաժանորդագրման

    to be paid for the              արժեքը, որը ենթակա է վճարման

    subscription of the Shares      յուրաքանչյուր Բաժնետոմսերին

    according to the terms and      բաժանորդագրվելու համար`

    conditions of the Investment    Ներդրումային Պայմանագրով

    Agreement.                      սահմանված կարգով ու

                                    պայմաններով:

                                    

    «Ordinary Shares» means the     «Հասարակ Բաժնետոմսեր» նշանակում

    ordinary shares in the          է Ֆոնդի կանոնադրական կապիտալում

    capital of the Fund.            հասարակ բաժնետոմսեր:

                                    

    «Purchaser Transfer Deed of     «Գնորդի Փոխանցման Նորացման Ակտ»

    Novation» means the deed of     նշանակում է Հավելված Գ-ի

novation of this Agreement in   բովանդակությանը էապես նման ձևով

    the form substantially          սույն Պայմանագրի նորացման ակտը:

similar to that annexed as

Schedule C.

 

    «Registrar» means any           «Ռեեստրավար» նշանակում է

    institution that maintains      Բաժնետոմսերի սեփականատերերի

    the register of holders of      ռեեստրը վարող հաստատություն:

Shares.

 

    «Shares» means Class A          «Բաժնետոմսեր»` A Դասի Արտոնյալ

    Preferred Shares and Class B    Բաժնետոմսերը և  B Դասի Արտոնյալ

Preferred Convertible Shares.   Փոխարկելի Բաժնետոմսերը):

 

    «Subsequent Closing» has the    «Հետագա Փակման Օր» ունի

meaning ascribed to it in the   Ներդրումային Պայմանագրով տրված

    Investment Agreement.           նշանակությունը:

                                    

    «Tax» means all forms of        «Հարկ» նշանակում է Հայաստանում

    taxation, withholdings,         կամ այլուր տեղական, տարածքային,

    duties, imposts, levies,        կառավարման և  այլ պետական

social security contributions   մարմինների կողմից սահմանված

    and rates imposed by any        հարկման, պահումների, տուրքերի,

    local, municipal,               վճարման պարտավորությունների,

    governmental, or other body     սոցիալական ապահովության

    in Armenia or elsewhere and     վճարների և  դրույքաչափերի և

    any interest, penalty,          դրանց հետ կապված ցանկացած

    surcharge or fine in            տոկոսի, տույժի, լրավճարի կամ

    connection therewith.           տուգանքի բոլոր ձևերը:

 

    «Vendor Transfer Deed of        «Վաճառողի Փոխանցման Նորացման

    Novation» means the deed of     Ակտ» նշանակում է Հավելված Բ-ի

novation of this Agreement in   բովանդակությանը էապես նման ձևով

    the form substantially          սույն Պայմանագրի նորացման ակտը:

similar to that annexed as

Schedule B.

 

    2. CALL OPTION                  2.   ԳՆՄԱՆ ՕՊՑԻՈՆ

                                    

2.1  The Vendor hereby grants   2.1. Վաճառողը սույնով

    to the Purchasers during the    Գնորդներին է շնորհում Գնման

    Call Option Period the Call     Օպցիոնի Ժամանակահատվածում սույն

    Option to purchase from the     Պայմանագրով նախատեսված կարգով և

    Vendor, free from any           պայմաններով ու Գնման Օպցիոնի

    Encumbrances but subject to     Գնով Վաճառողից որևէ  տեսակի

    the terms of the Investment     Ծանրաբեռնվածությունից ազատ,

    Agreement and with all          Ներդրումային Պայմանագրի

    rights, benefits and            պայմաններին համապատասխան և

    entitlements attaching          Ավարտի Օրվա դրությամբ դրանից

    thereto on the Completion       բխող բոլոր իրավունքներով ու

Date, all (and not some only)   արտոնություններով Գնման Օպցիոնի

    of the Call Option Shares at    Բաժնետոմսեր (և  ոչ դրանց մի

    the Call Option Price and on    մասով) ձեռք բերելու իրավունք:

the terms and subject to the

conditions of this Agreement.  Վաճառողը սույնով Կառավարչին

շնորհում Գնման Օպցիոնի

    The Vendor hereby grants to     Ժամանակահատվածում սույն

    the Manager during the Call     Պայմանագրով նախատեսված կարգով և

Option Period the call option   պայմաններով ու C Դասի Արտոնյալ

    to purchase from the Vendor,    Բաժնետոմսերի Գնման Օպցիոնի Գնով

    free from any Encumbrances      Վաճառողից որևէ  տեսակի

    but subject to the terms of     Ծանրաբեռնվածությունից ազատ,

    the Investment Agreement and    Ներդրումային Պայմանագրի

with all rights, benefits and   պայմաններին համապատասխան և

    entitlements attaching          Ավարտի Օրվա դրությամբ դրանից

    thereto on the Completion       բխող բոլոր իրավունքներով ու

Date, all (and not some only)   արտոնություններով C Դասի

    of the Class C Preferred        Արտոնյալ Բաժնետոմսերը (և  ոչ

    Shares at the Class C           դրանց մի մասը) ձեռք բերելու

    Preferred Shares Call Option    իրավունք:

Price and on the terms and

subject to the conditions of

this Agreement.

 

2.2. The Vendor hereby agrees  2.2. Վաճառողը սույնով

    that for as long as the Call    համաձայնում է, որ քանի դեռ

    Option set forth herein         գոյություն ունի սույն

    exists it shall not without     Պայմանագրով նախատեսված Գնման

    prior written consent of the    Օպցիոնը, նա առանց Գնորդների և

Purchasers and the Fund sell,   Ֆոնդի նախնական գրավոր

transfer, assign or otherwise  համաձայնության չի վաճառի,

dispose of all or part of its  փոխանցի, զիջի կամ այլ կերպ

    rights in respect of or         օտարի Գնման Օպցիոնի

    create any Encumbrance over     Բաժնետոմսերը, C Դասի Արտոնյալ

    the Call Option Shares and      Բաժնետոմսերը և  դրանց նկատմամբ

    Class C Preferred Shares.       բոլոր իրավունքները կամ դրանց մի

                                    մասը և չի ստեղծի դրանց նկատմամբ

                                    որևէ Ծանրաբեռնվածություն:

                                    

    3. EXERCISE OF CALL OPTION      3.   ԳՆՄԱՆ ՕՊՑԻՈՆԻ ԻՐԱԿԱՆԱՑՈՒՄԸ

                                    

    3.1  Subject to satisfaction    3.1  Դրույթ 3.2-ի պահանջների

    of the conditions under         բավարարմամբ Գնման Օպցիոնը

    Clause 3.2 the Call Option      Գնորդների կողմից կարող է

    may be exercised only once      իրականացվել միայն մեկ անգամ (և

    (and not more than once) by     ոչ ավելի) Գնման Օպցիոնի

    the Purchasers during the       Ժամանակահատվածում (և  ոչ այլ

    Call Option Period (and not     կերպ) Գնման Օպցիոնի բոլոր

    otherwise) in respect of all    Բաժնետոմսերի (և  ոչ դրանց մի

    (and not some only) of the      մասի) նկատմամբ` Վաճառողին

Call Option Shares by serving   ուղարկելով բոլոր Գործող

    on the Vendor a single joint    Գնորդների կողմից ստորագրված

irrevocable and unconditional   միասնական անհետկանչելի և առանց

    Call Option Notice executed     վերապահումների Գնման Օպցիոնի

    by all the Exercising           Ծանուցում, ինչպես նաև  Գնման

    Purchasers and the Call         Օպցիոնի Գնի Հասանելիության

    Option Price Availability       Ծանուցում: Ստորև  շարադրված

Notice. Subject to Clause 3.4   Դրույթ 3.4-ին համապատասխան`

below, the Call Option Notice  Գնման Օպցիոնի Ծանուցումը պետք է

    should state the details of     նշում պարունակի Գնման Օպցիոնի

    Purchasers intending to         իրականացման մտադրություն

    exercise the Call Option        ունեցող Գնորդների (Գործող

    («Exercising Purchasers»),      Գնորդներ) տվյալների,

    the number of Call Option       յուրաքանչյուր Գործող Գնորդին

    Shares to be transferred to     փոխանցվելիք Գնման Օպցիոնի

each Exercising Purchaser and   Բաժնետոմսերի քանակի մասին և

    the Call Option Price to be     յուրաքանչյուր Գործող Գնորդի

    paid by each Exercising         կողմից վճարվելիք Գնման Օպցիոնի

    Purchaser. Subject to Clause    Գնի մասին: Դրույթ 3.5-ին

    3.5, the Exercising             համապատասխան` Գործող Գնորդն

    Purchasers shall have the       իրավունք կունենա իրականացնել

    right to exercise the Call      Գնման Օպցիոնը` Ֆոնդում իր

    Option pro rata to their        ունեցած բաժնետոմսերին

    respective shareholding in      համամասնորեն: Գնման Օպցիոնի

    the Fund. The Call Option       Ծանուցումը պետք է նաև  նշում

    Notice should also state the    պարունակի Գնման Օպցիոնը

    names of Purchasers not         չիրականացնող Գնորդների մասին:

    exercising the Call Option.     Այն Գնորդը, որը միասնական Գնման

    Any Purchaser who is not an     Օպցիոնի Ծանուցման համաձայն

    Exercising Purchaser under      Գործող Գնորդ չէ, կհամարվի սույն

    the joint Call Option Notice    Պայմանագրից բխող իր

    shall be deemed to have         իրավունքներից անվերապահորեն և

    unconditionally and             անհետկանչելիորեն ու ամբողջապես

    irrevocably waived and          հրաժարված` ներառյալ, բայց

    renounced completely their      չսահմանափակվելով Գնման Օպցիոնից

    rights under this Agreement,    բխող իրենց իրավունքներով:

including without limitation,   Վաճառողին ուղարկված Գնման

    their rights to the Call        Օպցիոնի Ծանուցումը անհետկանչելի

    Option. The Call Option         է: Գնման Օպցիոնը որևէ  դեպքում

    Notice served on the Vendor     չի կարող իրականացվել Գնման

    shall be irrevocable. The       Օպցիոնի Ժամանակահատվածից հետո:

Call Option may not in any

    event be exercised after the    Դրույթ 3.3-ի պահանջների

    expiry of the Call Option       բավարարմամբ C Դասի Արտոնյալ

    Period.                         Բաժնետոմսեր Գնման Օպցիոնը

                                    Կառավարչի կողմից կարող է

    Subject to satisfaction of      իրականացվել միայն մեկ անգամ (և

    the conditions under Clause     ոչ ավելի) Գնման Օպցիոնի

    3.3 the Class C Preferred       Ժամանակահատվածում (և  ոչ այլ

    Shares Call Option may be       կերպ) բոլոր C Դասի Արտոնյալ

    exercised only once (and not    Բաժնետոմսերի (և  ոչ դրանց մի

    more than once) by the          մասի) նկատմամբ` Վաճառողին

    Manager during the Call         ուղարկելով բոլոր իր կողմից

    Option Period (and not          ստորագրված անհետկանչելի և  առանց

    otherwise) in respect of all    վերապահումների C Դասի Արտոնյալ

    (and not some only) of the      Բաժնետոմսերի Գնման Օպցիոնի

    Class C Preferred Shares by     Ծանուցում, ինչպես նաև  C Դասի

    serving on the Vendor an        Արտոնյալ Բաժնետոմսերի Գնման

irrevocable and unconditional   Օպցիոնի Գնի Հասանելիության

Class C Preferred Shares Call  Ծանուցում:

Option Notice executed by the

Manager and the Class C

Preferred Shares Call Option

Price Availability Notice.

The Class C Preferred Shares

Call Option Notice served on

the Vendor shall be

irrevocable. The Class C

Preferred Shares Call Option

may not in any event be

exercised after the expiry of

the Call Option Period.

 

    3.2  For a period starting      3.2  Գնման Օպցիոնի

    from the first day of the       Ժամանակահատվածի առաջին օրվանից

    Call Option Period until the    սկսած մինչև  Գնման Օպցիոնի

sixth anniversary of the Call   Ժամանակահատվածի վեց տարին

Option Period the Call Option  լրանալը Գնման Օպցիոնը կարող է

    may be exercised if at least    իրականացվել Դաս Բ Արտոնյալ

    a simple majority of the        Փոխարկելի Բաժնետոմսերի առնվազն

Class B Preferred Convertible   պարզ մեծամասնության և

    Shares (the Call Option         Կառավարչի` դրան կողմ քվեարկելու

Shares excluded and shall not   դեպքում: Այդ ժամանակահատվածին

vote) have voted in favour of  հաջորդող ժամանակաշրջանում և

it. For any period thereafter  մինչև Գնման Օպցիոնի

    and until the expiry of the     Ժամանակահատվածի ավարտը

Call Option Period any of the   Գնորդներից յուրաքանչյուրը կարող

    Purchasers may exercise         է իրականացնել Գնման Օպցիոնը

    his/her/its Call Option in      Գնման Օպցիոնի բոլոր

    respect of all (and not some    Բաժնետոմսերի (և  ոչ դրանց մի

    only) of the Call Option        մասի) նկատմամբ` Գործող Գնորդի

    Shares by serving on the        կողմից Վաճառողին ուղարկելով

    Vendor an irrevocable and       անհետկանչելի և  առանց

    unconditional Call Option       վերապահումների Գնման Օպցիոնի

    Notice by the Exercising        Ծանուցում:

Purchaser.

 

    3.3  The Class C Preferred      3.3  C Դասի Արտոնյալ

    Shares Call Option may be       Բաժնետոմսերի Գնման Օպցիոնը

    exercised by the Manager in     կարող է Կառավարչի կողմից

    any of the following events:    իրականացվել հետևյալ  դեպքերից

                                    մեկի տեղի ունենալու դեպքում.

when the Call Option Notice

has beed served to the Vendor  (ա) երբ Գնման Օպցիոնի

pursuant to the terms hereof,  Ծանուցումը ներկայացվել է

Վաճառողին սույն Պայմանագրով

    when the Vendor has             սահմանված կանոններով,

transferred its Shares in the

    Fund pursuant to the Clause     (բ)  երբ Վաճառողը իր

    9.1 hereof.                     Բաժնետոմսերը փոխանցում է 9.1

                                    Դրույթին համաձայն:

                                    

    3.4  Save for the rules set     3.4  Բացի Դրույթ 3.7-ով

forth under Clause 3.7 below,   նախատեսված կանոններով սահմանված

    only Investors who committed    դեպքերի Ներդնողների Հանձնառնված

    the Investors Committed         Կապիտալը միայն մինչև  կամ

Capital on or before:

(ա) Առաջին Փակման Օրը. կամ

(a) the First Closing Date;

    or                              (բ)  Հաջորդող Փակման Օրը

                                    

    (b)  the Subsequent Closing,    Ներդնողները իրավունք կունենան

                                    վերոշարադրյալ Դրույթ 3.1-ին

    shall be entitled to be an      համապատասխան համարվել Գործող

    Exercising Purchaser under      Գնորդ:

Clause 3.1 above.

 

3.5 In the event a Purchaser  3.5 Գնորդի կողմից Դրույթ

does not exercise some or all  3.1-ին համապատասխան Գնման Օպցիոնի

of his/her/its entitlement to  իր իրավունքը չիրականացնելու

    the Call Option («Non-          դեպքում (Չգործող Գնորդ) մնացած

    Exercising Purchaser») in       Գործող Գնորդները ստանում են

    accordance with Clause 3.1      Գնման Օպցիոնի իրականացման և

    above, the other Exercising     Գնման Օպցիոնի Բաժնետոմսերը

    Purchasers shall have the       (ներառյալ` Չգործող Գնորդի

    right to exercise the Call      կողմից չիրականացված մասը)`

    Option and distribute the       Ֆոնդում իրենց ունեցած

Call Option Shares (including   Բաժնետոմսերի քանակին

    the portion of entitlement      համամասնորեն ձեռք բերելու

    not exercised by the Non-       իրավունք` պայմանով, որ Գնման

Exercising Purchaser) amongst   Օպցիոնի իրականացմամբ Գնման

    themselves in proportion to     Օպցիոնի Բաժնետոմսերը (և  ոչ

their prevailing shareholding   դրանց մի մասը) պետք է ձեռք

of the Fund provided that all  բերվեն Գործող Գնորդների կողմից

    (and not some only) of the      համատեղ:

Call Option Shares must be

purchased by the Exercising

Purchasers jointly pursuant

to the exercise of the Call

Option.

 

    3.6  Any Purchaser shall be     3.6  Գնման Օպցիոնի իրականացման

    entitled to call for a          նպատակով ցանկացած Գնորդ

    meeting of the Investors        իրավունք ունի Գնման Օպցիոնի

during the Call Option Period   Ժամանակահատվածում հրավիրել

    for purposes of initiating      Ներդնողների ժողով` այդ մասին 14

    the exercise of the Call        օր առաջ ուղարկելով նախնական

Option, by providing 14 days'   գրավոր ծանուցում, եթե Գնորդները

    prior notice in     writing     չեն հրաժարվել ծանուցման

    unless all the Purchasers       ժամկետից:

agree to waive this notice

period.

 

    3.7  Notwithstanding the        3.7  Անկախ վերոշարադրյալից, եթե

    foregoing, unless otherwise     այլ բան նախատեսված չէ Դաս Բ

agreed by a majority of Class   Արտոնյալ Փոխարկելի Բաժնետոմսերի

    B Convertible Preferred         մեծամասնության (Գնման Օպցիոնի

    Shares and the Manager (the     Բաժնետոմսերը չեն հաշվարկվում և

    Call Option Shares excluded     չեն քվեարկում) և  Կառավարչի

    and shall not vote), in the     կողմից, Գնման Օպցիոնի

    event the Call Option is        Ժամանակահատվածի առաջին օրվանից

    exercised during a period       մինչև  Գնման Օպցիոնի

    commencing on the first day     Ժամանակահատվածի հինգերորդ

of the Call Option Period and   տարելիցը լրանալը Գնման Օպցիոնն

    ending on the fifth             իրականացնելու դեպքում

    anniversary of the Call         Ներդրումային Պայմանագրով

    Option Period, an obligation    նախատեսված կարգով Ֆոնդի

    of any Exercising Purchaser     ընդհանուր հանձնառնված կապիտալի

    to invest its portion of the    իր մասը ներդնելու ցանկացած

    total committed capital in      Գործող Գնորդի պարտականությունը

    the Fund as set forth under     պետք է պահպանվի և  որևէ

    the Investment Agreement        ազդեցություն չի կրի Գնման

    shall survive and shall not     Օպցիոնի շրջանակներում որևէ

be affected by acquisition of   Բաժնետոմսի ձեռքբերման

any of the Call Option Shares  արդյունքում, իսկ այդ Գործող

and such Exercising Purchaser  Գնորդը կհամարվի ստանձնած

    shall be deemed to have         Կառավարության Հանձնառնված

    assumed and undertaken to       Կապիտալի վճարման հետ կապված կամ

    perform all the obligations     դրանից բխող` Վաճառողի բոլոր

    of the Vendor arising from,     պարտականությունները

    under or in connection with     ամբողջությամբ, այնպես, ինչպես

    the payment of Government       կլիներ, եթե այդ անձը Գնորդի

    Committed Capital in every      փոխարեն Ներդրումային Պայմանագրի

    way as if such third was        կողմ լիներ:

party to the Investment

Agreement in lieu of the

Vendor.

 

3.8 The Parties hereto agree  3.8 Կողմերը սույնով

    that upon a positive vote of    համաձայնվում են, որ Արտոնյալ

    at least 2/3 of the Class B     Բաժնետոմսերի առնվազն 2/3-ի և

    Preferred Convertible Shares    Կառավարչի դրական ձայնի

    (the Call Option Shares         պարագայում սույն Պայմանագրով

    excluded and shall not vote)    նախատեսված բոլորի (և  ոչ մի

    and the Manager the Call        մասի) հանդեպ Գնման Օպցիոնի

    Option Rights in respect of     Իրավունքները պետք է տարածվեն

    all (and not some only) as      երրորդ անձանց վրա և  կարող են

    set forth herein shall be       իրականացվել նրանց կողմից`

extended and may be exercised   պայմանով, որ

by a third party provided

    that:                           (ա)  այդ երրորդ անձը ստորագրել

                                    է Ներդրումային Պայմանագրով

    (a)  such third party has       նախատեսված միանալու և

    executed a deed of accession    վավերացման համաձայնագիրը, որով

and ratification as set forth   երրորդ անձինք համաձայնում են

    under the Investment            կրել Ներդրումային Պայմանագրով

    Agreement under which such      նախատեսված պարտականություններն

third party shall agree to be   ու ստանձնել իրավունքներն

    bound by the obligations and    այնպես, ինչպես կլիներ ի սկզբանե

    shall be entitled to the        սույն Պայմանագրի  կողմ լինելու

    benefit of the Investment       պարագայում,

Agreement as if it/ he were

    an original party hereto;       (բ)  այդ երրորդ անձը պետք է

                                    Վաճառողին ուղարկի անհերքելի և

    (b)  such third party shall     առանց պայմանականությունների

    submit to the Vendor of an      Գնման Օպցիոնի Ծանուցում, և

irrevocable and unconditional

    Call Option Notice; and         (գ)  այդ երրորդ անձը բոլոր

                                    առումներով ստանձնել է

    (c)  such third party has       Կառավարության Հանձնառնված

    assumed and undertaken to       Կապիտալի վճարման հետ կապված կամ

    perform all the obligations     դրանից բխող` Վաճառողի բոլոր

    of the Vendor arising from,     պարտականությունները, այնպես,

    under or in connection with     ինչպես կլիներ, եթե այդ անձը

    the payment of Government       Գնորդի փոխարեն Ներդրումային

    Committed Capital in every      Պայմանագրի կողմ լիներ:

way as if such third was

party to the Investment

Agreement in lieu of the

Vendor.

 

    4. DETERMINATION OF THE         4. ԳՆՄԱՆ ՕՊՑԻՈՆԻ ԳՆԻ ՈՐՈՇՈՒՄԸ

CALL OPTION PRICE

4.1 Գնման Օպցիոնի Գինը պետք է

    4.1  The Call Option Price      որոշվի հետևյալ  կերպ.

shall be determined as

    follows:                        (ա)  Գնման Օպցիոնի

                                    Ժամանակահատվածի առաջին օրվանից

    (a)  for the period             սկսվող և  Գնման Օպցիոնի

    commencing on first day of      Ժամանակահատվածի չորս տարին

    the Call Option Period and      լրանալով (Գնման Օպցիոնի 1-ին

    ending on the fourth            Ժամանակահատված) ավարտվող

    anniversary immediately         ժամանակահատվածում Գնման Օպցիոնի

following it (1st Call Option   Գինը հավասար է Գնման Օպցիոնի

Period) the Call Option Price  բոլոր Բաժնետոմսերի համար

    shall be equal to an amount     Վաճառողի կողմից վճարված

    equivalent to the aggregate     Բաժանորդագրման Սկզբնական Գնի և

    of the Original Subscription    դրա նկատմամբ տարեկան 1%-ի (բարդ

    Price paid by the Vendor for    տոկոսադրույքի հաշվարկով) չափով

    all of its Call Option          հաշվարկված գումարի

    Shares, and an annual           հանրագումարին,

compounded interest of 1%;

(բ) Գնման Օպցիոնի 1-ին

    (b)  for the period             Ժամանակահատվածին անմիջապես

immediately following the 1st   հաջորդող ժամանակահատվածի համար

    Call Option Period the Call     Գնման Օպցիոնի Գինը հավասար է

    Option Price shall be equal     Գնման Օպցիոնի բոլոր

    to an amount equivalent to      Բաժնետոմսերի համար Վաճառողի

the aggregate of the Original   կողմից վճարված Բաժանորդագրման

    Subscription Price paid by      Սկզբնական Գնի և  դրա նկատմամբ

    the Vendor for all of its       տարեկան 3%-ի (բարդ

    Call Option Shares, and an      տոկոսադրույքի հաշվարկով) չափով

annual compounded interest of   հաշվարկված գումարի

    3%.                             հանրագումարին:

                                    

    4.2  The Call Option Price      4.2  Գնման Օպցիոնի Գինը և  C

    and Class C Preferred Shares    Դասի Արտոնյալ Բաժնետոմսերի

    Call Option Price shall be      Գնման Օպցիոնի Գինը  պետք է

    calculated and paid to the      հաշվարկվի և  վճարվի Վաճառողին ՀՀ

    Vendor in Armenian Drams.       դրամով:

                                    

    4.3  If any sum payable by      4.3  Եթե սույն Պայմանագրով

    the Purchasers and the          Գնորդների և  Կառավարչի կողմից

    Manager to the Vendor under     Վաճառողին վճարման ենթակա

    this Agreement shall be         ցանկացած գումար ենթակա է Հարկի

    subject to Tax (whether by      (նվազեցման կամ պահման միջոցով

    way of deduction or             կամ իրավասու անձի կողմից

    withholding or direct           ուղղակի գնահատումների միջոցով),

    assessments of the person       այդ գումարը պետք է ավելացվի

    entitled thereto) such          հարկման գումարով` ապահովելով

payment shall be increased by   համապատասխան նվազեցումներից կամ

    such amount as shall ensure     պահումներից կամ այդ Հարկի

    that after deduction,           վճարումից հետո Վաճառողի կողմից

    withholding or payment of       սույն Պայմանագրով պահանջվող

    such Tax, the Vendor shall      զուտ գումարի ստացումը`

    have received a net amount      պայմանով, որ Վաճառողի կողմից

equal to the payment required   մշտապես Գնորդներին պետք է

    hereby to be made provided      ներկայացվի նման Հարկի վճարման

    always that satisfactory        պարտականության մասին վկայող

    evidence of the liability to    բավարար ապացույց:

such Tax shall be provided by

the Vendor to the Purchasers.

 

    5.   COMPLETION                 5.   ԱՎԱՐՏ

                                    

    5.1  Completion of the sale     5.1  Գնման Օպցիոնի իրականացմամբ

    and purchase of the Call        Գնման Օպցիոնի Բաժնետոմսերի և  C

    Option Shares and Class C       Դասի Արտոնյալ Բաժնետոմսերի

    Preferred Shares pursuant to    առքուվաճառքի Ավարտը պետք է տեղի

    an exercise of the Call         ունենա Գնման Օպցիոնի Ծանուցմամբ

    Option and Class C Preferred    և  C Դասի Արտոնյալ Բաժնետոմսերի

Shares Call Option shall take   Գնման Օպցիոնի Ծանուցմամբ նշված

    place on the date specified     օրը («Ավարտի օր»), որը չի կարող

in the Call Option Notice and   լինել Գնման Օպցիոնի Ծանուցումը

Class C Preferred Shares Call  և C Դասի Արտոնյալ Բաժնետոմսերի

    Option Notice («Completion      Գնման Օպցիոնի Ծանուցմամբ

Date»), which Completion Date   ստանալուց տասը ([10]) և ոչ ուշ,

    shall be a date falling not     քան քսանմեկ ([21]) աշխատանքային

    earlier than ten ([10])         օր հետո: Ավարտը պետք է տեղի

    Business Days after receipt     ունենա Վաճառողի գրասենյակներում

of the Call Option Notice and   [_______] կամ Կողմերի գրավոր

Class C Preferred Shares Call  համաձայնությամբ նախատեսված այլ

    Option Notice and not later     վայրում և/կամ  ժամանակ:

than twenty-one ([21])

Business Days of the date of

receipt of the Call Option

Notice and Class C Preferred

Shares Call Option Notice.

Completion shall take place

at the offices of the [Vendor

at _________] or such other

place and/or time as the

Parties may agree in writing.

 

    5.2  On Completion:             5.2  Ավարտի պահին.

                                    

    (a)  the Exercising             (ա)  Գործող Գնորդները պետք է

    Purchasers shall pay the        Գնման Օպցիոնի բոլոր

    aggregate Call Option Price     Բաժնետոմսերի համար Վաճառողին

    for all the Call Option         վերջինիս նշած բանկային հաշվին

    Shares to the Vendor by a       փոխանցմամբ վճարեն Գնման Օպցիոնի

    bank transfer to the account    ընդհանուր Գինը Ավարտման Օրվանից

    indicated by the Vendor not     առնվազն [7] օր առաջ և  այնպես,

    less than [7] days prior the    որ Վաճառողի կողմից գումարը

Completion Date, for value to   ստացված լինի մինչև Ավարտի Օրը:

    be received by the Vendor on    Վաճառողը պարտավոր չէ ավարտել

    the Completion Date. For the    Գնման Օպցիոնի Բաժնետոմսերի

    avoidance of doubt, the         վաճառքը, քանի դեռ բոլոր Գործող

    Vendor shall not be obliged     Գնորդները ամբողջությամբ չեն

    to complete the sale of the     կատարել Գնման Օպցիոնի ընդհանուր

Call Option Shares unless all   Գնի վճարումը,

the Exercising Purchasers

together make full payment of  (բ) Կառավարիչը պետք է բոլոր C

    the aggregate Call Option       Դասի Արտոնյալ Բաժնետոմսերի

    Price;                          համար Վաճառողին վերջինիս նշած

                                    բանկային հաշվին փոխանցմամբ

    (b)  the Manager shall pay      վճարեն C Դասի Արտոնյալ

    the Class C Preferred Shares    Բաժնետոմսերի Գնման Օպցիոնի

Call Option Price for all the   ընդհանուր Գինը Ավարտման Օրվանից

    Class C Preferred Shares to     առնվազն [7] օր առաջ և  այնպես,

the Vendor by a bank transfer   որ Վաճառողի կողմից գումարը

    to the account indicated by     ստացված լինի մինչև  Ավարտի Օրը,

the Vendor not less than [7]

    days prior the Completion       (գ)  բոլոր Գործող Գնորդների

    Date, for value to be           կողմից Գնման Օպցիոնի ընդհանուր

received by the Vendor on the   Գնի վճարումն ամբողջությամբ

    Completion Date;                կատարելու դիմաց Վաճառողը պետք է

                                    Գործող Գնորդներին փոխանցի Գնման

    (c)  Against receipt of full    Օպցիոնի Բաժնետոմսերի փոխանցման

payment of the aggregate Call   պատշաճ ստորագրված

    Option Price from the           հանձնարարականները: Վաճառողը

    Exercising Purchasers, the      պետք է ձեռնարկի բոլոր անհրաժեշտ

    Vendor shall deliver to the     միջոցները (այդ թվում`

    Exercising Purchasers, duly     ռեեստրավարի հետ կապված), որոնք

    executed transfer orders of     կարող են անհրաժեշտ և  բավարար

    the Call Option Shares in       լինել Գործող Գնորդներին Գնման

    accordance with the details     Օպցիոնի Բաժնետոմսերի փոխանցման

as set out in the Call Option   ավարտի համար,

Notice. The Vendor shall

    take all necessary actions      (դ)  Կառավարչի կողմից C Դասի

    (including with the             Արտոնյալ Բաժնետոմսերի Գնման

    Registrar) which may be         Օպցիոնի ընդհանուր Գնի վճարումն

    necessary and sufficient for    ամբողջությամբ կատարելու դիմաց

the purposes of completion of   Վաճառողը պետք է Կառավարչին

    transfer of Call Option         փոխանցի C Դասի Արտոնյալ

    Shares to Exercising            Բաժնետոմսերի փոխանցման պատշաճ

    Purchasers;                     ստորագրված հանձնարարականները:

                                    Վաճառողը պետք է ձեռնարկի բոլոր

    (d)  Against receipt of full    անհրաժեշտ միջոցները (այդ թվում`

    payment of the aggregate        ռեեստրավարի հետ կապված), որոնք

Class C Preferred Shares Call   կարող են անհրաժեշտ և բավարար

    Option Price from the           լինել Կառավարչին C Դասի

    Manager, the Vendor shall       Արտոնյալ Բաժնետոմսերի փոխանցման

    deliver to the Manager, duly    ավարտի համար:

executed transfer orders of

the Class C Preferred Shares

in accordance with the

details as set out in the

Class C Preferred Shares Call

Option Notice. The Vendor

shall take all necessary

actions (including with the

Registrar) which may be

necessary and sufficient for

the purposes of completion of

transfer of Class C Preferred

Shares to the Manager.

 

    5.3  If, on Completion, any     5.3  Եթե Ավարտի պահին Կողմերից

    of the Parties shall be in      որևէ  մեկը խախտի իր` վերոնշյալ

    breach of any of its            պարտականություններից որևէ  մեկը,

    obligations above, the other    ապա խախտում թույլ չտված Կողմը

    non-defaulting Parties shall    (ի լրումն և  առանց

    be entitled (in addition to     սահմանափակելու իրեն հասանելի

    and without prejudice to all    բոլոր իրավունքները և  միջոցները,

    other rights or remedies        ներառյալ` վնասների հատուցում

    available to it, including      պահանջելու իրավունքը) իրավունք

    the right to claim damages):    կունենա.

                                    

(a)   to effect completion so   (ա)  իրականացնել Ավարտը

    far as practicable having       այնքանով, որքանով հնարավոր է`

    regard to the defaults which    հաշվի առնելով տեղի ունեցած

    have occurred; or               խախտումները,

                                    

    (b)  to fix an new date for     (բ)  սահմանել Ավարտի նոր օր

    Completion (not being more      (որը չի կարող լինել ավելի ուշ

    than [28] days after the        քան Ավարտին հաջորդող [28]-րդ

    Completion Date) in which       օրը, ինչի դեպքում վերոշարադրյալ

    case the forgoing provisions    Դրույթ 5.1-ը և  Դրույթ 5.2-ը

of this Clause 5.1 and Clause   կկիրառվեն համապատասխանաբար

5.2 shall apply to completion  հետաձգված ավարտի հանդեպ:

so deferred.

 

    6.   REPRESENTATIONS AND        6.   ՀԱՎԱՍՏՈՒՄՆԵՐ ԵՎ

    WARRANTIES                      ԵՐԱՇԽԱՎՈՐՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐ

                                    

    6.1  The Vendor represents      6.1  Վաճառողը հօգուտ Գնորդի

    and warrants to and for the     սույնով հավաստում և

    benefit of the Purchaser as     երաշխավորում է, որ.

follows:

(ա) այն ունի և Ավարտի պահին

    (a)  it has and will at         կունենա սույն Պայմանագիրը

    Completion have the full        կնքելու, դրանից բխող

    power and capacity to enter     իրավունքներն իրականացնելու և

    into, exercise its right and    պարտականությունները կատարելու

    perform and comply with its     լիարժեք իրավասություն և

    obligations under this          լիազորություն,

Agreement;

(բ) այն նախաձեռնել,

    (b)  all actions, conditions    իրականացրել և  կատարել է բոլոր

    and things required to be       անհրաժեշտ գործողություններն ու

    taken, fulfilled and done       պայմանները (ներառյալ` բոլոր

    (including the obtaining of     անհրաժեշտ համաձայնությունների

    any necessary consents) in      ստացումը) (1) սույն Պայմանագիրը

    order (a) to enable it to       ստորագրելու ու դրանից բխող իր

lawfully enter into, exercise   իրավունքներն իրականացնելու ու

    its rights and perform and      պարտականությունները կատարելու,

    comply with its obligations     և  (2) այդ պարտավորությունների`

under this Agreement, and (b)   օրենքի իմաստով վավեր,

    to ensure that such             պարտավորեցնող և  հարկադիր

    obligations are valid,          կատարման ենթակա լինելն

    legally binding and             ապահովելու նպատակով,

enforceable, have been taken,

    authorised, fulfilled and       (գ)  սույն Պայմանագրով

    done;                           նախատեսված իր

                                    պարտավորությունները վավեր են

    (c)  its obligations under      պարտավորեցնող և  ենթակա հարկադիր

    this Agreement are and will     կատարման և  այդպիսին կմնան

    at Completion be valid,         Ավարտի պահին,

binding and enforceable;

(դ) այն Գնման Օպցիոնի

    (d)  it is and will, as at      Բաժնետոմսերի և  C Դասի Արտոնյալ

    Completion, be the legal and    Բաժնետոմսերի իրավասու

beneficial owner of the Class   սեփականատերն է և այդպիսին կլինի

    C Preferred Shares and Call     Ավարտման պահին, Գնման Օպցիոնի

    Option Shares and that the      Բաժնետոմսերն և  C Դասի Արտոնյալ

    Call Option Shares and Class    Բաժնետոմսերի ազատ են որևէ

    C Preferred Shares are and      տեսակի պահանջներից,

    will at Completion be free      պարտավորություններից,

    and clear of any claims,        հավատարմագրային կառավարումից

    charges, trust or other         կամ այլ Ծանրաբեռնվածությունից և

    Encumbrances and that such      այդպիսին կմնան Ավարտի պահին,

    Call Option Shares will be      իսկ Գնման Օպցիոնի Բաժնետոմսերը

transferred to the Exercising   և C Դասի Արտոնյալ Բաժնետոմսերի

    Purchasers and Class C          Գործող Գնորդներին և  Կառավարչին

    Preferred Shares will be        համապատասխանաբար կփոխանցվեն

    transferred to the Manager      Ավարտի պահին դրանց հետ կապված

    both together with all          բոլոր իրավունքներով, օգուտներով

    rights, benefits and            և  հավակնություններով,

entitlements attached thereto

    on Completion;                  (ե)  որևէ  քայլ կամ իրավաբանական

                                    գործողություն չի ձեռնարկվել կամ

(e)  no steps have been taken   որևէ հայցադիմում, դիմում կամ

    or legal proceedings or any     նմանատիպ փաստաթուղթ չի

    petition, application or the    ներկայացվել կամ սպառնացել

    like outstanding, started or    ներկայացվել Վաճառողի դեմ նրա

threatened against the Vendor   լուծարման կամ հօգուտ

    for its winding-up or for it    պարտատերերի միացման

to enter into any arrangement   համաձայնության գալու կամ նրա

    for composition for the         կամ նրա սեփականության, հասույթի

    benefit of its creditors or     կամ գույքի նկատմամբ սնանկության

    for the appointment of a        կառավարիչ, հավատարմագրային

receiver, trustee, or similar   կառավարիչ կամ նմանատիպ այլ

    officer of it or of any of      ծառայող նշանակելու նպատակով, և

    its properties, revenues or     չկա այդպիսի քայլեր ձեռնարկելու

assets, and no such steps are   որևէ մտադրություն, և

intended; and

(զ) Դրույթ 6.1-ով նախատեսված

    (f)  each of the foregoing      վերոշարադրյալ դրույթները բոլոր

provisions of this Clause 6.1   առումներով հավաստի և ճշգրիտ

    will be true and accurate in    կմնան Ավարտի պահին:

all respects as at

Completion.

 

    6.2  Each of the Purchasers     6.2  Գնորդներից յուրաքանչյուրը

    (including the Manager)         (ներառյալ Կառավարիչը) հօգուտ

    represents and warrants to      Վաճառողի հավաստում և

    and for the benefit of the      երաշխավորում է, որ.

Vendor as follows:-

(ա) այն ունի և Ավարտի պահին

    (a)  it has and will at         կունենա սույն Պայմանագիրը

    Completion have the full        կնքելու, դրանից բխող

    power and capacity to enter     իրավունքներն իրականացնելու և

into, exercise its rights and   պարտականությունները կատարելու

    perform and comply with its     լիարժեք իրավասություն և

    obligations under this          լիազորություն,

Agreement;

(բ) այն նախաձեռնել,

    (b)  all actions, conditions    իրականացրել և  կատարել է բոլոր

    and things required to be       անհրաժեշտ գործողություններն ու

    taken, fulfilled and done       պայմանները (ներառյալ` բոլոր

    (including the obtaining of     անհրաժեշտ համաձայնությունների

    any necessary consents) in      ստացումը) (1) սույն Պայմանագիրը

    order (a) to enable it to       ստորագրելու ու դրանից բխող իր

lawfully enter into, exercise   իրավունքներն իրականացնելու ու

    its rights and perform and      պարտականությունները կատարելու,

    comply with its obligations     և  (2) այդ պարտավորությունների`

    under this Agreement and (b)    օրենքի իմաստով վավեր,

    to ensure that such             պարտավորեցնող և  հարկադիր

    obligations are valid,          կատարման ենթակա լինելն

    legally binding and             ապահովելու նպատակով,

enforceable, have been taken,

    authorised, fulfilled and       սույն Պայմանագրով նախատեսված իր

    done;                           պարտավորությունները վավեր են

                                    պարտավորեցնող և ենթակա հարկադիր

    (c)  its obligations under      կատարման և  այդպիսին կմնան

    this Agreement are and will     Ավարտի պահին,

at Completion be valid,

    binding and enforceable;        (դ)  չկան առկա կամ սպասվող

                                    դատավարական, արբիտրաժային կամ

    (d)  no litigation,             վարչական գործընթացներ, որոնք

arbitration or administrative   կխոչընդոտեն սույն պայմանագրի

    proceedings are current,        կնքմանը կամ դրանից բխող

    pending or threatened, so as    իրավունքների իրականացմանը կամ

    to restrain its entry into      պարտավորությունների կատարմանը,

and delivery of, and exercise   պահպանմանը կամ հարկադիր

of its rights and performance  կատարմանը,

of or compliance with its

    obligations or enforcement      (ե)  այն ունի կամ Ավարտի պահին

    thereof, under this             կունենա Գնման Օպցիոնի

    Agreement;                      Բաժնետոմսերի դիմաց Գնման

                                    Օպցիոնի Գնի ամբողջական վճարման

    (e)  it has or will on          համար բավարար միջոցներ, և

Completion have sufficient

    financial resources to make     (զ)  Կառավարիչն ունի կամ Ավարտի

    payment in full of the Call     պահին կունենա C Դասի Արտոնյալ

    Option Price for the Call       Բաժնետոմսերի դիմաց C Դասի

    Option Shares; and              Արտոնյալ Բաժնետոմսերի Գնման

                                    Օպցիոնի Գնի ամբողջական վճարման

    (f)  the Manager has or will    համար բավարար միջոցներ:

on Completion have sufficient

financial ressources to make

payment in full on the Class

C Preferred Shares Call

Option Price for the Class C

Preferred Shares.

 

    6.3  The representations and    6.3  Դրույթ 6.1-ով և  Դրույթ

warranties in Clauses 6.1 and   6.2-ով նախատեսված հավաստումներն ու

    6.2 shall be separate and       երաշխավորությունները պետք է

    independent and shall not be    լինեն առանձին և  անկախ և  չպետք է

    limited by anything in this     որևէ  կերպ սահմանափակվեն սույն

    Agreement and shall continue    Պայմանագրով ու պետք է

to have full force and effect   ամբողջությամբ պահպանեն ուժը`

    notwithstanding Completion.     անկախ Ավարտից:

 

    6.4  It is hereby               6.4  Սույնով հաստատվում է, որ,

    acknowledged and confirmed      բացի սույն Պայմանագրով Վաճառողի

    that save for the               կողմից տրված հավաստումներից և

    representations and             երաշխավորություններից, Վաճառողը

warranties made by the Vendor   որևէ այլ հավաստում կամ

    contained in this Agreement,    երաշխավորություն չի

    the Vendor makes no other       ներկայացնում` կապված Ֆոնդի կամ

    representations and             իր և  Գնման Օպցիոնի Բաժնետոմսերի

warranties in relation to the   և C Դասի Արտոնյալ Բաժնետոմսերի

    Fund or to itself and the       հետ:

Call Option Shares and Class

C Preferred Shares.

 

7.  DURATION AND TERMINATION  7.  ԳՈՐԾՈՂՈՒԹՅՈՒՆ ԵՎ ԴԱԴԱՐԵՑՈՒՄ

7.1 The termination of this

Agreement for any cause shall  7.1 Որևէ հիմքով սույն

    not release any Party from      Պայմանագրի դադարումը որևէ  կերպ

    any liability, which at the     չի ազդում Կողմերի` մինչև

    time of termination has         դադարումը ծագած

    already accrued, or which       պարտավորությունների վրա:

thereafter may accrue.

 

    7.2  Subject to Clause 7.4,     7.2  Դրույթ 7.4-ին

    this Agreement shall take       համապատասխան` սույն Պայմանագիրն

    effect from the date hereof     ուժի մեջ է մտնում դրանում նշված

    and shall automatically         օրվանից և  դադարում է հետևյալ

terminate upon the earlier of   այն իրադարձությամբ, հետևյալ

    the following:                  դեպքերից որևէ  մեկի տեղի

                                    ունենալու դեպքում.

(a)  Expiry of the Call

    Option Period (save that in     (ա)  Գնման Օպցիոնի

    the event that the Call         Ժամանակահատվածի ավարտ

    Option is exercised on or       (բացառությամբ այն դեպքի, երբ

before the expiry of the Call   Գնման Օպցիոնն իրականացվում է

    Option Period but completion    մինչև  Գնման Օպցիոնի

    of such Call Option has not     Ժամանակահատվածի ավարտը կամ այդ

    occurred on or before the       օրը, սակայն Գնման Օպցիոնի

    expiry of the Call Option       ավարտը այդ ժամանակ տեղի չի

    Period, then this Agreement     ունենում, որի ժամանակ սույն

shall only terminate upon the   Պայմանագիրը կդադարի միայն Գնման

    completion of the sale and      Օպցիոնի իրականացմամբ Գնման

    purchase of the Call Option     Օպցիոնի Բաժնետոմսերի և  C Դասի

    Shares and Class C Preferred    Արտոնյալ Բաժնետոմսերի

    Shares pursuant to such         առքուվաճառքի ավարտով),

exercise of the Call Option

    and Class C Preferred Shares    (բ)  սույն Պայմանագրին

    Call Option);                   համապատասխան Գնման Օպցիոնի

                                    Բաժնետոմսերի և C Դասի Արտոնյալ

    (b)  Completion of the sale     Բաժնետոմսերի առքուվաճառքի

    and purchase of the Call        ավարտ,

Option Shares and Class C

    Preferred Shares pursuant to    (գ)  Ֆոնդի լուծարում,

this Agreement;

(դ) Կողմերի փոխադարձ

(c) Liquidation of the Fund;  համաձայնությամբ:

or

 

(d) Mutual agreement of the

Parties.

 

    7.3  If any Party (a            7.3  Եթե որևէ  Կողմ (Խախտում

    «Defaulting Party»):-           Կատարող Կողմ).

                                    

    (a)  shall commit any           (ա)  թույլ է տալիս սույն

    material breach of its          Պայմանագրից կամ Ներդրումային

    obligations under this          Պայմանագրից բխող իր

    Agreement or the Investment     պարտականությունների էական

Agreement and, if remediable,   խախտում և խախտումը վերացնելու

    shall fail to take all          հնարավորության առկայության

    necessary action to remedy      դեպքում այդ խախտման վերաբերյալ

    such breach within [thirty      մյուս Կողմի գրավոր ծանուցումը

    (30)] days upon the service     ստանալուց հետո 30 (երեսուն)

of a notice in writing by the   օրվա ընթացքում չի ձեռնարկում

    Party complaining of such       բոլոր անհրաժեշտ միջոցները, կամ

breach; or

(բ) որևէ պատճառով կասեցնում է

    (b)  for any reason             կամ կանոնավոր և  շրջահայացորեն

    whatsoever suspends its         չի կատարում սույն Պայմանագրով

    performance of or fails to      նախատեսված իր

    proceed regularly and           պարտավորությունները կամ դրանց

    diligently to perform all or    մի մասը և  շարունակում է

    any part of its obligations     խախտումը այդ մասին Կողմերի

    hereunder and continues such    գրավոր ծանուցումը ստանալուց

    default for [thirty (30)]       հետո 30 (երեսուն) օրվա

    days after service of a         ընթացքում կամ ցանկացած ժամանակ

    notice in writing by the        կրկնում է այդ խախտումը, կամ

other Parties to that effect

    or shall at any time            (գ)  սկսում է

    thereafter repeat such          վերակազմակերպումից կամ

    default; or                     միացումից տարբերվող նպատակով

                                    կամովին լուծարման գործընթաց,

    (c)  shall go into voluntary    որը չի ներառում սնանկություն

    liquidation otherwise than      կամ դատարանի որևէ

    for the purpose of              կարգադրություն` արված նրա

    reconstruction or               հարկադիր լուծարման հետ, կամ

    amalgamation not involving      ունի կառավարիչ, սնանկության

    insolvency or any order of      կառավարիչ կամ նմանատիպ ծառայող`

    the court is made for its       նշանակված նրա գույքի ցանկացած

    compulsory liquidation or       էական մասի նկատմամբ,

shall have a receiver,

    judicial manager or similar     (դ)  սնանկացել է, անվճարունակ է

    officer appointed in respect    դարձել կամ իր պարտատերերի հետ

    of any material part of its     եկել է միացման կամ որևէ  այլ

    assets or undertaking; or       համաձայնության կամ իրականացնում

                                    է կամ իր հանդեպ իրականացվում է

    (d)  shall become bankrupt,     որևէ  նմանօրինակ գործողություն

    insolvent or makes any          որևէ  ընդդատության շրջանակներում

    arrangement or composition      կամ դադարեցնում է կամ սպառնում

    with his creditors or takes     դադարեցնել գործունեությունը կամ

or suffers any similar action   դրա նշանակալի մասը կամ

    or occurrence in any            ենթարկվել է աղետի կամ ոչնչացման

    jurisdiction or ceases or       կամ նրա հանդեպ կիրառված կամ

    threatens to cease to carry     պարտադրված այլ գործողության կամ

    on business or any              Խախտում Կատարող Կողմի գույքի

    substantial part thereof or     նշանակալի մասի նկատմամբ

    is subject to a distress or     ներկայացվել է դատական հայց, կամ

execution or other process

    levied or enforced upon or      (ե)  ողջ գույքը կամ դրա մի մասը

    sued out against a              անցել է Ծանրաբեռնվածություն

    substantial part of the         տարածողի կամ հավատարմագրային

    assets or undertaking of the    կառավարչի կամ սնանկության

    Defaulting Party; or            կառավարչի տիրապետմանը, կամ

                                    

    (e)  have all or any part of    (զ)  խախտում Կատարող Կողմը կամ

    its undertaking or assets       նրա նկատմամբ Հսկողություն

    taken possession of by an       իրականացնող ցանկացած անձը

    encumbrancer or a trustee,      Հայաստանում կամ այլուր մեղավոր

receiver or judicial manager;   է ճանաչվել խարդախության. սխալ

    or                              տվյալների ներկայացման կամ

                                    անազնվության մեղադրանքով (բացի

    (f)  the Defaulting Party or    ճանապարհատրանսպորտային

    any person who Controls it      իրավախախտումներից),

shall have been convicted of

    any offence (other than a       ապա ցանկացած այդպիսի դեպքում

    traffic offence) in Armenia     Խախտում Կատարող Կողմը կհամարվի

or elsewhere involving fraud,   սույն Պայմանագիրը մյուս Կողմերի

    misrepresentation or            հանդեպ դադարեցրած`

    dishonesty;                     չսահմանափակելով, սակայն,

                                    նախորդող խախտումների կամ

    then and in any such event      պահանջների հետ կապված` Խախտում

the Defaulting Party shall be   Կատարող Կողմի հանդեպ մնացած

    deemed to have terminated       Կողմերի իրավունքները և  նրանցից

this Agreement as against the   յուրաքանչյուրի որևէ այլ

    other Parties but without       իրավունք:

prejudice to the rights of

the other Parties against the

Defaulting Party in relation

to any antecedent breaches

and claims which may have

arisen and such other rights

and remedies as any of them

may have.

 

    7.4  For the avoidance of       7.4  Դրույթներ 8-ը, 12-ը, 17-ը

    doubt, Clauses 8, 12, 17 and    և  18-ը կպահպանեն իրենց

    18 will survive the             գործողությունը սույն Պայմանագրի

    termination of this             դադարումից հետո:

Agreement.

 

    8.   ANNOUNCEMENTS              8.   ՀԱՅՏԱՐԱՐՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐ

                                    

    8.1  None of the parties        8.1  Սույն Պայմանագրի կողմերից

    hereto shall divulge to any     ոչ մեկը չի կարող առանց մյուս

    third party (except to their    Կողմի նախնական գրավոր

    respective professional         համաձայնության երրորդ անձանց

    advisers, their respective      հայտարարի (բացի մասնագիտական

    shareholders or other           խորհրդատուներից, բաժնետերերից

    regulatory body or except as    կամ այլ կանոնակարգող մարմնից

    required by applicable law      կամ կիրառելի օրենքով պահանջվող

    and/or in connection with       կամ Կողմերի միջև  դատավարության

    litigation as between the       հետ կապված և  դրա հաստատման ու

    Parties and as required for     հաշվետվության նպատակներով

    its approval and reporting      անհրաժեշտ դեպքերից) սույն

    purposes) any information       Պայմանագրի գոյությանը կամ դրա

    regarding the existence or      առարկային վերաբերող (ներառելով,

    subject matter of this          բայց չսահմանափակվելով Գնման

Agreement (including, without   Օպցիոնի գնորոշման բանաձևով) կամ

    limitation, the pricing         դրանում նշված կամ դրա

    formula of the Call Option),    վերաբերյալ կնքված որևէ  այլ

    or any other agreement          համաձայնագրի վերաբերող որևէ

    referred to in, or executed     տեղեկատվություն: Սույն

    in connection with, this        Պայմանագրին վերաբերող կամ

    Agreement, without the prior    Վաճառողին հղում կատարող ոչ մի

    agreement of the other Party    գովազդային նյութ, մամուլի կամ

    in writing. No publicity        այլ հայտարարություն չպետք է

    materials, press                հրապարակվի առանց Վաճառողի

    announcements or other          նախնական գրավոր համաձայնության:

releases that incorporates

this Agreement or any

references to the Vendor

shall be made public without

the prior written consent of

the Vendor.

 

    8.2  Notwithstanding Clause     8.2  Անկախ Դրույթ 8.1-ից`

    8.1, the confidentiality        դրանում նախատեսված գաղտնիության

    obligation as set out in        պահպանման պարտականությունը չի

Clause 8.1 shall not apply to   կիրառվի ցանկացած այնպիսի

    any information which is        տեղեկատվության վրա, որի

    required to be disclosed by     բացահայտումը Կողմերից

    the Parties pursuant to any     պահանջվում է ցանկացած

    reporting, approval or audit    հաշվետվության, հաստատման կամ

requirements imposed on or by   աուդիտի պահանջների կատարմանը

    it.                             համապատասխան:

                                    

    8.3  The obligations            8.3  Դրույթ 8-ում նշված

    contained in this Clause 8      պարտականությունները շարունակում

shall survive for a period of   են գործել սույն պայմանագրի

    [2 years] from any              դադարումից, ժամկետը լրանալուց

    termination, expiration or      կամ անվավերությունից հաշվարկված

rescission of this Agreement.   2 տարվա ընթացքում:

 

9.  TRANSFER AND ASSIGNMENTS  9.  ՓՈԽԱՆՑՈՒՄ ԵՎ ԶԻՋՈՒՄ

 

    9.1  In the event of a          9.1  Ֆոնդի բոլոր Բաժնետոմսերի`

    transfer, sale and/or           Վաճառողի կողմից փոխանցման,

disposal by the Vendor of the   վաճառքի և/կամ այլ կերպ

entirety of its Shares in the  տնօրինման դեպքում (բացի Գործող

Fund (except in the case of a  Գնորդներին Վաճառողի բոլոր

    transfer of all of the          Բաժնետոմսերը փոխանցելու դեպքից)

    Vendor's Shares to the          Ֆոնդի` Վաճառողին պատկանող

    Exercising Purchasers           Բաժնետոմսերի գնորդը կամ Ստացողը

    pursuant to the exercise of     պետք է ստորագրի Վաճառողի

    the Call Option under this      Փոխանցման Նորացման Ակտ, իսկ

    Agreement), the purchaser or    Վաճառողը կազատվի սույն

transferee of Vendor's Shares   Պայմանագրից բխող իր բոլոր

    in the Fund shall sign the      պարտականություններից:

Vendor Transfer Deed of

Novation and the Vendor shall

be released from all its

obligations under this

Agreement.

 

    9.2  In the event of a          9.2  Ֆոնդի բոլոր Բաժնետոմսերի

    transfer, sale and/ or          կամ դրանց մի մասի` Գնորդի

    disposal by a Purchaser of      կողմից փոխանցման, վաճառքի և/կամ

    all or part of its Shares in    տնօրինման դեպքում Ֆոնդի`

    the Fund, the purchaser or      Գնորդին պատկանող Բաժնետոմսերի

    transferee of Purchaser's       գնորդը կամ ստացողը պետք է

Shares in the Fund shall sign   ստորագրի Գնորդի Փոխանցման

    the Purchaser Transfer Deed     Նորացման Ակտ և  Միանալու և

    of Novation and the Deed of     Վավերացման Համաձայնագիր: Գնորդի

    Accession and Ratification.     կողմից Ֆոնդի` իրեն պատկանող

    In the event the Purchaser      Բաժնետոմսերը վաճառելու,

    has transferred, sold or        փոխանցելու և/կամ  այլ կերպ

    disposed all its Shares in      տնօրինելու դեպքում նա կազատվի

the Fund, the Purchaser shall   սույն Պայմանագրից բխող իր բոլոր

    be released from all its        պարտականություններից:

rights and obligations under

this Agreement.

 

    9.3  This Agreement and the     9.3  Սույն Պայմանագիրը և  դրանից

    rights and/or obligations       բխող իրավունքները և/կամ

under this Agreement may only   պարտականությունները Գնորդի

be assigned or transferred by  կողմից կարող են փոխանցվել կամ

    a Purchaser to another party    զիջվել այլ անձանց (Ստացող)

    («Transferee») at the same      միայն Ֆոնդի` Գնորդին պատկանող

    time the Purchaser              բոլոր Բաժնետոմսերի կամ դրանց մի

    transferred all or part of      մասի` Ստացողին փոխանցելուց

its Shares in the Fund to the   հետո: Ցանկացած այլ զիջում,

    Transferee. Any other           փոխանցում կամ տնօրինում կամ դրա

    attempted or purported          փորձ անվավեր է:

assignment, transfer or

disposal shall be void.

 

    10.  COSTS                      10.  ԾԱԽՍԵՐ

                                    

    10.1 Each of the Parties        10.1 Սույն Պայմանագրի Կողմերից

    hereto shall bear its own       յուրաքանչյուրը կրում է իր

    legal and other professional    սեփական իրավաբանական և

    costs and expenses incurred     մասնագիտական ծախսեր, որոնք

    by it in the negotiation and    առաջացել են սույն Պայմանագրի

preparation of this Agreement   բանակցությունների և պատրաստման

    save that the Purchasers        հետ կապված: Որպես նշվածից

(including the Manager) shall   բացառություն` Գնորդները (այդ

    bear all costs and other        թվում Կառավարչի) կրում են նրանց

    charges required and/ or        կողմից Գնման Օպցիոնի և  C Դասի

levied on the transfer of any   Արտոնյալ Բաժնետոմսերի Գնման

    Call Option Shares and Class    Օպցիոնի իրականացման

    C Preferred Shares pursuant     կապակցությամբ Գնման Օպցիոնի

    to the exercise of the Call     Բաժնետոմսերի և  C Դասի Արտոնյալ

Options by the Purchasers and   Բաժնետոմսերի ցանկացած մասի

    of the Class C Preferred        փոխանցման հետ կապված պահանջվող

    Shares Call Option by the       ծախսերը և  վճարները (այդ թվում

    Manager (including payments     ռեեստրավարին կատարվող վճարները):

to be made to the registrar).

 

    11.  COUNTERPARTS               11.  ՊԱՅՄԱՆԱԳՐԻ ՄԱՍԵՐԸ

                                    

    11.1 This Agreement may be      11.1 Սույն Պայմանագիրը կարող է

    signed in any number of         ստորագրվել մի քանի օրինակից,

    counterparts, all of which      որոնք բոլոր միասին և  կողմերին

    taken together and when         տրամադրելու ժամանակ կհանդիսանան

    delivered to the Parties        մեկ և  միևնույն  գործիքը:

    shall constitute one and the    Ցանկացած Կողմ կարող է ընդունել

    same instrument.  Any Party     սույն Պայմանագիրը` ստորագրելով

may enter into this Agreement   որևէ այդպիսի օրինակ և

    by signing any such             Կառավարչին ներկայացնելով սույն

counterpart and delivering to   պայմանագրի Հավելված Դ-ով

    the Manager a signed            նախատեսված ձևին  համապատասխան

    acceptance document             կազմված և  ստորագրված ընդունման

    substantially in the form of    ակտը:

Schedule D.

 

    12.  NOTICES                    12.  ԾԱՆՈՒՑՈՒՄՆԵՐ

                                    

    Any notice to be given under    12.1 Սույն Պայմանագրից բխող

    this Agreement shall be in      ցանկացած ծանուցում պետք է լինի

    writing and deemed to have      գրավոր և  համարվի հանձնված`

    been given when it is           առձեռն, օդային փոստով կամ

delivered by hand, airmail or   ֆաքսիմիլային եղանակով

facsimile transmission to the  հասցեատիրոջը սույն Պայմանագրի

    party to which it is to be      ստորագրությունների ներքո նշված

given at such party's address   կողմի հասցեով կամ վերջինիս

specified below its signature  կողմից մյուս կողմից հաղորդած

    to this Agreement or at such    այլ հասցեով առաքելով:

other address as such party

has notified to the other

party.

 

    13.  REMEDIES                   13.  ՊԱՇՏՊԱՆՈՒԹՅԱՆ ՄԻՋՈՑՆԵՐ

                                    

    13.1 No remedy conferred by     13.1 Սույն Պայմանագրով

any of the provisions of this   նախատեսված ոչ մի պաշտպանության

    Agreement is intended to be     միջոց չի բացառում օրենքով կամ

exclusive of any other remedy   այլ կերպ հասանելի այլ միջոցի

    which is otherwise available    կիրառումը և  ցանկացած այլ միջոց

at law, in equity, by statute   համախառն և լրացուցիչ կլինի

    or otherwise, and each and      սույն Պայմանագրով, այժմ կամ

    every other remedy shall be     հետագայում գործող օրենքով կամ

    cumulative and shall be in      այլ կերպ նախատեսված միջոցների

    addition to every other         հետ: Այդ միջոցներից մեկի կամ մի

remedy given hereunder or now   քանիսի ընտրությունը չի կարող

or hereafter existing at law,  մեկնաբանվել որպես այդ Կողմի

    in equity, by statute or        կողմից ցանկացած այլ հասանելի

    otherwise. The election of      միջոցների դիմելու իրավունքից

    any one or more of such         հրաժարում:

remedies by any of the

Parties shall not constitute

a waiver by such Party of the

right to pursue any other

available remedies.

 

    14.  SEVERANCE                  14.  ԻՆՔՆՈՒՐՈՒՅՆՈՒԹՅՈՒՆ

                                    

14.1 If any provision of this   14.1 Սույն Պայմանագրի նկատմամբ

    Agreement or part thereof is    կիրառվող օրենսդրությամբ սույն

    rendered void, illegal or       Պայմանագրի որևէ  դրույթի կամ դրա

    unenforceable by any            մի մասի անվավերությունը,

    legislation to which it is      անօրինականությունը կամ

subject, it shall be rendered   դիզպոզիտիվ բնույթը վերաբերում է

    void, illegal or                միայն այդ դրույթին կամ դրա

    unenforceable to that extent    մասին և  որևէ  կերպ չի ազդում այդ

and it shall in no way affect   դրույթի մնացած մասի կամ այլ

    or prejudice the                դրույթների կատարման ենթակա

    enforceability of the           լինելու վրա:

remainder of such provision

or the other provisions of

this Agreement.

 

    15.  ENTIRE AGREEMENT           15.  ԱՄԲՈՂՋԱԿԱՆ ՊԱՅՄԱՆԱԳԻՐ

                                    

    15.1 This Agreement and the     15.1 Սույն Պայմանագիրը և

Investment Agreement embodies   Ներդրումային Պայմանագիրը

    all the terms and conditions    կազմում են սույն Պայմանագրի և

    agreed upon between the         Ներդրումային Պայմանագրի

    Parties as to the subject       առարկայի վերաբերյալ Կողմերի

    matter of this Agreement and    համաձայնության պայմանները և

    the Investment Agreement and    բոլոր առումներով գերակայում ու

supersedes and cancels in all   չեղյալ են հայտարարում Կողմերի

    respects all other previous     միջև  առկա բոլոր նախկին բանավոր

    agreements and undertakings,    և  գրավոր պայմանագրերն ու

    if any, with respect to the     հանձնառնությունները` կապված

    subject matter hereof,          սույն Պայմանագրի առարկայի հետ:

    whether such be written or      Սույն Պայմանագրի ցանկացած

    oral. Any amendment to or       փոփոխություն կամ շեղում գործում

    variation of this Agreement     է միայն գրավոր լինելու և  բոլոր

shall be effective only if it   Կողմերի լիազոր

is in writing and duly signed  ներկայացուցիչների կողմից գրավոր

    and confirmed in writing by     կերպով պատշաճ ստորագրվելու և

the authorized representative   հաստատվելու դեպքում:

of all Parties.

 

    16.  FURTHER ACTS               16.  ՀԵՏԱԳԱ ՀԱՄԱՁԱՅՆՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐ

                                    

    16.1 The Parties shall          16.1 Կողմերը պետք է ձեռնարկեն

    execute and do and take such    իրենց իրավասությունների

    steps as may be in their        սահմաններում գտնվող բոլոր

    power to, procure that all      միջոցները` ապահովելու համար

    other necessary persons, if     բոլոր անհրաժեշտ անձանց կողմից,

    any, execute and do all such    եթե այդպիսիք կան, հետագա

    further documents,              փաստաթղթերի, համաձայնագրերի,

    agreements, deeds, acts and     ակտերի կնքումը և  սույն

    things as may be required so    Պայմանագրի դրույթների

that full effect may be given   ամբողջական գործողությունն

    to the provisions of this       ապահովելու համար անհրաժեշտ այլ

    Agreement.                      գործողությունների կատարումը:

                                    

    17.  GOVERNING LAW AND          17.  ԿԻՐԱՌԵԼԻ ԻՐԱՎՈՒՆՔԸ

JURISDICTION

17.1 Սույն Պայմանագիրը

    17.1 This Agreement shall be    կարգավորվում և  մեկնաբանվում է

    governed by and construed       Հայաստանի Հանրապետության

    according to the laws of the    օրենսդրությամբ:

Republic of Armenia.

17.2 Սույն Պայմանագրի հետ

17.2 Any dispute, controversy  կապված ցանկացած վեճ,

    or claim arising out of or      տարաձայնություն, կամ պահանջ,

    relating to this Agreement,     ինչպես նաև  խախտում, վաղաժամկետ

or the breach, termination or   դադարեցում կամ անվավերություն,

    invalidity hereof, shall be     լուծվում է արբիտրաժային կարգով,

    settled by arbitration in       ՅՈՒՆՍԻՏՐԱԼ (UNCITRAL) գործող

    accordance with the UNCITRAL    Արբիտրաժային Կանոններին

    Arbitration Rules as at         համապատասխան: Արբիտրաժային

    present in force.  There        դատարանը բաղկացած է լինելու մեկ

    shall be one arbitrator and     դատավորից, որը նշանակվելու է

    the appointing authority        ԼՄԱԴ-ի (Լոնդոնի Միջազգային

    shall be LCIA (London Court     Արբիտրաժային Դատարան) կողմից:

    of International                Արբիտրաժի գտնվելու և

    Arbitration).  The seat and     դատավարության իրականացման վայրը

place of arbitration shall be   լինելու է Լոնդոնը, Անգլիա, և

    London, England and the         արբիտրաժային դատավարության ողջ

    English language shall be       ընթացքը իրականացվելու է

    used throughout the arbitral    անգլերենով: Արբիտրաժային

    proceedings.  The arbitral      դատարանը լիազորված չէ կիրառել,

    tribunal shall not be           իսկ Կողմերը համաձայնում են

    authorised to grant, and the    դատական իշխանություններից

    Parties agree that none of      միմյանց դեմ չհայցել որևէ

    them shall seek from any        միջանկյալ կամ նախնական դատական

    judicial authority, any         պաշտպանության միջոցներ` անկախ

interim measures or pre-award   ՅՈՒՆՍԻՏՐԱԼ (UNCITRAL)

    relief against each other,      Արբիտրաժային Կանոնների

    any provisions of UNCITRAL      դրույթներից:

Arbitration Rules

notwithstanding.

 

    18.  RIGHTS OF THIRD PARTIES    18.  ԵՐՐՈՐԴ ԱՆՁԱՆՑ ԻՐԱՎՈՒՆՔՆԵՐ

                                    

    18.1 A person who is not a      18.1 Սույն Պայմանագրի կողմ

party to this Agreement shall   չհանդիսացող անձինք իրավունք

    have no right to enforce any    չունեն պարտադրել սույն

    of the provisions in this       Պայմանագրի որևէ  դրույթ:

Agreement.

Ֆոնդի Կառավարիչ

Manager

Ստորագրված է

 

ԳՐԱՆԱՏՈՒՍ ՎԵՆՉՈՒՐՍ ՓԲԸ-ի կողմից

    Signed by                 )      [_________]-ի

                                    

    for and on behalf of      )     ներկայությամբ

                                    

    GRANATUS VENTURES CJSC    )     Ֆոնդ

                                    

    in the presence of :-     )     Ստորագրված է

                                    

                                    ԳՐԱՆԱՏՈՒՍ ՎԵՆՉՈՒՐ ՖՈՆԴ I ՓԲԸ-ի

                                    կողմից

                                    

Fund

[_________]-ի

ներկայությամբ

    Signed by                )      

    for and on behalf of     )      [Գնորդ]

                                    

    GRANATUS VENTURE FUND I  )      Ստորագրված է

                                    

    CJSC                     )      [Գնորդի անունը] կողմից

                                    

    in the presence of :-    )      [_________]-ի

                                    ներկայությամբ

                                    

[Purchaser]

    Signed by                )

    for and on behalf of     )

[name of the Purchaser]  )

    in the presence of :-    )

 

    SCHEDULE A(1)                   ՀԱՎԵԼՎԱԾ Ա(1)

                                    

    FORM OF CALL OPTION NOTICE      ԳՆՄԱՆ ՕՊՑԻՈՆԻ ԾԱՆՈՒՑՄԱՆ ՁԵՎ

                                    

    TO:  [Vendor's name and         [ԳՆՈՐԴԻ ԱՆՈՒՆԸ]

address]

 

    [Date]                          [Ամսաթիվ]

                                    

    Dear Sirs                       Հարգելի պարոնայք,

                                    

    RE: CALL OPTION NOTICE          ԳՆՄԱՆ ՕՊՑԻՈՆԻ ԾԱՆՈՒՑՈՒՄ

                                    

    We refer to the Call Option     Մենք հղում ենք կատարում Ձեր`

Agreement dated [insert date]   որպես Վաճառողի և [Գնորդի

[made between (1) yourselves,  անուն]` որպես Գնորդների միջև

    as Vendor and [insert names     [ամսաթիվ] կնքված Գնման Օպցիոնի

    of Purchaser] as Purchasers     Պայմանագրին («Օպցիոն

(the «Option Agreement»). The   Պայմանագիր»): Օպցիոն

    Terms defined in the Option     Պայմանագրում սահմանված

Agreement shall have the same   Եզրույթներն այստեղ ունեն նույն

    meanings herein.                իմաստը:

 

Մենք սույնով ծանուցում ենք, որ

    We hereby give you notice       պահանջում ենք  վաճառել Գնման

    that we require you to sell     Օպցիոնի ԲՈԼՈՐ Բաժնետոմսերը

    to us in accordance with the    Օպցիոն Պայմանագրի պայմաններին

    terms and conditions of the     համապատասխան` հետևյալ

Option Agreement ALL the Call   համամասնությամբ և [ամսաթիվ]

    Option Shares  in the           օրը, որը Օպցիոն Պայմանագրի

    following proportions on [      իմաստով կհամարվի Ավարտի Օր:

insert date] which shall for

the purpose of the Option

Agreement be the Completion

Date.

 

._________________________________________________________________.

|Name of   |Number of  |Call   |Գործող    |Գնման Օպցիոնի |Գնման   |

|Exercising|Call Option|Option |Գնորդի    |Բաժնետոմսերի  |Օպցիոնի |

|Purchaser |Shares     |Price  |անուն     |Քանակը (A     |Գինը    |

|          |(Class A   |       |ազգանուն/ |Դասի Արտոնյալ |        |

|          |Preferred  |       |անվանում  |Բաժնետոմսեր   |        |

|          |Shares and |       |          |և  B Դասի     |        |

|          |Class B    |       |          |Արտոնյալ      |        |

|          |Preferred  |       |          |Փոխարկելի     |        |

|          |Convertible|       |          |Բաժնետոմսեր)  |        |

|          |Shares)    |       |          |              |        |

|__________|___________|_______|__________|______________|________|

|          |           | AMD   |          |              |        |

|__________|___________|_______|__________|______________|________|

|          |           | AMD   |          |              |        |

._________________________________________________________________.

 

Մենք սույնով հաստատում ենք, որ

հետևյալ Գնորդները չեն ցանկանում

իրականացնել Գնման Օպցիոնը և

սույնով անվերապահորեն և

անհետկանչելիորեն հրաժարվում են

     We hereby confirm that the     Օպցիոն Պայմանագրից բխող իրենց

    following Purchasers do not     իրավունքներից` սկսած սույն

    wish to exercise the Call       փաստաթղթի ամսաթվից:

Option and hereby

unconditionally and

irrevocably renounces all

their rights under the Option

Agreement with effect from

the date hereof:

.___________________________.   .____________________________.

|Names of Purchasers not    |   |Գնման Օպցիոնը չիրականացնող  |

|exercising the Call Option:|   |Գնորդների անունները.        |

|___________________________|   |____________________________|

|___________________________|   |____________________________|

.___________________________.   .____________________________.

 

Հարգանքով,

_______________________________

                                    

                                    Ստորագրված է

                                    

    Yours faithfully                [Գնորդի անուն]-ի կողմից

_____________________________   ______________________________

 

SIGNED BY

_____________________

                                    Ստորագրված է

for and behalf of

[Գնորդի անուն]-ի կողմից

[insert name of Purchaser]

 

    _____________________________    _______________________________

                                    

SIGNED BY

_____________________

 

for and behalf of

[insert name of Purchaser]

 

    SCHEDULE A(2)                   ՀԱՎԵԼՎԱԾ Ա(2)

                                    

    FORM OF CLASS C PREFERRED       ԳՆՄԱՆ ՕՊՑԻՈՆԻ ԾԱՆՈՒՑՄԱՆ ՁԵՎ

SHARES CALL OPTION NOTICE

 

TO: [Vendor's name and

    address]                        [ԳՆՈՐԴԻ ԱՆՈՒՆԸ]

                                    

    [Date]                          [Ամսաթիվ]

                                    

    Dear Sirs                       Հարգելի պարոնայք,

                                    

    RE: CLASS C PREFERRED SHARES    C ԴԱՍԻ ԱՐՏՈՆՅԱԼ ԲԱԺՆԵՏՈՄՍԵՐԻ

    CALL OPTION NOTICE              ԳՆՄԱՆ ՕՊՑԻՈՆԻ ԾԱՆՈՒՑՈՒՄ

                                    

    We refer to the Call Option     Մենք հղում ենք կատարում Ձեր`

Agreement dated [insert date]   որպես Վաճառողի և [Կառավարչի

[made between (1) yourselves,  անուն]` որպես Կառավարչի միջև

as Vendor and [insert name of  [ամսաթիվ] կնքված Գնման Օպցիոնի

    the Manager] (the «Option       Պայմանագրին («Օպցիոն

    Agreement»). The Terms          Պայմանագիր»): Օպցիոն

    defined in the Option           Պայմանագրում սահմանված

Agreement shall have the same   Եզրույթներն այստեղ ունեն նույն

    meanings herein.                իմաստը:

                                    

                                    Մենք սույնով ծանուցում ենք, որ

                                    պահանջում ենք վաճառել C Դասի

    We hereby give you notice       ԲՈԼՈՐ Արտոնյալ Բաժնետոմսերը

    that we require you to sell     Օպցիոնի Պայմանագրի պայմաններին

    to us in accordance with the    համապատասխան` հետևյալ

    terms and conditions of the     համամասնությամբ և  [ամսաթիվ]

    Option Agreement ALL the        օրը, որը Օպցիոն Պայմանագրի

    Class C Preferred Shares  on    իմաստով կհամարվի Ավարտի Օր:

[ insert date] which shall

for the purpose of the Option

Agreement be the Completion

    Date.                           Հարգանքով,

                                    ______________________________

Yours faithfully

_____________________________  Ստորագրված է

 

[Կառավարչի]-ի կողմից

 

    SIGNED BY                       _______________________________

_____________________

                                    

for and behalf of

[insert name of Manager]

_____________________________

 

    SCHEDULE B                      ՀԱՎԵԼՎԱԾ Բ

                                    

    FORM OF VENDOR TRANSFER DEED    ՎԱՃԱՌՈՂԻ ՓՈԽԱՆՑՄԱՆ ՆՈՐԱՑՄԱՆ

    OF NOVATION                     ԱԿՏԻ ՁԵՎ

                                    

THIS DEED OF NOVATION is made   Սույն Նորացման Ակտը կազմվել է

    on this                         _______-ին, հետևյալ  անձանց

_____________________________   կողմից

between:

(1) Հայաստանի Հանրապետության

կառավարություն` ներկայացված

[_____]-ի կողմից («Վաճառող»),

(1) Government of the

    Republic of Armenia,            (2)  [

represented by [_____] (« the   ] (Գրանցման N ___________),

    Vendor»);                       ընկերություն` հիմնադրված

                                    ____________ -ում, գրանցման

    (2)  [                      ]   հասցե` [                 ]

    (Registration                   («Ստացող»),

No.___________), a company

    incorporated in _______ with    (3)  [                   ]

its registered office at [   ]  (Գրանցման N ___________),

    («the Transferee»)              ընկերություն` հիմնադրված

                                    ____________ -ում, գրանցման

    (3)  [                          հասցե` [                 ],

] (Registration

    No.__________), a company       (4)  [անուն];

incorporated in _____ with

its registered Office at [__]; ((3) և (4) Կողմերը միասին

կհիշատակվեն որպես «Գնորդներ»,

իսկ առանձին` «Գնորդ»)

(4) [insert name];

Բոլորը միասին այսուհետ

    (Parties (3) and (4) are        կհիշատակվեն որպես «Կողմեր», իսկ

    collectively known as «the      առանձին` «Կողմ»

Purchasers and individually

    as a «Purchaser»)               Քանզի

                                    

                                    (Ա)  [_____թ.] կնքված

                                    Ներդրումային Պայմանագրին

    All of them are hereinafter     համապատասխան («Ներդրումային

    referred to collectively as     Պայմանագիրը»)` Վաճառողն ու

    the «Parties» and               Գնորդները համաձայնել են

    individually as a «Party».      Գրանատուս Վենչուր Ֆոնդ I ՓԲԸ-ում

                                    (գրանցման N______, գրանցման

                                    հասցե_____) («Ֆոնդ»)) կատարել

                                    կապիտալ ներդրումներ:

Whereas:

(Բ) [_____թ.], ի թիվս այլոց,

    (A)  Pursuant to an             Վաճառողի և  Գնորդների միջև

    Investment Agreement dated      կնքված Գնման Օպցիոնի

    [______] («Investment           Պայմանագրին համապատասխան

    Agreement»), the Vendor and     («Գնման Օպցիոնի Պայմանագիրը»)`

    the Purchasers had agreed to    Վաճառողը Գնորդներին է շնորհել

    make equity investments into    Գնման Օպցիոնի Պայմանագրով

    [Granatus Venture Fund I        սահմանված պայմաններով և  կարգով

CJSC, registration number and   Գնման Օպցիոնի Բաժնետոմսերի հետ

    registered address of the       կապված իրավունքների, շահերի և

    Fund] («the Fund»);             հավակնությունների` Ներդրումային

                                    Պայմանագրով սահմանված կարգով և

                                    առանց Ծանրաբեռնվածությունների`

                                    Վաճառողից ձեռք բերելու

    (B)  Pursuant to a Call         իրավունք:

Option Agreement dated

    [___________] («Call Option     (Գ)  Վաճառողը մտադրված է

    Agreement») by and among,       Կատարելու օրվա դրությամբ

    inter alia, the Vendor and      փոխանցել Ֆոնդի իր բոլոր

    the Purchasers, the Vendor      Բաժնետոմսերը Ստացողին: Կողմերը

    granted the Purchasers the      ցանկանում են Կատարելու օրվանից

    Call Option to purchase from    (սահմանված ստորև)  սկսած (ա)

    the Vendor free of              Գնման Օպցիոնի Պայմանագրից բխող

    Encumbrance but subject to      և  դրա հետ կապված Վաճառողի

    the terms of the Investment     իրավունքները, շահերն ու

    Agreement all rights,           պարտականությունները փոխանցվեն

    benefits and entitlements       կամ զիջվեն Ստացողին, (բ)

attaching thereto of the Call   Վաճառողը ազատվի Գնման Օպցիոնի

    Option Shares (as defined in    Պայմանագրից բխող և  դրա հետ

the Call Option Agreement) on   կապված Վաճառողի բոլոր

    the terms and conditions of     իրավունքներից, շահերից ու

    the Call Option Agreement.      պարտականություններից:

                                    

                                    Կողմերը սույնով համաձայնվում են

                                    հետևյալի մասին.

(C)  The Vendor intends to

transfer all of its Shares in  1.  Հասկացություններ

the Fund to the Transferee

    with effect from the            Սույն Նորացման Ակտում`

Effective Date. The Parties

    desire that with effect on      (ա) «Կատարելու Օր» նշանակում է

    and from the Effective Date     [ամսաթիվ],

(as defined below), (a) all

    rights, interests and           (բ) «Բաժնետոմսեր» նշանակում է

    obligations of the Vendor       Ֆոնդի կապիտալում ցանկացած

    arising from, under or in       բաժնետոմս (Դաս Ա Արտոնյալ

    connection with the Call        Բաժնետոմսեր, Դաս Բ Արտոնյալ

    Option Agreement shall be       Փոխարկելի Բաժնետոմսեր):

assigned and transferred to

    the Transferee and (b) the      2.   Գնման Օպցիոնի Փոխանցում և

    Vendor shall be released and    Նորացում

discharged from all its

    rights, interests and           Վաճառողի կողմից Ֆոնդում իր

    obligations arising from,       բոլոր Բաժնետոմսերի` Կատարելու

    under or in connection with     Օրը Ներդրումային Պայմանագրով

    the Call Option Agreement.      սահմանված կարգին ու պայմաններին

                                    համապատասխան փոխանցման ավարտով.

                                    

                                    (ա)  Վաճառողը համաձայնում է, որ

    Now it is hereby agreed as      Գնման Օպցիոնի Պայմանագրից բխող

    follows:                        և  դրա հետ կապված Վաճառողի

                                    իրավունքներն ու շահերը պետք է

                                    փոխանցվեն կամ զիջվեն Ստացողին,

                                    և Վաճառողը սույնով փոխանցում և

    1.   Definitions                զիջում է, իսկ Ստացողը ընդունում

                                    է բոլոր այն իրավունքների և

    In this Deed of Novation:       շահերի փոխանցումը իրեն,

                                    

    (a)  «Effective Date» means     (բ)  Ստացողը համաձայնում է

    [insert date]; and              ընդունել և  ստանձնել և  սույնով

                                    ընդունում և ստանձնում է Գնման

    (b)  «Shares» means any         Օպցիոնի Պայմանագրից բխող և  դրա

    shares in the capital of the    հետ կապված Վաճառողի

    Fund (Class A Preferred         պարտականությունները բոլոր

    Shares and Class B Preferred    առումներով և  այնպես, ինչպես

    Convertible Shares);            կլիներ, եթե Վաճառողի փոխարեն

                                    Ստացողը Գնման Օպցիոնի

                                    Պայմանագրի կողմ լիներ:

                                    

2.   Transfer and Novation of   3.   Գնորդների համաձայնությունն

    Call Option                     ու հանձնառնությունը

                                    

                                    Կատարելու Օրը Վաճառողի կողմից

                                    Ֆոնդում իր բոլոր Բաժնետոմսերի

    Subject to the completion of    փոխանցման ավարտով Գնորդները.

the transfer by the Vendor of

all its Shares in the Fund to  (ա) համաձայնում են

    the Transferee in accordance    վերոշարադրյալ Դրույթ 2-ին

    with the terms of the           համապատասխան Վաճառողի կողմից

    Investment Agreement, on and    Ստացողին Գնման Օպցիոնի

    from the Effective Date:        փոխանցմանը,

                                    

    (a)  the Vendor agrees that     (բ) համաձայնում և  հաստատում են,

    all rights and interests of     որ Վաճառողը սույնով ազատվում է

    the Vendor arising from,        Գնման Օպցիոնի Պայմանագրից բխող

    under or in connection with     և  դրա հետ կապված Վաճառողի բոլոր

    the Call Option Agreement       իրավունքներից, շահերից ու

    shall be assigned and           պարտականություններից,

transferred to the

    Transferee, and the Vendor      (գ) ճանաչում են Ստացողին` որպես

hereby assigns and transfers,   Վաճառողի` Գնման Օպցիոնից բխող

    and the Transferee hereby       կարգավիճակի իրավահաջորդ, իսկ

    accepts the assignment and      Ստացողը սույնով դառնում է Գնման

    transfer of, all such rights    Օպցիոնի Պայմանագրից բխող

    and interests to the            Վաճառողի իրավունքների և  շահերի

    Transferee;                     իրավատեր` այնպես, ինչպես կլիներ

                                    եթե Ստացողը ի սկզբանե Վաճառողի

                                    փոխարեն Գնման Օպցիոնի

                                    Պայմանագրի կողմ լիներ, իսկ

(b)  the Transferee agrees to   Ստացողը սույնով պարտավորվում է

    assume and undertake and        կատարել Գնման Օպցիոնի

hereby assumes and undertakes   Պայմանագրից բխող և դրա հետ

    to perform all the              կապված Վաճառողի

    obligations of the Vendor       պարտականությունները բոլոր

    arising from, under or in       առումներով և  այնպես, ինչպես

    connection with the Call        կլիներ, եթե Վաճառողի փոխարեն

Option Agreement in every way   Ստացողը Գնման Օպցիանի

    as if the Transferee was        Պայմանագրի կողմ լիներ:

party to the Call Option

    Agreement in lieu of the        4.   Երրորդ Անձանց Իրավունքներ

Vendor; and

Սույն Նորացման Ակտի կողմ

չհանդիսացող անձը իրավունք չունի

պահանջել դրա որևէ դրույթի

    3.   The PurchasersԺ Consent    կատարում և  անկախ Նորացման Ակտով

    and Undertakings                սահմանված պայմաններից` որևէ

                                    երրորդ անձի համաձայնություն չի

                                    պահանջվում սույն Նորացման Ակտի

                                    փոփոխման (այդ թվում` որևէ

    With effect from the            պատասխանատվությունից ազատում

Effective Date and subject to   կամ դրա զիջում) կամ դադարման

    the completion of the           համար:

transfer by the Vendor to the

    Transferee of all its Shares    5.   Կիրառվող Իրավունք Եվ

    in the Fund, the Purchasers:    Վեճերի Կարգավորում

                                    

    (a)  consent to the transfer    Սույն Պայմանագիրը կարգավորվում

    and assignment of all the       և  մեկնաբանվում է Հայաստանի

    rights, interests and           Հանրապետության օրենսդրությամբ:

obligations of the Vendor

    arising from, under or in       Սույն Պայմանագրի հետ կապված

    connection with the Call        ցանկացած վեճ, տարաձայնություն,

    Option Agreement  to the        կամ պահանջ, ինչպես նաև  խախտում,

Transferee pursuant to Clause   վաղաժամկետ դադարեցում կամ

    2 above;                        անվավերություն, լուծվում է

                                    արբիտրաժային կարգով, ՅՈՒՆՍԻՏՐԱԼ

    (b)  agree and acknowledge      (UNCITRAL) գործող Արբիտրաժային

    that the Vendor is hereby       Կանոններին համապատասխան:

    released and discharged from    Դատավարությունը պետք է տեղի

    all its obligations  arising    ունենա Լոնդոնում, Անգլիա, իսկ

    from, under or in connection    արբիտրաժային գործընթացների

    with the Call Option            լեզուն կլինի անգլերենը:

    Agreement; and                  Արբիտրաժային դատարանը լիազորված

                                    չէ կիրառել, իսկ Կողմերը

(c)  recognise the Transferee   համաձայնում են դատական

    as the Vendor's successor in    իշխանություններից միմյանց դեմ

    title in interest in and to     չհայցել որևէ  միջանկյալ կամ

    the Call Option Agreement,      նախնական դատական պաշտպանության

the Transferee hereby becomes   միջոցներ` անկախ ՅՈՒՆՍԻՏՐԱԼ

    entitled to all right title     (UNCITRAL) Արբիտրաժային

and interest of the Vendor in   Կանոնների դրույթներից:

and to the Call Option

    Agreement as if the             6.   Պայմանագրի Օրինակներ

Transferee were the original

    party to the Call Option        Կողմերը համաձայնում են, որ

    Agreement in place of the       սույն Նորացման Ակտը կարող է

    Vendor and the Transferee       կնքվել մի քանի օրինակից, որոնք

    will hereby assume and          միասին կկազմեն մեկ և  միևնույն

    undertake to perform all the    փաստաթուղթը:

obligations of the Vendor

    arising from, under or in       Ի ՀԱՎԱՍՏՈՒՄՆ

connection with the Call

Option Agreement in every way  Սույն Նորացման Ակտը ստորագրվում

    as if the Transferee was a      է Կողմերի միջև  նրանցից

    party to the Call Option        յուրաքանչյուրի կողմից վերոնշյալ

    Agreement in lieu of the        ամսաթվին:

Vendor.

Վաճառող

4.  Rights of Third Parties

 

A person who is not a party

    to this Deed of Novation has    Հայաստանի Հանրապետության

    no right to enforce any term    կառավարության                 )

of this Deed of Novation and

    notwithstanding any term of     կնիքը դրվել է                 )

    this Deed of Novation, the      ____________________________  )

consent of any third party is

    not required for any            Ներկայությամբ                 )

variation (including any

release or compromise of any

    liability) or termination of    ______________________________

this Deed of Novation.

 

[Ներկայացված]

 

    5.   Governing Law and          Ստացող

Dispute Resolution

[Ստացողի անուն ])

This Deed of Novation shall

be governed by and be

construed in accordance with

    the laws of Armenia.            կնիքը դրվել է)__________________ )

Any dispute, controversy or

claim arising out of or

relating to this Agreement,

or the breach, termination or  ներկայությամբ)_________________

invalidity hereof, shall be

settled by arbitration in

accordance with the UNCITRAL

    Arbitration Rules as at         Տնօրեն

present in force.  There

    shall be one arbitrator and     Գնորդներ

the appointing authority

    shall be LCIA (London Court     [Գնորդի անվանում ]            )

of International

    Arbitration).  The seat and     կնիքը դրվել է

place of arbitration shall be

London, England and the

English language shall be

    used throughout the arbitral    _____________________________ )

proceedings.

 

                                    ներկայությամբ                 )

                                    ___________________________

                                    

                                    Տնօրեն

 

6.  Counterparts

 

The Parties agree that this

Deed of Novation may be

executed in counterparts, all

of which taken together shall

constitute one and the same

instrument.

 

In witness whereof this Deed

of Novation has been executed

by the Parties as a deed on

the date stated at the

beginning.

 

The Vendor

    The Seal of                 )

 

Government of the Republic of

Armenia. )

    was hereunto affixed in     )

    the presence of:            )

_____________________________

 

[Represented by:]

The Transferee

    The Seal of                )

[ Insert name of

    Transferee]                )

    was hereunto affixed in    )

    the presence of:           )

_____________________________

 

Director

The Purchasers

    The Seal of                )

[ insert name of

    Purchaser]                 )

    was hereunto affixed in    )

    the presence of:           )

___________________________

Director

 

    SCHEDULE C                      ՀԱՎԵԼՎԱԾ Գ

                                    

    FORM OF PURCHASER TRANSFER      ԳՆՈՐԴԻ ՓՈԽԱՆՑՄԱՆ ՆՈՐԱՑՄԱՆ ԱԿՏԻ

    DEED OF NOVATION                ՁԵՎ

                                    

                                    Սույն Նորացման Ակտը կազմվել է

                                    _______-ին, հետևյալ անձանց

THIS DEED OF NOVATION is made   կողմից

on this

    _____________________________   (1)  [                   ]

    between:                        (Գրանցման N ___________),

                                    ընկերություն` հիմնադրված

                                    ____________ -ում, գրանցման

                                    հասցե` [                 ]

    (1)  [                      ]   («Փոխանցող»)

(Registration No.__________),

    a company incorporated in       (2)  [                   ]

    _____ with its registered       (Գրանցման N ___________),

    Office at [__ ]  (« the         ընկերություն` հիմնադրված

    Transferor»);                   ____________ -ում, գրանցման

                                    հասցե` [                 ]

                                    («Ստացող»)

                                    

    (2)  [                     ]    (3)  Հայաստանի Հանրապետության

    (Registration                   կառավարություն` ներկայացված

    No.___________), a company      [_____]-ի կողմից («Վաճառող»);

incorporated in _______ with

    its registered office at        (4)  [                  ]

    [   ] (« the Transferee»)       (Գրանցման N ___________),

                                    ընկերություն` հիմնադրված

                                    ____________ -ում, գրանցման

                                    հասցե` [                 ]

(3)   Government of the

Republic of Armenia,

    represented by [_____] («the    (5)  [անուն];

Vendor»)

((4) և (5) Կողմերը միասին

կհիշատակվեն որպես «Գնորդներ»,

իսկ առանձին` «Գնորդ»)

    (4)  [                    ]      

(Registration No.__________),   Բոլորը միասին այսուհետ

    a company incorporated in       կհիշատակվեն որպես «Կողմեր», իսկ

    _____ with its registered       առանձին` «Կողմ»

Office at [__  ];

Քանզի

 

(5) [insert name]

 

(Parties (4) and (5) are

collectively known as «the

Purchasers» and individually

as a «Purchaser»)

 

All of them are hereinafter

referred to collectively as

    the «Parties» and               (Ա)  [_____թ.] կնքված

    individually as a «Party».      Ներդրումային Պայմանագրին

                                    համապատասխան («Ներդրումային

    Whereas:                        Պայմանագիրը»)` Վաճառողն ու

                                    Գնորդները համաձայնել են

                                    [Գրանատուս Վենչուր Ֆոնդ I ՓԲԸ-ում

                                    (գրանցման N______, գրանցման

    (A)  Pursuant to an             հասցե_____) («Ֆոնդ»)) կատարել

    Investment Agreement dated      կապիտալ ներդրումներ:

[______] («Investment

    Agreement»), the Vendor and     (Բ)  [_____թ.], ի թիվս այլոց,

    the Purchasers had agreed to    Վաճառողի և  Գնորդների միջև

    make equity investments into    կնքված Գնման Օպցիոնի

    [Granatus Venture Fund I        Պայմանագրին համապատասխան

CJSC, registration number and   («Գնման Օպցիոնի Պայմանագիրը»)`

    registered address of the       Վաճառողը Գնորդներին է շնորհել

    Fund] («the Fund»);             Գնման Օպցիոնի Պայմանագրով

                                    սահմանված պայմաններով և կարգով

                                    Գնման Օպցիոնի Բաժնետոմսերի հետ

                                    կապված իրավունքների, շահերի և

    (B)  Pursuant to a Call         հավակնությունների` Ներդրումային

    Option Agreement dated          Պայմանագրով սահմանված կարգով և

    [___________] («Call Option     առանց Ծանրաբեռնվածությունների`

    Agreement») by and among,       Վաճառողից ձեռք բերելու

    inter alia, the Vendor and      իրավունք:

the Purchasers, the Vendor

    granted the Purchasers the      (Գ)  Փոխանցողը մտադրված է

    Call Option to purchase from    Կատարելու Օրվա դրությամբ

    the Vendor free of              փոխանցել Ֆոնդի իր բոլոր

    Encumbrance but subject to      Բաժնետոմսերը Ստացողին: Կողմերը

    the terms of the Investment     ցանկանում են Կատարելու Օրվանից

    Agreement all rights,           (սահմանված ստորև)  սկսած (ա)

    benefits and entitlements       Գնման Օպցիոնի Պայմանագրից բխող

attaching thereto of the Call   և դրա հետ կապված Փոխանցողի

    Option Shares (as defined in    իրավունքները, շահերն ու

the Call Option Agreement) on   պարտականությունները փոխանցվեն

    the terms and conditions of     կամ զիջվեն Ստացողին, (բ)

    the Call Option Agreement.      Փոխանցողը ազատվի Գնման Օպցիոնի

                                    Պայմանագրից բխող և դրա հետ

                                    կապված Վաճառողի բոլոր

                                    իրավունքներից, շահերից ու

                                    պարտականություններից:

                                    

(C)  The Transferor intends

to transfer all of its Shares

in the Fund to the Transferee  Կողմերը սույնով համաձայնում են

    with effect from the            հետևյալի  մասին.

Effective Date. The Parties

    desire that with effect on      1.   Հասկացություններ

and from the Effective Date

    (as defined below), (a) all     Սույն Նորացման Ակտում`

rights, interests and

obligations of the Transferor  (ա) «Կատարելու Օր» նշանակում է

    arising from, under or in       [ամսաթիվ],

connection with the Call

    Option Agreement shall be       (բ) «Բաժնետոմսեր» նշանակում է

    assigned and transferred to     Ֆոնդի կապիտալում ցանկացած

    the Transferee and (b) the      բաժնետոմս (Դաս Ա Արտոնյալ

    Transferor shall be released    Բաժնետոմսեր, Դաս Բ Արտոնյալ

    and discharged from all its     Փոխարկելի Բաժնետոմսեր):

rights, interests and

    obligations arising from,       2.   Գնման Օպցիոնի Փոխանցում և

    under or in connection with     Նորացում

the Call Option Agreement.

Կատարելու Օրը Փոխանցողի կողմից

Ֆոնդում իր բոլոր Բաժնետոմսերի

Ներդրումային Պայմանագրով

սահմանված կարգին ու պայմաններին

համապատասխան փոխանցման ավարտով.

Now it is hereby agreed as

    follows:                        (ա)  Փոխանցողը համաձայնում է,

                                    որ Գնման Օպցիոնի Պայմանագրից

                                    բխող և դրա հետ կապված Փոխանցողի

                                    իրավունքներն ու շահերը պետք է

    1.   Definitions                փոխանցվեն կամ զիջվեն Ստացողին,

                                    և Փոխանցողը սույնով փոխանցում և

    In this Deed of Novation:       զիջում է, իսկ Ստացողը ընդունում

                                    է բոլոր այն իրավունքների և

    (a)  «Effective Date» means     շահերի փոխանցումը իրեն,

[insert date]; and

(բ) Ստացողը համաձայնում է

    (b)  «Shares» means any         ընդունել և  ստանձնել և  սույնով

    shares in the capital of the    ընդունում և  ստանձնում է Գնման

    Fund (Class A Preferred         Օպցիոնի Պայմանագրից բխող և  դրա

    Shares and Class B Preferred    հետ կապված Փոխանցողի

    Convertible Shares);            պարտականությունները բոլոր

                                    առումներով և այնպես, ինչպես

                                    կլիներ, եթե Փոխանցողի փոխարեն

                                    Ստացողը Գնման Օպցիոնի

2.   Transfer and Novation of   Պայմանագրի կողմ լիներ,

Call Option

(գ) Փոխանցողն ու Վաճառողը

սույնով ազատում են միմյանց և

հրաժարվում են Գնման Օպցիոնի

    Subject to the completion of    Պայմանագրի հետ այժմ կամ

    the transfer by the             հետագայում կապ ունեցող ցանկացած

    Transferor of all its Shares    և  բոլոր պահանջներից և

in the Fund to the Transferee   իրավունքներից` չսահմանափակելով,

    in accordance with the terms    սակայն, Ստացողի և  Վաճառողի`

    of the Investment Agreement,    միմյանց նկատմամբ ունեցած

    on and from the Effective       իրավունքները` կապված Կատարելու

    Date:                           Օրվանից գոյություն ունեցող որևէ

                                    պատասխանատվության,

    (a)  the Transferor agrees      պարտականության և  պահանջների

that all rights and interests   հետ:

of the Transferor arising

    from, under or in connection    3.   Գնորդների համաձայնությունն

    with the Call Option            ու հանձնառնությունը

Agreement shall be assigned

    and transferred to the          Կատարելու Օրը Փոխանցողի կողմից

    Transferee, and the             Ֆոնդում իր բոլոր Բաժնետոմսերի

Transferor hereby assigns and   փոխանցման ավարտով Վաճառողն ու

transfers, and the Transferee  Գնորդները.

hereby accepts the assignment

    and transfer of, all such       (ա) համաձայնում են  Գնման

    rights and interests to the     Օպցիոնի Պայմանագրից բխող և  դրա

    Transferee;                     հետ կապված Փոխանցողի

                                    իրավունքների, շահերի ու

(b)  the Transferee agrees to   պարտականությունների`

    assume and undertake and        վերոշարադրյալ Դրույթ 2-ին

hereby assumes and undertakes   համապատասխան Ստացողին

    to perform all the              փոխանցմանը,

obligations of the Transferor

    arising from, under or in       (բ) համաձայնում և  հաստատում են,

    connection with the Call        որ Փոխանցողը սույնով ազատվում է

Option Agreement in every way   Գնման Օպցիոնի Պայմանագրից բխող

    as if the Transferee was        և  դրա հետ կապված Վաճառողի բոլոր

    party to the Call Option        իրավունքներից, շահերից ու

    Agreement in lieu of the        պարտականություններից,

Transferor; and

(գ) ճանաչում են Ստացողին` որպես

    (c)  the Transferor and the     Փոխանցողի` Գնման Օպցիոնից բխող

    Vendor hereby release and       կարգավիճակի իրավահաջորդ, իսկ

    discharge each other from,      Ստացողը սույնով դառնում է Գնման

    and does hereby waive, any      Օպցիոնի Պայմանագրից բխող

    and all claims, demands, and    Փոխանցողի իրավունքների և  շահերի

    rights against each other       իրավատեր` այնպես, ինչպես կլիներ

    which each now has or may       եթե Ստացողը ի սկզբանե Փոխանցողի

    hereafter have in connection    փոխարեն Գնման Օպցիոնի

    with the Call Option            Պայմանագրի կողմ լիներ, իսկ

    Agreement but without           Ստացողը սույնով պարտավորվում է

    prejudice to the rights of      կատարել Գնման Օպցիոնի

the Transferee and the Vendor   Պայմանագրից բխող և դրա հետ

against each other in respect  կապված Փոխանցողի

    of any liabilities,             պարտականությունները բոլոր

    obligations, claims and         առումներով և  այնպես, ինչպես

    demands with effect from the    կլիներ, եթե Փոխանցողի փոխարեն

    Effective Date.                 Ստացողը Գնման Օպցիանի

                                    Պայմանագրի կողմ լիներ:

                                    

                                    4.   Երրորդ Անձանց Իրավունքներ

3.   Vendor's and PurchasersԺ

    Consent and Undertakings        Սույն Նորացման Ակտի կողմ

                                    չհանդիսացող անձը իրավունք չունի

    With effect from the            պահանջել դրա որևէ  դրույթի

Effective Date and subject to   կատարում և անկախ Նորացման Ակտով

    the completion of the           սահմանված պայմաններից` որևէ

transfer by the Transferor to   երրորդ անձի համաձայնություն չի

    the Transferee of all its       պահանջվում սույն Նորացման Ակտի

    Shares in the Fund, the         փոփոխման (այդ թվում` որևէ

    Vendor and the Purchasers:      պատասխանատվությունից ազատում

                                    կամ դրա զիջում) կամ դադարման

    (a)  consent to the transfer    համար:

of the Call Option by the

    Transferor to the Transferee    5.   Կիրառելի Իրավունք Եվ

    pursuant to Clause 2 above;     Վեճերի Կարգավորում

                                    

    (b)  agree and acknowledge      Սույն Պայմանագիրը կարգավորվում

that the Transferor is hereby   և մեկնաբանվում է Հայաստանի

    released and discharged from    Հանրապետության օրենսդրությամբ:

all its obligations  arising

    from, under or in connection    Սույն Պայմանագրի հետ կապված

    with the Call Option            ցանկացած վեճ, տարաձայնություն,

    Agreement; and                  կամ պահանջ, ինչպես նաև  խախտում,

                                    վաղաժամկետ դադարեցում կամ

(c)  recognise the Transferee   անվավերություն, լուծվում է

as the TransferorԺs successor  արբիտրաժային կարգով, ՅՈՒՆՍԻՏՐԱԼ

    in title in interest in and     (UNCITRAL) գործող Արբիտրաժային

to the Call Option Agreement,   Կանոններին համապատասխան:

the Transferee hereby becomes  Դատավարությունը պետք է տեղի

    entitled to all right title     ունենա Լոնդոնում, Անգլիա, իսկ

    and interest of the             արբիտրաժային գործընթացների

Transferor in and to the Call   լեզուն կլինի անգլերենը:

    Option Agreement as if the      Արբիտրաժային դատարանը լիազորված

    Transferee were the original    չէ կիրառել, իսկ Կողմերը

    party to the Call Option        համաձայնում են դատական

    Agreement in place of the       իշխանություններից միմյանց դեմ

Transferor and the Transferee   չհայցել որևէ միջանկյալ կամ

    will hereby assume and          նախնական դատական պաշտպանության

    undertake to perform all the    միջոցներ` անկախ ՅՈՒՆՍԻՏՐԱԼ

obligations of the Transferor   (UNCITRAL) Արբիտրաժային

    arising from, under or in       Կանոնների դրույթներից:

connection with the Call

Option Agreement in every way  6.  Պայմանագրի Օրինակներ

as if the Transferee was a

    party to the Call Option        Կողմերը համաձայնում են, որ

    Agreement in lieu of the        սույն Նորացման Ակտը կարող է

    Transferor.                     կնքվել մի քանի օրինակներից,

                                    որոնք միասին կկազմեն մեկ և

                                    միևնույն փաստաթուղթը:

                                    

                                    Ի ՀԱՎԱՍՏՈՒՄՆ

                                    

                                    Սույն Նորացման Ակտը ստորագրվում

                                    է Կողմերի միջև նրանցից

                                    յուրաքանչյուրի կողմից վերոնշյալ

                                    ամսաթվին:

                                    

                                    Փոխանցող

                                    

                                    [Փոխանցողի անուն ]            )

4.   Rights of Third Parties

                                    կնիքը դրվել է                 )

A person who is not a party

to this Deed of Novation has

no to enforce any term of

    this Deed of Novation and       _____________________________ )

notwithstanding any term of

this Deed of Novation, the

    consent of any third party is   ներկայությամբ                 )

not required for any

    variation (including any        ____________________________

release or compromise of any

liability) or termination of

    this Deed of Novation.          Տնօրեն                                     

                                    Ստացող            

    5.   Governing Law and          [Ստացողի անուն ]              )

    Dispute Resolution              կնիքը դրվել է                 )

                                    ____________________________  )

This Deed of Novation shall

    be governed by and be           ներկայությամբ

construed in accordance with

    the laws of Armenia.            ____________________________

                                    

    Any dispute, controversy or     Տնօրեն

claim arising out of or

    relating to this Agreement,     Վաճառող

or the breach, termination or

invalidity hereof, shall be

settled by arbitration in

    accordance with the UNCITRAL    Հայաստանի Հանրապետության

    Arbitration Rules as at         կառավարության                 )

present in force.  There

    shall be one arbitrator and     կնիքը դրվել է                 )

the appointing authority

    shall be LCIA (London Court     ___________________________   )

of International

    Arbitration).  The seat and     ներկայությամբ                 )

place of arbitration shall be

    London, England and the         ______________________________

English language shall be

used throughout the arbitral

    proceedings.  The arbitral      [Ներկայացված]

tribunal shall not be

authorised to grant, and the

Parties agree that none of

    them shall seek from any        Գնորդներ

judicial authority, any

interim measures or pre-award

relief against each other,

    any provisions of UNCITRAL      [Գնորդի անվանում ]            )

Arbitration Rules

    notwithstanding.                կնիքը դրվել է                 )

                                    

                                    _____________________________ )

6.   Counterparts

                                    ներկայությամբ                 )

The Parties agree that this

Deed of Novation may be

executed in counterparts, all

of which taken together shall  _______________________________

constitute one and the same

instrument.

Տնօրեն

In witness whereof this Deed

of Novation has been executed

by the Parties as a deed on

the date stated at the

beginning.

 

The Transferor

 

    The Seal of               )

 

[ Insert name of

    Transferor]               )

was hereunto affixed in   )

    the presence of:          )

__________________________

Director

The Transferee

    The Seal of               )

 

[ Insert name of

    Transferee]               )

 

was hereunto affixed in  )

    the presence of:          )

________________________

Director

The Vendor

    The Seal of              )

Government of the

    Republic of Armenia      )

was hereunto affixed in  )

    the presence of:         )

_______________________

 

[Represented by:]

The Purchasers

    The Seal of              )

[ insert name of

    Purchaser]               )

was hereunto affixed in  )

    the presence of:         )

________________________

Director

 

    SCHEDULE D                      ՀԱՎԵԼՎԱԾ Դ

                                    

    [insert the date]               [լրացնել օրը, ամիսը, տարին]

    [place of execution]            [կնքման վայրը]

                                    

    THIS ACCEPTANCE NOTE is made    ՍՈՒՅՆ ԸՆԴՈՒՆՄԱՆ ԱԿՏԸ կազմված է

    on this ____________ by:        հետևյալ  անձանց կողմից.

                                    

    (A)  Granatus Venture Fund I    (Ա) «Գրանատուս Վենչուր Ֆոնդ I»

    CJSC, a company constituted     փակ բաժնետիրական ընկերություն,

under the laws of Armenia and   ընկերություն` ստեղծված

    registered with the Central     Հայաստանի Հանրապետության

    Bank of Armenia as a venture    օրենսդրությանը համապատասխան և

    capital fund (the «Fund»),      գրանցված Հայաստանի

Government of the Republic of   Հանրապետության կենտրոնական

    Armenia, represented by         բանկի կողմից` որպես վենչուրային

    [insert name] and Granatus      ֆոնդ (այսուհետ` Ֆոնդ),

    Ventures CJSC, a joint stock    Ներդրողները, Հայաստանի

    company organized and           Հանրապետության կառավարությունը`

    registered under the laws of    ներկայացված [լրացնել անունը]

    Armenia having its business     կողմից, և  «Գրանատուս Վենչուրս»

    address at [insert address],    փակ բաժնետիրական ընկերությունը,

    acting as the investment        բաժնետիրական ընկերություն`

    manager of the Fund (the        ստեղծված և  գործող Հայաստանի

    «Manager») and [insert the      Հանրապետության օրենսդրությանը

    name of investors including     համապատասխան, որի

    the executing investor] (the    գործունեության վայրի հասցեն է

    Manager and Investors shall     [լրացնել հասցեն], որը հանդես է

    collectively be referred as     գալիս որպես Ֆոնդի ներդրումային

the «Purchasers») have agreed   կառավարիչ (այսուհետ` Կառավարիչ)

    to enter into an investment     և  [լրացնել ներդրողների

    agreement (the «Call Option     անունները, ներառյալ` ստորագրող

    Agreement»).                    ներդրողի անունը] (Կառավարիչը և

                                    Ներդրողները միասին կհիշատակվեն

                                    որպես Գնորդներ) համաձայնեցին

                                    կնքել սույն ներդրումային

                                    պայմանագիրը (այսուհետ` Գնման

                                    Օպցիոնի Պայմանագիր):

                                    

                                    (Բ)  Բացառությամբ այն դեպքերի,

                                    երբ այլ բան է բխում

                                    ենթատեքստից, սույն ակտում

                                    կիրառվող բառերը և

                                    արտահայտություններն ունեն Գնման

                                    Օպցիոնի Պայմանագրում դրանց

                                    համար սահմանված նույն իմաստը:

(B)  Unless the context

otherwise requires, words and

expressions used in this note

    shall have the same meaning     (Գ)  Սույն Ակտն ուժի մեջ է

    given to them in the Call       մտնում [նշել օրը, ամիսը],

    Option Agreement.               2013թ.-ին:

                                    

                                    (Դ)  Ստորագրելով սույն Ակտը`

                                    [լրացնել ներդրողի անունը]

    (C)  The effective date of      սույնով հաստատում և  լիովին

    this Note is [insert date],     ընդունում է Գնման Օպցիոնի

    2013.                           Պայմանագրի դրույթները և

                                    համաձայնում և պարտավորվում է

                                    վերը նշված (Գ) կետում սահմանված

                                    ուժի մեջ մտնելու օրվանից

    (D)  By signing this Note       պահպանել, իրականացնել և

    [insert the name of the         պարտավորված լինել Գնման Օպցիոնի

investor] hereby approved and   Պայմանագրի և սույն Ակտի

    fully accepts the terms of      դրույթներով և  [լրացնել Ներդրողի

the Call Option Agreement and   անունը] իրավունքներով և

    agrees and undertakes from      պարտականություններով և

    the effective date set forth    Ներդրողների համար պետք է

    under the (C) above to          մեկնաբանվի վերոնշյալին

observe, perform and be bound   համապատասխան:

by the terms of the Call

Option Agreement and this

Note and the rights and

    obligations of the [insert      (Ե)  Սույն Ընդունման Ակտն ուժի

the name of the investor] and   մեջ է մտնում` անկախ այլ

    the Investors shall be          ներդրողների կողմից այն

    construed accordingly.          ստորագրելու հանգամանքից:

                                    

                                    (Զ)  Գնման Օպցիոնի Պայմանագիրը

                                    և սույն Ընդունման Ակտը պետք է

    (E)       This Acceptance       կարդալ և  մեկնաբանել որպես մեկ

    Note shall take effect          միասնական փաստաթուղթ և  ցանկացած

    regardless of whether it is     հղում Գնման Օպցիոնի Պայմանագրին

    executed by other Investors.    և  սույն Ակտին պետք է մեկնաբանվի

                                    համապատասխանաբար:

                                    

    (F)       The Call Option       (Է)  Գնման Օպցիոնիի Պայմանագրի

Agreement and this Acceptance   11-րդ, 12-րդ, 15-րդ, 16-րդ,

    Note shall be read and          17-րդ և  18-րդ կետերի դրույթները

    construed as one instrument     սույնով ներառված են սույն

    and any references to the       Ակտում արված հղմամբ, և  կազմում

    Call Option Agreement and       են սույն Ակտի մասը` այնպես,

    this Note shall be construed    ինչպես եթե լիովին սահմանված

    accordingly.                    լինեին սույնով, համապատասխան

                                    փոփոխություններով  և (առանց

                                    խաթարելու դրա ընդհանուր

                                    բնույթը) այնպես, որ դրանցում

                                    կատարված հղումը սույն

                                    «Պայմանագրին» դիտարկվեր որպես

    (G)  The provisions of          հղում սույն Ակտին:

Clauses 11, 12, 15, 16, 17

    and 18 of the Call Option       Ներդրող

Agreement are hereby

    incorporated by reference       [          ]                )

into, and made a part of,

this Note as if fully set

    forth herein in full, mutatis   Ներկայությամբ`              )

    mutandis and (without           )

prejudice to the generality

    thereof) as if reference        ____________________________

    therein to this «Agreement»     __________________

were to this Note.

 

The Investor

    [    ]                   )

 

    in the presence of:      )

 

__________________________

pin
ՀՀ կառավարություն
03.10.2013
N 1083-Ա
Որոշում